Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2015 г. N 13АП-20865/15

г. Санкт-Петербург

02 ноября 2015 г.

Дело N А56-71580/2014тр

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

от заявителя: представителя Кашлаковой Н.А. (доверенность от 17.04.2015)

от должника: представителя Пашкиной Н.В. (доверенность от 03.08.2015)

от ООО "СПЕЦТЕХНИКА": представителя Темникова А.В. (доверенность от 16.02.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20865/2015) ООО "СПЕЦТЕХНИКА"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2015 по делу N А56-71580/2014/тр.28 (судья Раннева Ю.А.), принятое

по заявлению КИТ Финанс Капитал (ООО)

о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Петербургская Лизинговая Компания",

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петербургская Лизинговая Компания" (далее - должник) КИТ Финанс Капитал (ООО) (далее - кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства, о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 153 646 422 руб. 68 коп., как обеспеченное залогом имущества должника, а также требования в размере 4 387 892 руб. 57 коп. с отнесением, как не обеспеченное залогом имущества должника.

Определением суда от 29.07.2015 в реестр требований кредиторов ООО "Петербургская Лизинговая Компания" включено требование КИТ Финанс Капитал (ООО) в размере 153 646 422 руб. 68 коп. с отнесением в третью очередь

удовлетворения требований кредиторов, как обеспеченное залогом имущества должника, требование в размере 4 387 892 руб. 57 коп. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, как не обеспеченное залогом имущества должника.

На указанно определение кредитором ООО "СПЕЦТЕХНИКА" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 29.06.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что первоначально для включения в реестр требований кредиторов подано требование от АКБ "Абсолют Банк" (ОАО), подписанное представителем АКБ "Абсолют Банк" (ОАО) по доверенности, выданной управляющим банком. 11.07.2015 КИТ Финанс Капитал (ООО) подано ходатайство об уточнении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника. По мнению ООО "СПЕЦТЕХНИКА", данное требование не является уточненным требованием кредитора, а является новым заявлением другого юридического лица и подано после срока, установленного пунктом 2 статьи 255, статьи 71 Закона о банкротстве.

В отзыве на апелляционную жалобу КИТ Финанс Капитал (ООО) просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ООО "СПЕЦТЕХНИКА" доводы, изложенные, в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель КИТ Финанс Капитал (ООО) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Петербургская Лизинговая Компания" оставил рассмотрение данного вопроса на усмотрение суда.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением суда от 02.02.2015 ООО "Петербургская Лизинговая Компания" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Флусов О.А. Сообщение о банкротстве опубликовано в газете "Коммерсант" N 31 от 21.02.2015.

20.03.2015 КИТ Финанс Капитал (ООО) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства, о включении требования в реестр требований кредиторов должника требование в размере 153 646 422 руб. 68 коп., как обеспеченное залогом имущества должника, а также требование в размере 4 387 892 руб. 57 коп. с отнесением, как не обеспеченное залогом имущества должника.

Требования КИТ Финанс Капитал (ООО) основаны на неисполненных должником обязательствах по договорам, заключенным между ООО "Петербургская Лизинговая Компания" и КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО):

- по кредитному договору от 18.09.2012 N 04-1/058к в размере 30 232 410 руб. основной долг, 1 231 330 руб. проценты, 2 643 306 руб. 02 коп. пени;

- по кредитному договору от 29.11.2012 N 04-1/0877к в размере 4 909 080 руб. основной долг, 199 053 руб. 09 коп. проценты, 429 341 руб. 25 коп. пени;

- по кредитному договору от 19.03.2013 N 04-1/0087к в размере 489 100 руб. основной долг, 25 860 руб. 71 коп. проценты, 43 300 руб. 50 коп. пени;

- по кредитному договору от 26.03.2013 N 04-1/0095к в размере 2 505 600 руб. основной долг, 126 996 руб. 17 коп. проценты, 221 346 руб. пени;

- по кредитному договору от 06.05.2013 N 04-1/0387к в размере 856 600 руб. основной долг, 43 416 руб. 71 коп. проценты, 75 672 руб. 48 коп. пени;

- по кредитному договору от 02.07.2013 N 04-1/0668к в размере 479 784 руб. 78 коп. основной долг, 23 824 руб. 93 коп. проценты, 42 371 руб. 40 коп. пени;

- по кредитному договору от 19.03.2014 N 04-1/1558к в размере 25 762 500 руб. основной долг, 1 235 188 руб. 35 коп. проценты, 2 274 005 руб. 76 коп. пени;

- по кредитному договору от 19.03.2014 N 04-1/0175к в размере 7 730 400 руб. основной долг, 370 635 руб. 62 коп. проценты, 682 347 руб. 37 коп. пени;

- по кредитному договору от 19.03.2014 N 04-1/0175к в размере 27 762 524 руб. 50 коп. основной долг, 1 331 079 руб. 95 коп. проценты, 2 450 544 руб. 03 коп. пени;

- по кредитному договору от 19.03.2014 N 04-1/0186к в размере 38 599 000 руб. основной долг, 1 850 636 руб. 98 коп. проценты, 3 407 058 руб. 65 коп. пени.

Исполнение по каждому из кредитных договоров было обеспечено договорами залога транспортных средств, договорами залога прав требований и договорами поручительства.

18.04.2014 "КИТ Финансовый Инвестиционный Банк" (ОАО) был реорганизован путем присоединения к АКБ "Абсолют Банк" (ОАО) (далее - Банк). Права требования по вышеперечисленным кредитным договорам перешли к Банку в порядке универсального правопреемства.

29.12.2014 между АКБ "Абсолют Банк" (ОАО) и "КИТ Финанс Капитал" (ООО) заключен договор цессии (уступки нрав требований) согласно которому, все права требований по вышеперечисленным кредитным договорам перешли к конкурсному кредитору "КИТ Финанс Капитал" (ООО).

Кредитором также представлены подписанные заявителем и конкурсным управляющим акт от 10.07.2015 проверки движимого имущества должника, находящегося в залоге у заявителя, и акт сверки расчетов от 10.07.2015.

Поскольку в ходе проверки залогового имущества стало известно, что имущество, обеспечивающее исполнение обязательств по кредитным договорам от 19.03.2013 N 04- 1/0087к, от 26.03.2013 N 04-1/0095к, от 06.05.2013 N 04-1/0387к, выбыло из владения должника, кредитор уточнил требование по данным договорам, как не обеспеченное залогом имущества должника.

В обоснование заявленного требования кредитором представлены кредитные договоры с дополнительными соглашениями, договоры залога, платежные поручения на предоставление кредита, иные документы.

Доказательств оплаты заявленных сумм в материалы дела не представлено.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал заявленные кредитором требования обоснованными по праву и размеру и включил в реестр требований кредиторов должника требование в размере 153 646 422 руб. 68 коп. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, как обеспеченное залогом имущества должника, а требование в размере 4 387 892 руб. 57 коп. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, как не обеспеченное залогом имущества должника.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 225 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 настоящего Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Требование предъявлено "КИТ Финанс Капитал" (ООО) от своего имени 20.03.2015, то есть в срок, установленный пунктом 2 статьи 225 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оказанию услуг. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1). К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 той же главы и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 809 упомянутого Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Факт предоставления денежных средств подтвержден документально и должником не оспорен, доказательств возврата кредитных денежных средств не предъявлено.

В соответствии с положениями статей 16, 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", требования конкурсных кредиторов, обеспеченные залогом, учитываются в составе требований кредиторов третьей очереди отдельно, с указанием на обеспечение требования залогом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него); устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, имущество, обеспечивающее исполнение обязательств по кредитным договорам от 19.03.2013 N 04- 1/0087к, от 26.03.2013 N 04-1/0095к, от 06.05.2013 N 04-1/0387к, из владения должника выбыло.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции, проверив расчет кредитора, признал его обоснованным и документально подтвержденным, в связи с чем, руководствуясь положениями статей 100, 142, 138 Закона о банкротстве, правомерно включил требование КИТ Финанс Капитал (ООО) в размере 153 646 422 руб. 68 коп. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, как обеспеченное залогом имущества должника, а требование в размере 4 387 892 руб. 57 коп. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, как не обеспеченное залогом имущества должника.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении требования Банка фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы ООО "СПЕЦТЕХНИКА" о том, что требование КИТ Финанс Капитал (ООО) заявлено с нарушением срока, установленного пунктом 2 статьи 225 Закона о банкротстве, отклоняются судом апелляционной инстанции как несоответствующие обстоятельствам дела.

Доводы подателя жалобы о том, что первоначально требование было заявлено от АКБ "Абсолют Банк" (ОАО) также не соответствуют действительности и противоречат материалам дела.

Доводы ООО "СПЕЦТЕХНИКА" о том, что заявленное КИТ Финанс Капитал (ООО) 11.07.2015 ходатайство об уточнении требования кредитора не является уточнением, а представляет собой новое требование, заявленное другим юридическим лицом, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные. Из материалов дела усматривается, что уточненное заявление подано от имени КИТ Финанс Капитал (ООО) - от кредитора, обратившегося с первоначальными требованиями, при этом кредитором не были изменены ни предмет, ни основание заявленного требования.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2015 по делу N А56-71580/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова