Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2015 г. N 15АП-13752/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 марта 2016 г. N Ф08-10256/15 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

24 ноября 2015 г.

дело N А32-21117/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,

судей Авдониной О.Г., Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гойхман Д.А.,

при участии:

от истца: Кочергин П.В. по доверенности от 20.12.2014;

от ответчика: Толстореброва Е.Н. по доверенности от 29.09.2015;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Marchiray Trade Ltd, публичного акционерного общества "Каневсксахар", общества с ограниченной ответственностью "Ейский маслоэкстракционный завод"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 29.06.2015 по делу N А32-21117/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кубанский сахар" к публичному акционерному обществу "Каневсксахар"

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Ейский маслоэкстракционный завод", Marchiray Trade Ltd,

о взыскании неосновательного обогащения,

принятое в составе судьи Ермоловой Н.А.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кубанский сахар" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Каневсксахар" (после переименования - публичное акционерное общество "Каневсксахар") о взыскании задолженности по договору займа N 59-ЗМ от 17.02.2012 в сумме 84 685 000 руб., процентов за пользование займом в сумме 2 995 406 руб. 56 коп., штрафа в сумме 22 240 499 руб. 98 коп. (требования, уточненные в соответствии со ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования были мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей из договора займа.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.11.2012 по данному делу произведена процессуальная замена взыскателя ООО "Кубанский сахар" на MARCHIRAY TRADE Ltd., Великобритания, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

11.09.2013 и 13.09.2013 были выданы исполнительные листы серии АС N 005838469, АС N 005838468, АС N 005838471 на принудительное исполнение решения суда по данному делу.

25.02.2014 ОАО "Каневсксахар" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.11.2012 г. по данному делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2014 в удовлетворении заявления ОАО "Каневсксахар" о пересмотре решения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.11.2012 по данному делу по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2014 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2014 по делу N А32-21117/2012 отменено; заявление ОАО "Каневсксахар" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.11.2012 г. по делу А32-21117/2012 удовлетворено; решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.11.2012 г. по делу А32-21117/2012 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении дела определением суда от 28.11.2014 г. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, в котором истец просит взыскать с ответчика 84 685 000 руб. неосновательного обогащения.

С учетом признания недействительным спорного договора займа в рамках иного судебного процесса, истец полагал свои требования подлежащими удовлетворению в качестве кондикционных.

Решением суда первой инстанции, принятым при повторном рассмотрении дела, в удовлетворении ходатайств истца и MARCHIRAY TRADE Ltd. о процессуальном правопреемстве отказано. Суд взыскал с ответчика в пользу истца - ООО "КУБАНСКИЙ САХАР" 84 685 000 руб. неосновательного обогащения, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

С учетом признания в судебном порядке недействительным договора займа, на котором первоначально были основаны исковые требования, суд указал, что правопреемство в материальном правоотношении, которое повлекло бы за собой процессуальное правопреемство, в действительности не имело места, что исключает возможность удовлетворения заявления истца и MARCHIRAY TRADE Ltd. о процессуальном правопреемстве.

Вместе с тем, с учетом установленного факта перечисления денежных средств заемщику по недействительному договору займа и с учетом того, что в деле N А32-30032/2012 последствия недействительности сделки не применены, суд пришел к выводу о наличии неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Доводы о злоупотреблении правом при совершении указанной сделки судом отклонены, поскольку материалами дела подтвержден лишь преступный сговор лиц при заключении договора займа с целью начисления кабальных штрафных санкций и из постановления следователя СО по Каневскому району СУ СК РФ по Краснодарскому краю от 07.02.2014 и постановления Каневского районного суда Краснодарского края от 04.03.2014, на которые ссылается ответчик, следует, что преступный сговор вышеуказанных лиц при заключении договора займа N 59-ЗМ от 17.02.2012 преследовал цель начисления кабальных штрафных санкций по договору и последующее завладение денежными средствами ОАО "Каневсксахар" в виде штрафных санкций, которые истцом не взыскиваются

Суд указал, что расходование полученных по договору займа денежных средств в целях, не соответствующих интересам общества ответчика его директором Мудраковым В.А., даже при наличии указаний со стороны руководства истца, и последующее установление ничтожности сделки по основаниям ст. 10, 168 ГК РФ не может служить основанием для отказа в кондикционной защите истца и применении последствий недействительности сделки в виде возврата неосновательного обогащения.

Не согласившись с указанным решением суда, Marchiray Trade Ltd, ПАО "Каневсксахар", ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" обжаловали его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили решение отменить.

Апелляционная жалоба Marchiray Trade Ltd мотивирована несогласием с отказом суда в процессуальной замене истца в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на Marchiray Trade Ltd. Заявитель жалобы указывает, что недействительность договора займа не влечет сама по себе недействительность цессии, в силу чего право требовать взыскания спорной суммы принадлежит Marchiray Trade Ltd.

В апелляционной жалобе ПАО "Каневсксахар" просит отменить решение в части взыскания с ОАО "Каневсксахар" в пользу ООО "Кубанский сахар" 84 685 000 руб. неосновательного обогащения и 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, отказать в удовлетворении данных требований, в остальной части решение оставить без изменения.

Указывает, что на стороне акционерного общества отсутствует приращение имущества, а, следовательно, не имеется одного из основных необходимых условий для удовлетворения конднкционного требования. Полагает, что истцом должна быть доказана имущественная выгода, полученная ответчиком в результате исполнения недействительной сделки. Сами по себе сведения о перечислении денежных средств от ООО "Кубанский сахар" в адрес ОАО "Каневсксахар", в отсутствие иных доказательств не могут быть приняты в качестве бесспорного доказательства неосновательного обогащения ответчика за счет истца. По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно не принял во внимание основной довод ответчика о том, что спорный займ ООО "Кубанский сахар" потратило исключительно на собственные нужды, поскольку это позволило последнему в своих интересах и в ущерб ОАО "Каневсксахар" перерабатывать на заводе сахар-сырец. По итогам такого "сотрудничества" акционерное общество прирастило исключительно лишь долги, а отнюдь не свою имущественную сферу. В спорный период 2012 г, предприятие находилось под полным контролем со стороны ООО "Кубанский сахар", "вливания" под видом займов позволяли последнему практически беззатратно производить переработку сахара-сырца, относя все расходы на ОАО "Каневсксахар", а прибыль от продажи сахара оставлять себе или "выводить" через аффилированных лиц. Средства, перечисленные якобы во исполнение договора займа от 17.02.2012 N 59-ЗМ, были потрачены следующим образом: 6 500 тыс. руб. - поставка газа, 641 тыс. руб. - транспортировка газа, 28 865 тыс. руб. - заработная плата с налогами, 8 922 тыс. руб. - расходы на ремонт оборудования, 20 398 тыс. руб. - налоги, 20 000 тыс. - предоставление займа ООО "Агро-Лидер". Все расходы были связаны с производством сахара для ООО "Кубанский сахар".

Судом первой инстанции вопреки указаниям апелляционного суда не были исследованы обстоятельства перечисления и расходования 20 000 000 руб., не учли, что за счет денежных средств по договору займа от 17.02.2012 N 59-ЗМ акционерное общество предоставило заем ООО "Агро-Лидер" в размере 20 млн. рублей (платежное поручение от 02.03.2012 N 5169). Полагает, что данные денежные средства в сумме 20 000 000 руб. изначально не предполагались к передаче ОАО "Каневсксахар" в качестве займа, акционерное общество не имело реальной возможности ими распорядиться, средства лишь прошли транзитом через его счета, а фактически были похищены. Формальное перечисление заимодавцем заемных средств на счет заемщика само по себе не означает надлежащего исполнения заимодавцем своего обязательства по выдаче займа. Заемщик должен иметь реальную возможность самостоятельно распорядиться данными средствами

Поскольку документами, представленными в материалы дела, в том числе, постановлениями следователя, распоряжением о согласовании платежей, перепиской между ОАО "Каневсксахар" и ООО "Кубанский сахар", материалами служебной проверки, показаниями работников предприятия, подтверждается порок воли акционерного общества на предоставление займа ООО "Агро-Лидер", нельзя говорить о распоряжении ответчиком денежными средствами в размере 20 000 000 руб. Приращения в имуществе на стороне ОАО "Каневсксахар", как ошибочно счел суд первой инстанции, не было, денежные средства ООО "Агро-Лидер" не возвращены.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы отмечает, что судом допущено нарушение норм процессуального права в части распределения расходов по уплате государственной пошлины - на ответчика возложена обязанность уплаты 200 000 руб., из которых 100 100 руб. уже были погашены.

ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" в апелляционной жалобе просит отменить решение в части о взыскании с ОАО "Каневсксахар" в пользу ООО "Кубанский сахар" 84 685 000 руб. неосновательного обогащения, а также 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины, принять в данной части новый судебный акт об отказе в иске и возврате ранее уплаченной ОАО "Каневсксахар" госпошлины в размере 100 100,00 рублей;

Заявитель жалобы указывает, что является одним из акционеров ОАО "Каневсксахар" и считает, что при рассмотрении настоящего дела Арбитражным судом Краснодарского края были нарушены нормы материального и процессуального права, чем затронуты интересы как самого ПАО "Каневсксахар", так и его акционеров. Полагает, что истцом не представлено доказательств факта реального приобретения либо сбережения ответчиком имущества истца - денежных средств с сумме 84 685 000,00 рублей. Отмечает что в ходе рассмотрения дел N A32-21117/2012, N А32-30032/2012 и N А32-23510/2013 судами сделаны выводы о наличии в действиях ООО "Кубанский сахар" и MARCHIRAY TRADE Ltd. намерения причинить вред ответчику (злоупотребление правом). Судами установлены обстоятельства того, что и Игнатенко П.Н. и Мудраков В.А., будучи руководителями ОАО "Каневсксахар" и являясь лицами, зависимыми от руководителей ООО "Кубанский сахар" - Санзяпова О.Н. и Благовещенской О.В., действуя в интересах OQO "Кубанский сахар", на заведомо невыгодных для Общества условиях заключали договоры займов. Условиями всех договоров, заключённых вышеуказанной группой лиц, умышленно предусмотрены высокие размеры штрафных санкций за непогашение займов в срок. Вследствие преднамеренной договорённости с ООО "Кубанский сахар", для ОАО "Каневсксахар" были искусственно созданы задолженность и штрафные санкции на сумму 109 920 906, 54 рублей.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не принята во внимание расшифровка платежей, из которой следует, что за счёт денежных средств по договору займа N 59-ЗМ от 17.02.2012 г. ОАО "Каневсксахар" предоставил заём ООО "Агро-Лидер" в размере 20 000 000.00 рублей (платежное поручение N 5169 от 02.03.2012 г.), не обладающего на тот момент необходимыми финансовыми возможностями по возврату заемных денежных средств и которое уже 21.06.2012 г. обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ОАО "Каневсксахар" несостоятельным (банкротом) (дело N А32-17788/2012). Таким образом, в части неправомерного перечисления займа денежных средств ООО "Агро-Лидер", в сумме 20 000 000,00 рублей, отсутствует факт неосновательного приобретения (сбережения) ОАО "Каневсксахар" имущества. Приращения в имуществе на стороне ОАО "Каневсксахар" не было, ООО "Агро-Лидер" денежные средства не возвратило.

Указывает, что для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Фактически получателем денежных средств по займу было не ОАО "Каневсксахар", а ООО "Кубанский сахар" и его руководители (физ. лица), вступившие в преступный сговор с целями личного обогащения, за счёт ОАО "Каневсксахар", следует, что в рассматриваемой ситуации ОАО "Каневсксахар" не получил неосновательного обогащения в сумме 84 685 000,00 рублей и в данном случае право ООО "Кубанский сахар" по получению указанной суммы в рамках применения последствий недействительности ничтожной сделки в силу ч. 1 ст. 10 ГК РФ не может быть защищено судом.

Заявитель жалобы также считает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуально права в части решения о распределении расходов по уплате государственной пошлины.

В отзыве на апелляционные жалобы истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а жалобы - без удовлетворения.

ПАО "Каневсксахар" направило в адрес суда возражения на отзыв истца, ходатайствовало о предоставлении дополнительных доказательств (постановлений следственного отдела и Каневского районного суда).

В судебное заседание не явились представители третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Апелляционные жалобы рассматривались в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ, с объявлением в течение дня перерыва в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ.

Представитель ПАО "Каневсксахар" в судебном заседании поддержал доводы заявленной апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва на них и возражений на отзыв, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между истцом - ООО "Кубанский сахар" (Займодавец) и ответчиком - ОАО "Каневсксахар" (Заемщик) был заключен договор займа N 59-ЗМ от 17.02.2012, по условиям которого Займодавец передает Заемщику заем на сумму 85 000 000 рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и выплатить проценты на сумму займа в размере и в сроки, определенные настоящим Договором.

В соответствии с п. 1.2 Договора размер процентов составляет 8 % годовых от суммы займа. Проценты начисляются на остаток задолженности по займу, учитываемый на расчетном счете Заемщика, со дня, следующего за днем предоставления займа, по день полного возврата займа включительно. При исчислении процентов берется фактическое количество дней в месяце, а в году - 365 или 366 дней. Проценты уплачиваются Заемщиком в дату окончательного возврата займа.

Возврат Заемщиком суммы займа осуществляется в полном объеме в срок до 01.05.2012 г.

Дополнительным соглашением от 28.04.2012 к договору займа N 59-ЗМ от 17.02.2012 стороны пролонгировали срок возврата суммы займа до 01.07.2012 г.

ООО "Кубанский сахар" во исполнение условий указанного договора займа перечислил ответчику денежные средства в размере 84 685 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями N 50 от 21.02.2012, N 51 от 21.02.2012, N 70 от 01.03.2012, N 00530 от 16.03.2012, N 85 от 20.03.2012, N 15 от 05.04.2012, N 127 от 05.04.2012.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.04.2013 по делу N А32-30032/2012 договор денежного займа N 59-ЗМ от 17.02.2012, заключенный между ООО "Кубанский сахар" и ОАО "Каневсксахар", признан недействительной сделкой. В рамках указанного дела было в том числе установлено, что экономическая необходимость привлечения заемных средств по оспариваемым договорам в таком размере у общества отсутствовала; договор займа от 17.02.2012 N 59-ЗМ совершен с нарушением требования закона об акционерных обществах в отсутствие надлежащего одобрения при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) общества, воспользовавшегося тем, что акционерное общество является подконтрольным ему предприятием, единоличный исполнительный орган предприятия при заключении оспариваемых договоров займа действовал явно в ущерб последнему, в результате чего предприятие фактически находится в стадии банкротства. Договор квалифицирован в качестве ничтожной сделки.

Применение последствий недействительности указанной сделки предметом рассмотрения в деле А32-30032/2012 не были.

Полагая, что на стороне ОАО "Каневсксахар" возникло неосновательное обогащение, истец просит суд взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме 84 685 000 руб.

Судом первой инстанции верно квалифицированы требования истца, определены предмет доказывания по делу и применимые нормы материального права.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 приведенной нормы права, правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В силу пункта 1 статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Материалами дела подтвержден факт перечисления ответчику всей отыскиваемой суммы долга. Отсутствие законных оснований (действительной сделки) для получения спорной суммы подтверждено вступившими в законную силу судебными актами.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об обоснованности исковых требований основан на правильном применении и толковании норм материального права. Приведенные ответчиками доводы и обстоятельства в предмет доказывания по делу не входят, на возможность взыскания спорной суммы по кондикционному иску не влияют.

Доводы жалоб о совершении спорного договора займа в результате злоупотребления правом и преступного сговора группы лиц нацелены на необоснованную правовую подмену встречного либо самостоятельного убыточного иска (требующего корректного выбора ответчиков, полного обоснования факта причинения вреда, вины причинителя, прямой причинно-следственной связи и размера ущерба) возражениями на кондикционный иск.

Вместо обращения ответчика с таким иском (либо исками) заявители жалоб полагают возможным без исследования обстоятельств и размера причинения вреда определенными действиями, сделками и в определенных размерах привести общий пространный довод о недопустимости удовлетворения кондикционного иска, поскольку совокупностью преступных действий группы лиц ответчик поставлен на грань банкротства и был лишен возможности эффективного использования заемных средств, в которых к тому же не нуждался.

Приведенные ответчиком и акционером ответчика доводы не исключают удовлетворения кондикционного иска, заявители необоснованно широко трактуют процессуальные последствия установления совершения сделки при злоупотреблении правом.

Представленные ответчиком в обоснование доводов жалобы и возражений на иск документы, в принципе, не подлежали исследованию судом, поскольку не являются надлежащим опровержением кондикционного иска.

Вопреки доводам жалоб, последующее расходование ответчиком полученных безосновательно денежных средств, вне зависимости от того, на какие цели и кем осуществлено такое расходование, не имеет правового значения для констатации наличия либо отсутствия кондикции на стороне ответчика. Единственными допустимыми возражениями против кондикционного иска являются либо ссылка на основательность получения (в данном случае денежных средств) либо на возврат неосновательно полученного истцу. Как видно из материалов дела, такие доказательства отсутствуют.

Заявители ошибочно отождествляют отсутствие у ответчика имущественной выгоды от использования заемных средств с отсутствием неосновательного обогащения. Неосновательное обогащение порождено самим фактом перечисления денежных средств. Любые причины (включая противоправные) невозможности использования данных средств либо их неэффективного, заведомо убыточного использования лежат за пределами предмета кондикционного иска.

Судом первой инстанции вопреки доводам жалоб оценены ссылки заявителей жалоб на результаты следственных действий. Суд обоснованно указал, что из постановления следователя СО по Каневскому району СУ СК РФ по Краснодарскому краю от 07.02.2014 и постановления Каневского районного суда Краснодарского края от 04.03.2014, на которые ссылается ответчик, следует, что преступный сговор вышеуказанных лиц при заключении договора займа N 59-ЗМ от 17.02.2012 преследовал цель начисления кабальных штрафных санкций по договору, в то время как с учетом признания договора ничтожным и изменения оснований иска истец требования о взыскании штрафных санкций не заявляет.

Судом также оценена ссылка ответчика на факт перечисления денежных средств на счет ООО "АгроЛидер" в сумме 20 000 000 руб. и обоснованно отклонена с указанием на то, что расходование полученных по договору займа денежных средств в целях, не соответствующих интересам общества ответчика его директором Мудраковым В.А., даже при наличии указаний со стороны руководства истца, и последующее установление ничтожности сделки по основаниям ст. 10, 168 ГК РФ в данном случае не может служить основанием для отказа в защите права организации истца и применении последствий недействительности сделки в виде возврата неосновательного обогащения.

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно произведено кондикционное взыскание с ОАО "Каневсксахар" в пользу ОАО "Кубанский сахар" 84 685 000 руб.

Апелляционный суд также полагает несостоятельными доводы жалобы Marchiray Trade Ltd о неправомерном, по мнению данного лица, отказе в проведении процессуального правопреемства.

Как видно, определением суда от 18.10.2012 г. по данному делу были приняты к рассмотрению ходатайства истца и MARCHIRAY TRADE Ltd. о процессуальном правопреемстве.

В обоснование указанных ходатайств истец и MARCHIRAY TRADE Ltd. представили договор об уступке права (требования) от 21.08.2012 г., по условиям которого Цедент (ООО "Кубанский сахар") уступает, а Цессионарий (MARCHIRAY TRADE Ltd.) принимает право требования к Должнику (ОАО "Каневсксахар"), основанное на обязательстве (договор займа N 59-ЗМ от 17.02.2012 г.) Должника перед Цедентом (п. 1.1, 1.2, 1.3 Договора об уступке права).

Общий размер уступаемого права требования составляет 109 920 906 руб. 54 коп. (п. 1.4 Договора об уступке права). К Цессионарию переходит: право требования к Должнику в полном объеме на сумму, указанную в п. 1.4 договора; все иные права требования к Должнику, вытекающие из указанного в настоящем договоре обязательства Должника, в том числе (но не исключительно) право требования уплаты штрафов, пеней, неустоек, убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами и иных платежей, предусмотренных законом или соглашением сторон.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Заявитель жалобы правомерно отмечает, что недействительность договора займа не свидетельствует сама по себе о недействительности цессии. Указанное основано на положениях пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.

Вместе с тем, заявитель жалобы ошибочно понимает правовые последствия выявленной недействительности переданного в порядке цессии права требования.

Констатация отсутствия правоотношения (в данном случае из договора займа) вне зависимости от причин такового (незаключенность, недействительность) делает невозможной замену стороны в несуществующем обязательстве. Цессионарию не может перейти право требования, отсутствующее у цедента.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что волеизъявлением сторон договора цессии был сформирован конкретный предмет уступки (право требовать возврата займа по договору N 59-ЗМ от 17.02.2012 г.). Передача цессионарию иных прав, возникших по иным основаниям (в спорном случае в силу обязательства из неосновательного обогащения) предметом вышеуказанного договора уступки права (требования) от 21.08.2012 г. не являлась. Суд не может вопреки воле истца понудить последнего к передаче такого права MARCHIRAY TRADE Ltd. После признания договора займа недействительным сторонами договора цессии не было согласовано изменение его предмета в порядке статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, сохранение действительности договора цессии для его сторон, не является достаточным условием для процессуальной замены истца, поскольку уступаемое право требования недействительно как основанное на ничтожной сделки. Действительность договора цессии позволяет цессионарию лишь применять к цеденту меры договорной либо законной ответственности за нарушение обязательства.

Следовательно, суд первой инстанции верно применил нормы процессуального права, отказав в удовлетворении заявления о процессуальной замене истца.

Не принимаются апелляционным судом также доводы жалоб о допущенном судом первой инстанции нарушении норм процессуального права в связи со взысканием с ответчика государственной пошлины.

Действительно, платежным поручением от 25.11.2013 г. N 1045 ОАО "Каневсксахар" перечислило ООО "Кубанский сахар" 100 100,00 рублей с назначением платежа "Уплата государственной пошлины по решению Арбитражного суда дело N А32-21117/2012 от 30.11.2012 г. НДС не облагается".

Вместе с тем, указанное не может являться основанием для отмены либо изменения решения суда первой инстанции. Правовые последствия уплаты государственной пошлины по отмененному впоследствии судебному акту в данном случае определяются правилами статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу приведенной нормы права, если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Если не приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения полностью или в части, либо производство по делу прекращено, арбитражный суд принимает судебный акт о полном или частичном прекращении взыскания по отмененному в соответствующей части судебному акту.

Из указанной нормы права следует, что общество "Каневсксахар" не лишено права обращения в суд с заявлением о повороте исполнения судебного акта. Процессуальных оснований для каких-либо зачетов сумм, уплаченных во исполнение отмененного судебного акта, в счет сумм, присужденных при вынесении нового судебного акта по тому же делу, нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено. Тот факт, что принимая решение по делу, суд не произвел поворот исполнения по собственной инициативе, не является основанием к отмене решения.

Таким образом, судебная коллегия полагает апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителей жалоб.

Поскольку обществу с ограниченной ответственностью "Ейский маслоэкстракционный завод" при принятии к производству апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, с указанного лица надлежит произвести взыскание в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Поскольку ответчиком не было исполнено определение апелляционного суда о предоставлении оригинала документа об уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, с указанного лица надлежит произвести взыскание в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2015 по делу N А32-21117/2012 оставить без изменения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Каневсксахар" (ИНН 2334005403, ОГРН 1022303977409) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ейский маслоэкстракционный завод" (ИНН 2358007255, ОГРН 1062358000451) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.Н. Малыхина

Судьи

О.Г. Авдонина В.В. Галов