Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2015 г. N 07АП-8829/13

г. Томск

26 ноября 2015 г.

Дело N А45-6154/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Иванова О.А., Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровым В.А.,

при участии в судебном заседании:

от участника ООО "Леда": Собачев Р.В., решение от 19.08.2013 г.,

от Внешэкономбанка: Юрьева Л.В., доверенность от 12.08.2015 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу представителя единственного участника ООО "Леда" (рег. N 07АП-8829/13 (5)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.09.2015 г. (судья Васютина О.М.) по делу N А45-6154/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Леда",

(заявление представителя единственного участника ООО "Леда" Шапко Ю.В. о признании недействительными результатов торгов и договора купли-продажи),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.08.2013 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Леда", признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ерохин Сергей Анатольевич.

19.06.2015 года представитель единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Леда" Шапко Юлия Владимировна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, договора купли-продажи, заключенного между конкурсным управляющим ООО "Леда" и Смирновым Артуром Андреевичем по результатам торгов, проведенных на сайте оператора торгов ЗАО "Сбербанк-АСТ" 06.05.2015 г.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.09.2015 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым определением, представитель единственного участника ООО "Леда" обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей жалобы апеллянт ссылается на то, что оспариваемые торги были проведены с существенными нарушениями. По мнению апеллянта, движимое и недвижимое имущество ООО "Леда" конструктивно представляет собой единый объект - элеватор, который делиться и отдельно функционировать не может. Указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно не оценил доказательства, представленные представителем единственного участника ООО "Леда.

До дня судебного заседания от конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил оспариваемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Также поступил отзыв от Внешэкономбанка, в котором он просил оспариваемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель участника ООО "Леда" поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель Внешэкономбанка возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить оспариваемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу указанной нормы права обращение в суд имеет целью защиту прав и законных интересов; лицо, обращающееся в суд, соответственно, должно избрать надлежащий способ защиты права, а суд - проверить соответствие избранного способа защиты тем интересам, которые преследует истец (заявитель).

В соответствии с положением пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона.

Статьей 448 настоящего Кодекса установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов, статьей 110 Закона о банкротстве - специальные нормы о порядке продажи имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Иск о признании торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению. Требуя признания торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

В абзаце 7 пункта 1 Информационного письма N 101 указано, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В соответствии с пунктом 5 вышеуказанного Информационного письма при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Согласно статье 110 Закона о банкротстве продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса (пункт 4); торги по продаже предприятия проводятся в электронной форме (пункт 7); при подготовке к проведению торгов по продаже предприятия организатор торгов осуществляет прием заявок на участие в торгах и предложений участников торгов о цене предприятия, а также заключает договоры о задатке (пункт 10).

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Согласно материалам дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.12.2013 признано обоснованным требование Банка ВТБ (открытое акционерное общество) в размере 251 324 898 рублей 66 копеек, в том числе 202 581 550 рублей 07 копеек - основной долг (из них 136 589 936 рублей 36 копеек как обеспеченные залогом имущества должника), 48 743 348 рублей 59 копеек - неустойка, и включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Леда" с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Предметом залога согласно договору об ипотеке здания и права аренды земельного участка N ДИ-740000/2010/00040 от 30.06.2010 составляет 19 зданий, строений, сооружений, принадлежащих должнику на праве собственности, и право аренды земельного участка, занятого этими зданиями, строениями, сооружениями.

Предметом залога согласно договору об ипотеке здания и права аренды земельного участка N ДИ-740000/2010/00008 от 30.03.2010 составляет 21 зданий, строений, сооружений, принадлежащих должнику на праве собственности, и право аренды земельного участка, занятого этими зданиями, строениями, сооружениями.

Определением арбитражного суда от 14.11.2014 г., вступившим в законную силу, утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи залогового недвижимого имущества должника, установлена начальная продажная цена залогового имущества в размере 322 631 188 рублей.

Порядок продажи движимого имущества, принадлежащего должнику, необремененного залогом третьих лиц, утвержден собранием кредиторов ООО "Леда" от 18.12.2014 г.

Организатором торгов - ООО "Антикризисная группа "Пилот" 20.03.2015 г. были даны сообщения о проведении торгов по продаже имущества ООО "Леда" 06.05.2015 г.

Сообщение N 546330 по продаже недвижимого имущества должника, находящегося в залоге у конкурсного кредитора ОАО Банк ВТБ и имущество необремененное залогом третьих лиц, одним лотом. Общая начальная цена продажи лота N 1 составила 279 582 520 рублей 34 копейки, в том числе начальная цена продажи заложенного имущества ОАО Банк ВТБ составила 273 416 261 рубль 02 копейки, начальная цена продажи не залогового имущества - 6 166 259 рублей 32 копейки.

Сообщение N 546418 по продаже движимого имущества, необремененное залогом третьих лиц по 17 лоту, с указанием начальной цены продажи 5 311 489 рублей 83 копейки. Как следует из материалов дела, торги по продаже имущества должника по лоту N 1 признаны несостоявшимися, в отношении 17 лота торги по продаже движимого имущества должника состоялись, договор купли-продажи с победителем торгов не заключен, в связи с оспариванием результатов торгов.

Положение о порядке, сроках и условиях продажи недвижимого имущества должника, находящегося в залоге у ОАО Банк ВТБ, утверждено определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.11.2014 г. Указанное определение вступило в законную силу.

Порядок продажи имущества должника, необремененного залогом третьих лиц, утвержден собранием кредиторов 18.12.2014 г. Указанное положение никем оспорено не было.

Организатором торгов - ООО "Антикризисная группа "Пилот" в соответствии с утвержденными положениями о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника 06.05.2015 г. на сайте оператора торгов ЗАО "Сбербанк-АСТ" были проведены торги по продаже имущества должника.

Арбитражный суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, проверив обоснованность требования и наличие оснований для их удовлетворении, пришел к правильному выводу об отсутствии достаточных оснований для признании торгов недействительными.

Апелляционная инстанция считает указанные выводы суда первой инстанции соответствующими действующему законодательству, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Довод апеллянта о продаже на торгах движимого и недвижимого имущества должника разными лотами, которое представляет собой неделимую вещь (элеватор), отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку продажа имущества разными лотами не свидетельствует о нарушении порядка проведения торгов.

Кроме того, положения о порядке реализации залогового и не обремененного залогом имущества должника, утвержденные арбитражным судом и кредиторами должника, заявителем, в установленном законом порядке, оспорены не были.

При этом, в нарушение положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлено доказательств того, что проданное имущество могло быть реализовано одним лотом большей стоимостью, чем разными лотами.

Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции необоснованно не оценил доказательства, представленные представителем единственного участника ООО "Леда", не принимается судом апелляционной инстанции.

Согласно оспариваемого судебного акта, суд первой инстанции отклонил ссылку представителя единственного участника ООО "Леда" на представленные заключения специалиста на отчеты об оценке имущества ООО "Леда" об их несоответствии федеральным стандартам оценки.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявленные требования представителя учредителя ООО "Леда" не обоснованные и не подлежали удовлетворению.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Суд апелляционной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований, с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания и установленных судом, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы сторон и оценив все в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции нарушений норм материального и норм процессуального права не допущено.

Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от "23" сентября 2015 г. по делу N А45-6154/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.

судьи

Кудряшева Е.В. Иванов О.А.