Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2015 г. N 12АП-12572/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 марта 2016 г. N Ф06-6561/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

28 декабря 2015 г.

Дело N А12-18544/2015

Резолютивная часть постановления оглашена "21" декабря 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено "28" декабря 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Грабко Олега Владимировича, Самохваловой Анны Юрьевны,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания с применением средств аудиозаписи Гурьяновой Натальей Николаевной,

при участии в судебном заседании:

от ОАО "Сбербанк России" - Ястребовой Оксаны Владимировны, действующей на основании доверенности от 02.12.2013,

от ПАО НОКССБАНК - Ганагина Василия Вячеславовича, действующего на основании доверенности от 27.01.2015, N 24,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Сбербанк России", в лице Волгоградского отделения N 8621, г. Волгоград, ул. Коммунистическая, 40, общества с ограниченной ответственностью "Мостлизинг", г. Москва, ул. Пятницкая, 2/38, стр. 3, ИНН 7705474027, ОГРН 1027705024511,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09 ноября 2015 года по делу N А12-18544/2015, судья Иванова Л.К.,

по заявлению публичного акционерного общества Банка развития производства нефтегазодобывающего оборудования, конверсии, судостроения и строительства, г. Волгоград, ул. 7-я Гвардейская, 2, ИНН 3442028061, ОГРН 1023400000018,

о включении требований в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод буровой техники", г. Волгоград, ш. Авиаторов, д.16, ИНН 3443048247, ОГРН 1023402969369,

УСТАНОВИЛ:

22.07.2015 в Арбитражный суд Волгоградской области, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод буровой техники" (далее - ООО "Волгоградский завод буровой техники", должник), обратилось публичное акционерное общество Банк развития производства нефтегазодобывающего оборудования, конверсии, судостроения и строительства (далее - ПАО "НОКССБАНК") с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 366 780 821 руб. 92 коп., из которых 350 00 000 руб. основной долг и 16 780 8321 руб. 92 коп. проценты за пользование заемными средствами, как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09 ноября 2015 года признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Волгоградский завод буровой техники" требования ПАО Банк развития производства нефтегазодобывающего оборудования, конверсии, судостроения и строительства на сумму 366 780 821 руб. 92 коп., из которой основной долг 350 000 000 руб., проценты за пользование денежными средствами 16 780 821 руб. 92 коп., как обеспеченные залогом следующим имуществом общества с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод буровой техники", расположенным по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16:

1) производственный корпус N 78 со вспомогательными помещениями назначение: нежилое, площадь: общая 68765,7 кв.м, этаж: 1, Литер А, инвентарный номер:401:006898:0201, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-016;

2) здание административного корпуса (ЦЗЛ) назначение: нежилое, площадь: общая 5609,6 кв.м, Литер Б, Б1, этажность: 8, подземная этажность: 1, инвентарный номер: 401:006898:0202, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-015;

3) здание административно бытового корпуса с переходными галереями, назначение: нежилое, площадь: общая 12373,1 кв.м, количество этажей 4, тех. этаж, подземная этажность: 1, Литера В,В1,В2, инвентарный номер:401:006898:0203, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-265;

4) здание - склад-модуль (ангар), назначение: нежилое, площадь: общая 827,7 кв.м, количество этажей 1, Литера Д, инвентарный номер:401:006898:0204, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-012;

5) здание склада металлургических заготовок, назначение: нежилое, площадь: общая 2722,9 кв.м, количество этажей 1, Литера Е, инвентарный номер:401:006898:0205, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-009;

6) сооружение - склад готовых изделий, назначение: складское, площадь: общая 12549,5 кв.м, Литера I, инвентарный номер:401:006898:0206, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-013;

7) здание столярного участка, склада, назначение: нежилое, площадь: общая 203,8 кв.м, количество этажей 1, Литера З,З1, инвентарный номер:401:006898:0207, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-010;

8) здание энергоблока, Эл. Монтажного участка, назначение: нежилое, площадь: общая 1840,4 кв.м, количество этажей 1, Литера И, И1, И2, И3, И4, инвентарный номер:401:006898:0208, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-011;

9) здание хозяйственного блока с конторскими помещениями, назначение: нежилое, площадь: общая 2521,6 кв.м, количество этажей 2, Литера К, К1, инвентарный номер:401:006898:0209, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-014;

10) здание гаражных боксов легковых автомобилей с аккумуляторной, назначение: нежилое, площадь: общая 887,3 кв.м, количество этажей 1, Литера Л, Л1, Л2, Л3, инвентарный номер:401:006898:02010, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-018;

11) здание гаража спецтехники УГЭ, назначение: нежилое, площадь: общая 576,1 кв.м, количество этажей 1, Литера М,М1, инвентарный номер:401:006898:02011, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-266;

12) здание лабораторно-производственного корпуса N 1, назначение: нежилое, площадь: общая 19307,9 кв.м, количество этажей 1, антресольный, технический, Литера Н, инвентарный номер:401:006898:02012, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-024;

13) здание механо-сборочного корпуса N 2 с гальваническим отделением, назначение: нежилое, площадь: общая 12278,7 кв.м, количество этажей 1, Литера О, инвентарный номер:401:006898:02013, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-022;

14) здание корпуса УППиИО (ИШК), назначение: нежилое, площадь: общая 11548,5 кв.м, количество этажей 1, Литера П, инвентарный номер:401:006898:02014, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-270;

15) здание склада - модуля N 1, назначение: нежилое, площадь: общая 6064,5 кв.м, количество этажей 1, Литера Р, инвентарный номер:401:006898:02015, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-020;

16) здание склада - модуля N 2, назначение: нежилое, площадь: общая 4557,1 кв.м, количество этажей 1, Литера С, инвентарный номер:401:006898:02016, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-271;

17) гаражные боксы с бытовыми и конторскими помещениями, назначение: нежилое, площадь: общая 1716,9 кв.м, количество этажей 2, Литера Т, инвентарный номер:401:006898:02017, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-273;

18) здание гаражных боксов, назначение: нежилое, площадь: общая 872,3 кв.м, количество этажей 1, Литера У, инвентарный номер:401:006898:02018, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-023;

19) здание бытовых помещений открытых складов, назначение: нежилое, площадь: общая 312,0 кв.м, количество этажей 1, Литера Ф, инвентарный номер:401:006898:02019, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-268;

20) сооружение - склад металла, назначение: складское, площадь: общая 11493,4 кв.м, Литера II, инвентарный номер:401:006898:02020, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-261;

21) сооружение - склад заготовок, назначение: складское, площадь: общая 16123,3 кв.м, Литера III, инвентарный номер:401:006898:02021, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-025;

22) сооружение - площадка контрольной сборки, назначение: прочее, площадь: общая 13433,7 кв.м, Литера IV, инвентарный номер:401:006898:02022, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-269;

23) здание эл. подстанция 110/6, назначение: нежилое, площадь: общая 370,3 кв.м, количество этажей 1, Литера Х, инвентарный номер:401:006898:02023, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-272;

24) сооружение - резервуарный парк запаса воды, назначение: складское, площадь: общая 2473 кв.м, Литера V, инвентарный номер:401:006898:02024, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-021;

25) здание административно-бытового корпуса с переходной галереей УППиИО (ИШК), назначение: нежилое, площадь: общая 3260,6 кв.м, количество этажей 4, мезонин, Литера Ч, Ч1, инвентарный номер:401:006898:02026, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-267;

26) здание административно-бытового корпуса ИВЦ, назначение: нежилое, площадь: общая 3483,2 кв.м, количество этажей 3, подземная этажность 1, Литера Ш, Ш1, инвентарный номер:401:006898:02027, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-019;

27) здание административно-бытового корпуса с переходной галереей, назначение: нежилое, площадь: общая 4126,6 кв.м, количество этажей 4, мезонин, Литера Э, Э1, Э2, инвентарный номер:401:006898:02028, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-017;

28) право аренды земельного участка, назначение: земли поселений, площадью: 189744,8 кв.м, расположенного по адресу: город Волгоград, шоссе Авиаторов, 16, кадастровый номер 34:34:03 00 58:0001, срок аренды с 25.06.2003 по 24.06.2052;

29) право аренды земельного участка, назначение: земли поселений, площадью: 162105,5 кв.м, расположенного по адресу: город Волгоград, шоссе Авиаторов, 16, кадастровый номер 34:34:03 00 22:0005, срок аренды с 25.06.2003 по 24.06.2052;

в) право аренды земельного участка, назначение: земли поселений, площадью: 5504,9 кв.м, расположенного по адресу: город Волгоград, ул. Авторемонтная, кадастровый номер 34:34:03 00 58:0002, срок аренды с 11.07.2003 по 10.07.2052.

ПАО "Сбербанк России", в лице Волгоградского отделения N 8621, и "Мостлизинг", не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09 ноября 2015 года и отказать в удовлетворении требований.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ПАО "Сбербанк России" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе ПАО "Сбербанк России", просил определение отменить, апелляционную жалобу ПАО "Сбербанк России" удовлетворить.

Как видно из доводов апелляционных жалоб, ПАО "Сбербанк" и ООО "Моетлизинг" указывают на то, что суд первой инстанции должен был применить ст. ст. 10 и 168 ГК РФ, поскольку к моменту заключения договоров поручительства и залога заемщик (ООО "ТД ВЗБТ") имел просроченные обязательства перед другими кредиторами.

Представитель ПАО НОКССБАНК возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, просил определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения; поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве.

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав участников процесса в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 3 статьи 223 АПК РФ установлено, что определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.

Данный порядок распространяется, в том числе, на определения, вынесенные по результатам рассмотрения арбитражным судом заявлений, ходатайств и жалоб в порядке, установленном статьями 60, 71 и 100 Закона о банкротстве.

В силу п. 6 ст. 16, ст. 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно положениям статьи 71 Закона о банкротстве, для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Для надлежащего рассмотрения предъявленного кредитором требования суд проверяет доказательства оснований возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства должника.

В силу пункта 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренным настоящим Федеральным законом.

05.05.2015 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление должника, ООО "Волгоградский завод буровой техники", субъекта естественных монополий, о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.07.2015 требования должника признаны обоснованными, в отношении ООО "Волгоградский завод буровой техники" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пименов В.С..

17.07.2015 в газете "КоммерсантЪ" опубликованы сведения о введении в отношении ООО "Волгоградский завод буровой техники" процедуры наблюдения.

ПАО "НОКССБАНК" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области 22.07.2015, то есть, с соблюдением требований, установленных статьей 71 Закона о банкротстве.

Заявление ПАО "НОКССБАНК" основано на не надлежащем исполнении основным заемщиком, ООО "Торговый дом "ВЗБТ", обязательств по кредитным договорам, которые обеспечены поручительством ООО "Волгоградский завод буровой техники" и залогом его имущества.

Банк в обоснование своих требований указывал следующее.

История кредитных правоотношений между ООО "Торговый дом "ВЗБТ", ООО "Волгоградский завод буровой техники" и Банком началась с 2002 года. Остаток ссудной задолженности ООО "Торговый дом "ВЗБТ" перед Банком составлял по состоянию на 01.01.2007 - 220 000 000 руб.; на 01.01.2008 - 250 000 000 руб.; на 01.01.2009 - 200 000 000 руб.; на 01.01.2010 - 315 500 000 руб.; на 01.01.2011 - 339 000 000 руб.; на 01.01.2012 - 385 000 000 руб.; на 01.01.2013 - 375 000 000 руб.; на 01.01.2014- 350 000 000 руб.; на 01.01.2015 - 350 000 000 руб. И все это время поручителем возврата кредитов выступало ООО "Волгоградский завод буровой техники". В 2012 году ПАО НОКССБАНК, оценивая финансовое положение заемщика, как кредитная организация, руководствуясь "Положением о порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности" (утв. Банком России 26.03.2004 N 254-П), наоборот, проявив разумную осмотрительность, получил дополнительное обеспечение по возврату кредита в виде залога. Предоставление кредита без обеспечения следовало бы квалифицировать как отсутствие разумной осмотрительности со стороны Банка и нарушением ст. 33 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" и выше названного Положения ЦБ РФ N254-П. В соответствии с пунктом 2 статьи 5 ФЗ "О банках и банковской деятельности" к числу банковских операций, которые кредитная организация вправе осуществлять, относится размещение денежных средств физических и юридических лиц, привлеченных во вклады (до востребования и на определенный срок). Статья 33 этого же Закона предусматривает, что кредиты, предоставляемые банком, могут обеспечиваться залогом недвижимого и движимого имущества, а при нарушении заемщиком обязательств по договору банк вправе обращать взыскание на заложенное имущество в порядке, установленном федеральным законом.

Таким образом, право банка получить в залог недвижимое имущество в целях обеспечения исполнения заемщиком его обязательств, вытекающих из кредитного договора, неразрывно связано с правом банка осуществлять такую банковскую операцию, как предоставление кредитов. Договоры поручительства и договоры ипотеки не были оспорены, недействительными не признаны. Пояснил также, что 01 марта 2011 года между ОАО "Сургутнефтегаз" (покупатель) и ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" (поставщик) был заключен контракт N 568/У на поставку 24 буровых установок на сумму свыше 5 млрд. рублей (при стоимости каждой буровой установки свыше 220 млн. рублей.). Сборку и монтаж буровых установок осуществляло ООО "Волгоградский завод буровых установок", при этом закупку комплектующих для изготовления буровых установок производило ООО "Торговый Дом "ВЗБТ", которому постоянно требовались значительные оборотные средства, в связи с чем, и были заключены спорные кредитные договоры с ПАО НОКССБАНК.

Представленные в материалы дела платежные поручения подтверждают расходование полученных ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" заемных средств по кредитным договорам с ПАО НОКССБАНК на контрактные обязательства по изготовлению буровых установок. К моменту заключения кредитных договоров все движимое имущество ООО "Волгоградского завода буровой техники" было в залоге у ОАО "Сбербанк", что нашло свое подтверждение в рамках настоящего дела, при установлении требований Сбербанка в реестре кредиторов ООО "ВЗБТ".

Таким образом, единственно возможным вариантом оставался залог недвижимого имущества. Отметить, что никто из лиц, участвующих в деле не опроверг представленные ПАО НОКССБАНК платежные поручения, подтверждающие расходование заемных средств, представленных Банком, именно на пополнение оборотных средств и исполнения контрактных обязательств, что обуславливает экономическую целесообразность в получении кредитов для обеспечения исполнения контракта от 01 марта 2011 года N 568/У по изготовлению буровых установок.

Оценив представленные доказательства и, удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что требования ПАО НОКССБАНК являются обоснованными, документально подтвержденными, возникшими до возбуждения дела о банкротстве и подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО "Волгоградский завод буровой техники" в качестве залогового кредитора в связи с возникновением у ПАО НОКССБАНК права залогодержателя в установленном порядке.

Апелляционный суд соглашается с указанным выводом суда в полном объеме, установив следующие обстоятельства.

По кредитному договору N 895 от 19.03.2012 в редакции дополнительного соглашения N2 от 19.09.2014 со сроком возврата кредита - 19.09.2015, ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" предоставлен кредит на сумму 25 000 000 руб.

По кредитному договору N 896 от 19.03.2012 в редакции дополнительного соглашения N2 от 19.09.2014 со сроком возврата кредита 26.09.2015 ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" предоставлен кредит на сумму 25 000 000 руб.

По кредитному договору N 897 от 19.03.2012 в редакции дополнительного соглашения N2 от 19.09.2014 со сроком возврата кредита 03.10.2015 ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" предоставлен кредит на сумму 25 000 000 руб.

По кредитному договору N 898 от 19.03.2012 в редакции дополнительного соглашения N 2 от 19.09.2014 со сроком возврата кредита 10.10.2015 ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" предоставлен кредит на сумму 23 000 000 руб.

По кредитному договору N 923 от 16.04.2012 в редакции дополнительного соглашения N 2 от 19.09.2014 со сроком возврата кредита 24.10.2015 ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" предоставлен кредит на сумму 20 000 000 руб.

По кредитному договору N 924 от 16.04.2012 в редакции дополнительного соглашения N 2 от 19.09.2014 со сроком возврата кредита 31.10.2015 ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" предоставлен кредит на сумму 10 000 000 руб.

По кредитному договору N 929 от 16.04.2012 в редакции дополнительного соглашения N 2 от 19.09.2014 со сроком возврата кредита 08.11.2015 ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" предоставлен кредит на сумму 25 000 000 руб.

По кредитному договору N 930 от 26.04.2012 в редакции дополнительного соглашения N2 от 19.09.2014 со сроком возврата кредита 15.11. 2015 ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" предоставлен кредит на сумму 25 000 000 руб.

По кредитному договору N 931 от 26.04.2012 в редакции дополнительного соглашения N2 от 19.09.2014 со сроком возврата кредита 22.11.2015 ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" предоставлен кредит на сумму 25 000 000 руб.

По кредитному договору N 932 от 26.04.2012 в редакции дополнительного соглашения N2 от 19.09.2014 со сроком возврата кредита 29.11.2015 ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" предоставлен кредит на сумму 10 000 000 руб.

По кредитному договору N 933 от 27.04.2012 в редакции дополнительного соглашения N2 от 19.09.2014 со сроком возврата кредита 06.12.2015 ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" предоставлен кредит на сумму 25 000 000 руб.

По кредитному договору N 934 от 27.04.2012 в редакции дополнительного соглашения N2 от 19.09.2014 со сроком возврата кредита 12.12.2015 ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" предоставлен кредит на сумму 25 000 000 руб.

По кредитному договору N 935 от 27.04.2012 в редакции дополнительного соглашения N2 от 19.09.2014 со сроком возврата кредита 19.12.2015 ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" предоставлен кредит на сумму 15 000 000 руб.

По кредитному договору N 938 от 03.05.2012 в редакции дополнительного соглашения N2 от 19.09.2014 со сроком возврата кредита 19.12.2015 ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" предоставлен кредит на сумму 2 500 000 руб.

По кредитному договору N 1008 от 18.09.2012 в редакции дополнительного соглашения N2 от 19.09.2014 со сроком возврата кредита 27.12.2015 ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" предоставлен кредит на сумму 10 000 000 руб.

По кредитному договору N 1013 от 24.09.2012 в редакции дополнительного соглашения N2 от 19.09.2014 со сроком возврата кредита 13.01.2016 ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" предоставлен кредит на сумму 15 000 000 руб.

По кредитному договору N 1014 от 24.09.2012 в редакции дополнительного соглашения N2 от 19.09.2014 со сроком возврата кредита 20.01.2016 ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" предоставлен кредит на сумму 12 500 000 руб.

По кредитному договору N 1018 от 03.10.2012 в редакции дополнительного соглашения N2 от 19.09.2014 со сроком возврата кредита 20.01.2016 ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" предоставлен кредит на сумму 10 000 000 руб.

По кредитному договору N 1030 от 03.10.2012 в редакции дополнительного соглашения N2 от 19.09.2014 со сроком возврата кредита 20.02.2016 ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" предоставлен кредит на сумму 15 000 000 руб.

По кредитному договору N 1038 от 28.12.2012 в редакции дополнительного соглашения N2 от 19.09.2014 со сроком возврата кредита 20.02.2016 ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" предоставлен кредит на сумму 7 000 000 руб.

Обязательства, вытекающие из кредитных договоров N 895 от 19.03.2012, N896 от 19.03.2012, N897 от 19.03.2012, N898 от 19.03.2012,- обеспечены залогом недвижимого имущества по договору ипотеки N905-И от 30.03.2012, заключенному между ПАО НОКССБАНК (залогодержатель) и ООО "Волгоградский завод буровой техники" (залогодатель), зарегистрированному в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области 30 марта 2012 года, о чем в ЕГРП сделана запись регистрации 34-34-01/075/2012-389.

В соответствии с условиями договора ипотеки N 905-И от 30.03.2012 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 19.09.2013, N 2 от 03.10.2013, N 3 от 19.09.2014 в залог было передано следующее недвижимое имущество должника:

1) производственный корпус N 78 со вспомогательными помещениями назначение: нежилое. Площадь: общая 68765,7 кв.м. Этаж: 1, Литер А, расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:0201, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-016, залоговой стоимостью 343 828 500 руб.;

2) здание административного корпуса (ЦЗЛ) назначение: нежилое. Площадь: общая 5609,6 кв.м. Литер Б, Б1, Этажность: 8. Подземная этажность: 1, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер: 401:006898:0202, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-015, залоговой стоимостью 28 048 000 руб.;

3) здание административно бытового корпуса с переходными галереями, назначение: нежилое. Площадь: общая 12373,1 кв.м. Количество этажей 4, тех. этаж. Подземная этажность: 1, Литера В,В1,В2, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:0203, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-265, залоговой стоимостью 61 865 500 руб.;

4) здание - склад-модуль (ангар), назначение: нежилое. Площадь: общая 827,7 кв.м. Количество этажей 1, Литера Д, расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:0204, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-012, залоговой стоимостью 4138500 руб.;

5) здание склада металлургических заготовок, назначение: нежилое. Площадь: общая 2722,9 кв.м. Количество этажей 1, Литера Е, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:0205, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-009, залоговой стоимостью 13 614 500 руб.;

6) сооружение - склад готовых изделий, назначение: складское. Площадь: общая 12549,5 кв.м. Литера I, расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:0206, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-013, залоговой стоимостью 62 747 500 руб.;

7) здание столярного участка, склада, назначение: нежилое. Площадь: общая 203,8 кв.м. Количество этажей 1, Литера З,З1, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:0207, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-010, залоговой стоимостью 1 019 000 руб.;

8) здание энергоблока, Эл. Монтажного участка, назначение: нежилое. Площадь: общая 1840,4 кв.м. Количество этажей 1, Литера И, И1, И2, И3, И4, расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:0208, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-011, залоговой стоимостью 9 202 000 руб.;

9) здание хозяйственного блока с конторскими помещениями, назначение: нежилое. Площадь: общая 2521,6 кв.м. Количество этажей 2, Литера К, К1, расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:0209, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-014, залоговой стоимостью 12 608 000 руб.;

10) здание гаражных боксов легковых автомобилей с аккумуляторной, назначение: нежилое. Площадь: общая 887,3 кв.м. Количество этажей 1, Литера Л, Л1, Л2, Л3, расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02010, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-018, залоговой стоимостью 4 436 500 руб.;

11) здание гаража спецтехники УГЭ, назначение: нежилое. Площадь: общая 576,1 кв.м. Количество этажей 1, Литера М,М1, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02011, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-266, залоговой стоимостью 2 880 500 руб.;

12) здание лабораторно-производственного корпуса N 1, назначение: нежилое. Площадь: общая 19307,9 кв.м. Количество этажей 1, антресольный, технический, Литера Н, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02012, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-024, залоговой стоимостью 96 539 500 руб.;

13) здание механо-сборочного корпуса N 2 с гальваническим отделением, назначение: нежилое. Площадь: общая 12278,7 кв.м. Количество этажей 1, Литера О, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02013, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-022, залоговой стоимостью 6 139 300 руб.;

14) здание корпуса УППиИО (ИШК), назначение: нежилое. Площадь: общая 11548,5 кв.м. Количество этажей 1, Литера П, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02014, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-270, залоговой стоимостью 57 742 500 руб.;

15) здание склада - модуля N 1, назначение: нежилое. Площадь: общая 6064,5 кв.м. Количество этажей 1, Литера Р, расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02015, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-020, залоговой стоимостью 30 322 500 руб.;

16) здание склада - модуля N 2, назначение: нежилое. Площадь: общая 4557,1 кв.м. Количество этажей 1, Литера С, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02016, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-271, залоговой стоимостью 22 785 500 руб.;

17) гаражные боксы с бытовыми и конторскими помещениями, назначение: нежилое. Площадь: общая 1716,9 кв.м. Количество этажей 2, Литера Т, расположенные по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов

16. Инвентарный номер:401:006898:02017, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-273, залоговой стоимостью 8 584 500 руб.;

18) здание гаражных боксов, назначение: нежилое. Площадь: общая 872,3 кв.м. Количество этажей 1, Литера У, расположенные по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02018, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-023, залоговой стоимостью 4 361 500 руб.;

19) здание бытовых помещений открытых складов, назначение: нежилое. Площадь: общая 312,0 кв.м. Количество этажей 1, Литера Ф, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02019, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-268, залоговой стоимостью 1 560 000 руб.;

20) сооружение - склад металла, назначение: складское. Площадь: общая 11493,4 кв.м. Литера II, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02020, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-261, залоговой стоимостью 57 467 000 руб.;

21) сооружение - склад заготовок, назначение: складское. Площадь: общая 16123,3 кв.м. Литера III, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02021, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-025, залоговой стоимостью 80 616 500 руб.;

22) сооружение - площадка контрольной сборки, назначение: прочее. Площадь: общая 13433,7 кв.м. Литера IV, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02022, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-269, залоговой стоимостью 67 168 500 руб.;

23) здание эл. подстанция 110/6, назначение: нежилое. Площадь: общая 370,3 кв.м. Количество этажей 1, Литера Х, расположенная по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02023, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-272, залоговой стоимостью 1 851 500 руб.;

24) сооружение - резервуарный парк запаса воды, назначение: складское. Площадь: общая 2473 кв.м. Литера V, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02024, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-021, залоговой стоимостью 12 365 000 руб.;

25) здание административно-бытового корпуса с переходной галереей УППиИО (ИШК), назначение: нежилое. Площадь: общая 3260,6 кв.м. Количество этажей 4, мезонин, Литера Ч, Ч1, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02026, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-267, залоговой стоимостью 16303000 руб.;

26) здание административно-бытового корпуса ИВЦ, назначение: нежилое. Площадь: общая 3483,2 кв.м. Количество этажей 3, подземная этажность 1. Литера Ш, Ш1, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02027, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-019,залоговой стоимостью 17 416 000 руб.;

27) здание административно-бытового корпуса с переходной галереей, назначение: нежилое. Площадь: общая 4126,6 кв.м. Количество этажей 4, мезонин, Литера Э, Э1, Э2, расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02028, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-017, залоговой стоимостью 20 633 000 руб.

Одновременно с залогом зданий (сооружений) в залог было передано:

а) право аренды земельного участка, назначение: земли поселений, площадью: 189744,8 кв.м, расположенного по адресу: город Волгоград, шоссе Авиаторов, 16, кадастровый номер 34:34:03 00 58:0001, срок аренды с 25.06.2003 по 24.06.2052, залоговой стоимостью 6 000 000 руб.;

б) право аренды земельного участка, назначение: земли поселений, площадью: 162105,5 кв.м, расположенного по адресу: город Волгоград, шоссе Авиаторов, 16, кадастровый номер 34:34:03 00 22:0005, срок аренды с 25.06.2003 г. по 24.06.2052 г., залоговой стоимостью 5 500 000 руб.;

в) право аренды земельного участка, назначение: земли поселений, площадью: 5504,9 кв.м, расположенного по адресу: город Волгоград, ул. Авторемонтная, кадастровый номер 34:34:03 00 58:0002. срок аренды с 11.07.2003 по 10.07.2052, залоговой стоимостью 200 000 руб.

Обязательства, вытекающие из кредитных договоров N 923 от 16.04.2012, N 924 от 16.04.2012, N 929 от 26.04.2012, N 930 от 26.04.2012, N 931 от 26.04.2012, N 932 от 26.04.2012, N 933 от 27.04.2012, N 934 от 27.04.2012, N 935 от 27.04.2012 обеспечены последующим залогом недвижимого имущества ООО "Волгоградский завод буровой техники" по договору ипотеки N 923-И от 27.04.2012, заключенному между ПАО НОКССБАНК (залогодержатель) и ООО "Волгоградский завод буровой техники" (залогодатель), зарегистрированному в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области 30 марта 2012 года, о чем в ЕГРП сделана запись регистрации 34-34-01/080/2012-417.

В соответствии с условиями указанного договора ипотеки N 923-И от 27.04.2012, в редакции дополнительных соглашений N 1 от 03.10.2013, N 2 от 08.11.2013, N 3 от 06.12.2013, N 4 от 19.09.2014 в залог Банка должником было передано следующее недвижимое имущество:

1) здание административного корпуса (ЦЗЛ) назначение: нежилое. Площадь: общая 5609,6 кв.м. Литер Б, Б1, Этажность: 8. Подземная этажность: 1, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер: 401:006898:0202, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-015, залоговой стоимостью 28 048 000 руб.;

2) здание административно бытового корпуса с переходными галереями, назначение: нежилое. Площадь: общая 12373,1 кв.м. Количество этажей 4, тех. этаж. Подземная этажность: 1, Литера В,В1,В2, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:0203, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-265, залоговой стоимостью 61 865 500 руб.;

3) сооружение - склад готовых изделий, назначение: складское. Площадь: общая 12549,5 кв.м. Литера I, расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:0206, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-013, залоговой стоимостью 62 747 500 руб.;

4) здание гаражных боксов легковых автомобилей с аккумуляторной, назначение: нежилое. Площадь: общая 887,3 кв.м. Количество этажей 1, Литера Л, Л1, Л2, Л3, расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02010, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-018, залоговой стоимостью 4436500 руб.;

5) здание гаража спецтехники УГЭ, назначение: нежилое. Площадь: общая 576,1 кв.м. Количество этажей 1, Литера М,М1, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02011, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-266, залоговой стоимостью 2880500 руб.;

6) здание механо-сборочного корпуса N 2 с гальваническим отделением, назначение: нежилое. Площадь: общая 12278,7 кв.м. Количество этажей 1, Литера О, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02013, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-022, залоговой стоимостью 61 393 500 руб.;

7) здание корпуса УППиИО (ИШК), назначение: нежилое. Площадь: общая 11548,5 кв.м. Количество этажей 1, Литера П, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02014, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-270, залоговой стоимостью 57 742 500 руб.;

8) здание склада - модуля N 1, назначение: нежилое. Площадь: общая 6064,5 кв.м. Количество этажей 1, Литера Р, расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02015, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-020, залоговой стоимостью 30 322 500 руб.;

9) здание склада - модуля N 2, назначение: нежилое. Площадь: общая 4557,1 кв.м. Количество этажей 1, Литера С, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02016, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-271, залоговой стоимостью 22 785 500 руб.;

10) гаражные боксы с бытовыми и конторскими помещениями, назначение: нежилое. Площадь: общая 1716,9 кв.м. Количество этажей 2, Литера Т, расположенные по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02017, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-273, залоговой стоимостью 8 584 500 руб.;

11) здание гаражных боксов, назначение: нежилое. Площадь: общая 872,3 кв.м. Количество этажей 1, Литера У, расположенные по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02018, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-023, залоговой стоимостью 4 361 500 руб.;

12) здание бытовых помещений открытых складов, назначение: нежилое. Площадь: общая 312,0 кв.м. Количество этажей 1, Литера Ф, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02019, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-268, залоговой стоимостью 1 560 000 руб.;

13) сооружение - склад металла, назначение: складское. Площадь: общая 11493,4 кв.м. Литера II, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02020, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-261, залоговой стоимостью 57 467 000 руб.;

14) сооружение - площадка контрольной сборки, назначение: прочее. Площадь: общая 13433,7 кв.м. Литера IV, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02022, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-269, залоговой стоимостью 67 168 500 руб.;

15) здание эл. подстанция 110/6, назначение: нежилое. Площадь: общая 370,3 кв.м. Количество этажей 1, Литера Х, расположенная по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02023, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-272, залоговой стоимостью 1 851 500 руб.;

16) сооружение - резервуарный парк запаса воды, назначение: складское. Площадь: общая 2473 кв.м. Литера V, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02024, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-021, залоговой стоимостью 12 365 000 руб.;

17) здание административно-бытового корпуса с переходной галереей УППиИО (ИШК), назначение: нежилое. Площадь: общая 3260,6 кв.м. Количество этажей 4, мезонин, Литера Ч, Ч1, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:02026, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/073/2012-267, залоговой стоимостью 16 303 000 руб.

Одновременно с залогом зданий (сооружений) в залог было передано:

а) право аренды земельного участка, назначение: земли поселений, площадью: 189744,8 кв.м., расположенного по адресу: город Волгоград, шоссе Авиаторов, 16, кадастровый номер 34:34:03 00 58:0001, срок аренды с 25.06.2003 по 24.06.2052, залоговой стоимостью 6 000 000 руб.;

б) право аренды земельного участка, назначение: земли поселений, площадью: 162105,5 кв.м., расположенного по адресу: город Волгоград, шоссе Авиаторов, 16, кадастровый номер 34:34:03 00 22:0005, срок аренды с 25.06.2003 по 24.06.2052, залоговой стоимостью 5 500 000 руб.;

в) право аренды земельного участка, назначение: земли поселений, площадью: 5504,9 кв.м., расположенного по адресу: город Волгоград, ул. Авторемонтная, кадастровый номер 34:34:03 00 58:0002. срок аренды с 11.07.2003 по 10.07.2052, залоговой стоимостью 200 000 руб.

Обязательства, вытекающие из кредитных договоров N 938 от 03.05.2012, N 1008 от 18.09.2012, N 1013 от 24.09.2012, N 1014 от 26.09.2012, N 1018 от 03.10.2012, N 1030 от 03.12.2012, N 1038 от 28.12.2012 обеспечены последующим залогом недвижимого имущества ООО "Волгоградский завод буровой техники" по договору ипотеки N 1008-И от 19.12.2012, заключенному между ПАО НОКССБАНК (залогодержатель) и ООО "Волгоградский завод буровой техники" (залогодатель), зарегистрированному в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области 27 декабря 2012 года, о чем в ЕГРП сделана запись регистрации 34-34-01/070/2012-366.

В соответствии с условиями договора ипотеки N 1008-И от 19.12.2012 в редакции дополнительных соглашений N 1 от 06.12.2013, N 2 от 13.01.2014, N 3 от 03.05.2014, N 4 от 19.09.2014 в залог было передано следующее недвижимое имущество:

1) производственный корпус N 78 со вспомогательными помещениями назначение: нежилое. Площадь: общая 68765,7 кв.м. Этаж: 1, Литер А, расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:0201, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-016, залоговой стоимостью 343 828 500 руб.;

2) здание - склад-модуль (ангар), назначение: нежилое. Площадь: общая 827,7 кв.м. Количество этажей 1, Литера Д, расположенный по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:0204, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-012, залоговой стоимостью 4 138 500 руб.;

3) здание - склада металлургических заготовок, назначение: нежилое. Площадь: общая 2722,9 кв.м. Количество этажей 1, Литера Е, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, шоссе Авиаторов 16. Инвентарный номер:401:006898:0205, кадастровый (или условный) номер 34-34-01/083/2012-009, залоговой стоимостью 13 614 500 руб.

Одновременно с залогом зданий (сооружений) в залог было передано:

а) право аренды земельного участка, назначение: земли поселений, площадью: 189744,8 кв.м., расположенного по адресу: город Волгоград, шоссе Авиаторов, 16, кадастровый номер 34:34:03 00 58:0001, срок аренды с 25.06.2003 г. по 24.06.2052 г., залоговой стоимостью 6 000 000 руб.,

б) право аренды земельного участка, назначение: земли поселений, площадью: 162105,5 кв.м., расположенного по адресу: город Волгоград, шоссе Авиаторов, 16, кадастровый номер 34:34:03 00 22:0005, срок аренды с 25.06.2003 по 24.06.2052, залоговой стоимостью 5 500 000 руб.;

в) право аренды земельного участка, назначение: земли поселений, площадью: 5504,9 кв.м., расположенного по адресу: город Волгоград, ул. Авторемонтная, кадастровый номер 34:34:03 00 58:0002. срок аренды с 11.07.2003 по 10.07.2052, залоговой стоимостью 200 000 руб.

Кроме того, денежные требования, вытекающие из вышеназванных кредитных договоров, были обеспечены поручительством ООО "ВЗБТ" по следующим договорам поручительства:

1. договор поручительства N 895-П от 19.03.2012 (обеспечивает обязательства из кредитного договора N 895 от 19.03.2012);

2. договор поручительства N 896-П от 19.03.2012 (обеспечивает обязательства из кредитного договора N 896 от 19.03.2012);

3. договор поручительства N 897-П от 19.03.2012 (обеспечивает обязательства из кредитного договора N 897 от 19.03.2012);

4. договор поручительства N 898-П от 19.03.2012 (обеспечивает обязательства из кредитного договора N 898 от 19.03.2012);

5. договор поручительства N 923-П от 16.04.2012 (обеспечивает обязательства из кредитного договора N 923 от 16.04.2012);

6. договор поручительства N 924-П от 16.04.2012 (обеспечивает обязательства из кредитного договора N 924 от 16.04.2012);

7. договор поручительства N 929-П от 26.04.2012 (обеспечивает обязательства из кредитного договора N 929 от 26.04.2012);

8. договор поручительства N 930-П от 26.04.2012 (обеспечивает обязательства из кредитного договора N 930 от 26.04.2012);

9. договор поручительства N 931-П от 26.04.2012 (обеспечивает обязательства из кредитного договора N 931 от 26.04.2012);

10. договор поручительства N 932-П от 26.04.2012 (обеспечивает обязательства из кредитного договора N 932 от 26.04.2012);

11. договор поручительства N 933-П от 27.04.2012 (обеспечивает обязательства из кредитного договора N 933 от 27.04.2012);

12. договор поручительства N 934-П от 27.04.2012 (обеспечивает обязательства из кредитного договора N 934 от 27.04.2012);

13. договор поручительства N 935-П от 27.04.2012 (обеспечивает обязательства из кредитного договора N 935 от 27.04.2012);

14. договор поручительства N 938-П от 03.05.2012 (обеспечивает обязательства из кредитного договора N 938 от 03.05.2012)

15. договор поручительства N 1008-П от 18.09.2012 (обеспечивает обязательства из кредитного договора N 1008 от 18.09.2012);

16. договор поручительства N 1013-П от 24.09.2012 (обеспечивает обязательства из кредитного договора N 1013 от 24.09.2012);

17. договор поручительства N 1014-П от 26.09.2012 (обеспечивает обязательства из кредитного договора N 1014 от 26.09.2012);

18. договор поручительства N 1018-П от 03.10.2012 (обеспечивает обязательства из кредитного договора N 1018 от 03.10.2012);

19. договор поручительства N 1030-П от 03.12.2012 (обеспечивает обязательства из кредитного договора N 1030 от 03.12.2012);

20. договор поручительства N 1038-П от 16.04.2012 (обеспечивает обязательства из кредитного договора N 1038 от 16.04.2012).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.05.2015 по делу N А12-25057/2014 в отношении основного заемщика - ООО "Торговый Дом "ВЗБТ", введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.07.2015 по делу N А12-25057/2014 требования ПАО НОКССБАНК по вышеперечисленным кредитным договорам включены в третью очередь реестра кредиторов ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" в размере 366 780 821 руб. 92 коп.

В суде первой инстанции ПАО "Сбербанк России" возражал против удовлетворения требований ПАО "НОКССБАНК" по настоящему обособленному спору, указав, что требования ПАО "НОКССБАНК" вытекают из договоров поручительства и договоров ипотеки, заключенных в обеспечение исполнения обязательств основного заемщика - ООО "Торговый дом ВЗБТ", в размере 366 780 821 руб.92 коп. в составе обязательств, обеспеченных залогом недвижимого имущества должника.

По мнению ПАО "Сбербанк России", сделки по поручительству и залогу, из которых вытекают требования ПАО НОКССБАНК, являются ничтожными в силу ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Данный кредитор указывал, что должник, принимая на себя обязательства отвечать по кредитным договорам третьего лица, ООО "ТД "ВЗБТ", на значительную сумму по договорам поручительства и договорам ипотеки от 2012 года уже имел значительную неисполненную кредиторскую задолженность перед ОАО "Сбербанк России"; а ПАО НОКССБАНК, как кредитная организация, на момент принятия поручительства и залога от должника, должно было проявить разумную осмотрительность, проанализировав финансовое состояние должника и выявить невозможность исполнения обязательств перед уже имеющимися кредиторами должника, в том числе и перед ОАО "Сбербанк России" в случае заключения спорных договоров поручительства и договоров ипотеки.

ОАО "Сбербанк России" указал также на заинтересованность должника и ПАО НОКССБАНК в совершении сделок (по 45% акций ПАО НОКССБАНК принадлежало юридическим лицам ЗАО "Инвестиционная компания "НОКСС" и ЗАО "НефтеГазИнвест", которые в свою очередь владели 49,9999% и 19,9998% долей должника, сам ПАО НОКССБАНК владел 16,6666% долей должника, членами Совета директоров ПАО НОКССБАНК являлись директора должника ООО "ВЗБТ" и основного заемщика по кредитам ООО "ТД "ВЗБТ" - Зацаринный Н.М. и Попов В.Б.).

Данные возражения кредитора обоснованно были отклонены судом первой инстанции.

Действительно согласно бухгалтерскому балансу ООО "Волгоградский завода буровых установок" на 31.03.2012, то есть, на момент заключения спорных договоров, у должника числилась кредиторская задолженность в размере 2 220 393 руб., однако расшифровки данной задолженности не представлено, документов, свидетельствующих о том, что данная кредиторская задолженность просрочена на 31.03.2012 также не представлено.

Как верно указал суд первой инстанции, наличие задолженности перед кредиторами не свидетельствует о признаке неплатежеспособности должника, поскольку доказательств, подтверждающих наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, не представлено. Согласно заключению Банка, кредитование основного заемщика и должника, возможны.

Кроме того, на момент заключения договоров ООО "Волгоградский завода буровых установок" не являлся должником, в отношении него не была применена процедура банкротства, не были опубликованы сведения, указанные в статье 28 Закона о банкротстве. В период заключения спорных сделок отсутствовали предъявленные к расчетным счетам должника платежные требования других кредиторов, финансовое состояние должника было удовлетворительным, сведениями о недостаточности или его неплатежеспособности Банк не располагал.

Действительно, оспариваемые договоры заключены ООО "Волгоградский завода буровых установок" в обеспечение обязательств другого юридического лица - ООО "ТД "ВЗБТ".

Однако данные юридические лица являются взаимосвязанными как в корпоративных отношениях, так и в хозяйственных: учредителем ООО "ТД "ВЗБТ" является ООО "Машхимторгтранс" (80,1%), ОАО НОКСБАНК (18%) и ООО "Волгоградский завода буровых установок"(1,1%), директором последнего является Зацаринный Н.М.

Учредителем ОАО НОКСБАНК являлись ЗАО "Инвестиционная компания "НОКСС" и ЗАО "НефтеГазИнвест", которые владели соответственно 49,9999% и 19,9998 % долей ООО "Волгоградский завод буровых установок", ОАО НОКСБАНК владел 16,6666% долей должника. Членами Совета директоров ОАО НОКСБАНК являлись директор ООО "Волгоградский завода буровых установок" Зацаринный Н.М. и директор ТД "ВЗБТ" Попов В.Б. Учредителем ООО "Волгоградский завода буровых установок" являлась компания Редзим Кампани Лимитед (Кипр).

Таким образом, на момент заключения оспариваемых сделок ООО Волгоградский завода буровых установок" был аффилирован и неразрывно связан экономическими отношениями и интересами с ООО "ТД "ВЗБТ".

Как следует из материалов дела, на протяжении длительного срока ООО "ТД "ВЗБТ" является единственным официальным дилером ООО "Волгоградский завода буровых установок", специализирующимся на производстве продукции нефтегазового комплекса Российской Федерации; должник является одним из крупнейших российских производителей полнокомплектных буровых установок, противовыбросового оборудования и запасных частей к ним.

Таким образом объективно подтверждено, что заключение договоров об ипотеке и поручительства применительно к спорным правоотношениям вызвано наличием у заемщика и поручителя общих экономических и корпоративных интересов.

При выдаче кредита Банк оценивал имущественное положение не только одного ООО "ТД "ВЗБТ", но и ООО "Волгоградский завода буровых установок", поскольку фактически кредитовалась совместная деятельность.

Вхождение заемщиков и залогодателей в одну группу взаимосвязанных лиц, взаимосвязь через аффилированные лица в силу оказания определяющего влияния на принятие решений участниками группы, обязывали ООО "Волгоградский завода буровых установок" принимать на себя обязательства по договорам об ипотеке в составе группы компании.

Как следует из материалов дела, на момент заключения спорных договоров в отношении ООО "ТД "ВЗБТ" не возбуждено дел о банкротстве.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО "ТД "ВЗБТ" за 2011 год активы баланса составляли 2 739 643 тыс. руб., а кредиторская задолженность при этом имелась на 498 180 тыс. руб.

Согласно справке ПАО НОКССБАНК по счету ООО "ТД "ВЗБТ" за январь - март 2012 года денежные обороты составили 246 782 тыс. руб., по счету ОАО "Сбербанк России" за тот же период 10 069 700 руб.

Согласно данным баланса ООО "Волгоградский завод буровой техники" за 2011 год активы баланса составляли 2 665 748 тыс. руб., а кредиторская задолженность при этом 2 371 274 тыс. руб.

Согласно справке ПАО НОКССБАНК по счету ООО "Волгоградский завод буровой техники" с января по март 2012 года обороты по счету составили около 53 649 903 руб.

Анализ данных бухгалтерских балансов позволяет прийти к выводу что, основной заёмщик и его поручитель обладали реальной возможностью, располагая денежными средствами и имуществом, для погашения задолженности по спорным кредитным договорам.

Таким образом, заключая кредитные договоры, договоры поручительства и ипотеки ПАО НОКССБАНК действовало с должной степенью осмотрительности к заключению сделок.

Как следует из представленных документов, на дату заключения спорных договоров ПАО НОКССБАНК оценивалось финансовое положение, как основного заемщика, так и поручителя и залогодателя как стабильное.

Представленные в ПАО НОКССБАНК финансовые документы ООО "Волгоградский завод буровой техники" для заключения спорных договоров поручительства и ипотеки характеризовали его стабильное финансовое состояние, что опровергает доводы апелляционных жалоб о недобросовестном поведении ПАО НОКССБАНК при получении по указанным сделкам права требования к должнику погашения образовавшейся задолженности и злоупотреблении правом на свободу заключения договора (ст. 10 ГК РФ, ст. 168 НК РФ).

Доказательств того, что ООО "Волгоградский завод буровой техники" в период заключения оспариваемых сделок, а также в последующее время не осуществляло хозяйственную деятельность и не могло увеличить активы, в материалы дела подателями жалоб не представлено. Доказательств неплатежеспособности основного заемщика, ООО "ТД "ВЗБТ", на момент заключения спорных кредитных договоров, также не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции верно установил, что имевшиеся у ПАО НОКССБАНК сведения о финансовом состоянии всей группы - заемщика, поручителя и залогодателя, свидетельствовали об отсутствии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества группы в целом, что исключает вывод о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доказательств обратного подателями апелляционных жалоб не представлено.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 той же главы и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой, поручительством, залогом.

Как предусмотрено статьей 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1, 2 статьи 363 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 323 ГК РФ установлено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Согласно пункту 2 указанной статьи кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 48 и 51 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", кредитор имеет право на установление его требования как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя, при этом требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование Банка, обоснованно исходил из доказанности факта ненадлежащего исполнения основным должником обеспеченного поручительством и залогом обязательства и возникновения у Банка требования к поручителю и залогодателю как к солидарному должнику

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности и документальном подтверждении наличия у должника перед заявителем задолженности в размере 366 780 821 руб. 92 коп., из которого 350 00 000 руб. основной долг и 16 780 8321 руб. 92 коп. проценты за пользование заемными средствами.

ПАО НОКССБАНК просило признать заявленные требования, как обеспеченные залогом имущества должника.

Как следует из материалов дела, в залоге у Банка находятся только объекты недвижимости, наличие у должника предметов залога в натуре подтверждено выписками из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ними от 26.01.2015.

Наличие заложенного имущества в натуре должником и временным управляющим должника не оспаривалось.

Определением суда от 05.05.2015 по делу А12-25057/2014 в отношении основного заемщика - ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" введена процедура наблюдения. Определением арбитражного суда от 16.07.2015 по указанному делу требования ПАО НОКССБАНК по вышеперечисленным кредитным договорам включены в третью очередь реестра кредиторов ООО "Торговый Дом "ВЗБТ" в размере 366 780 821 руб. 92 коп.

Суд первой инстанции, проверив в соответствии с пунктом 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", соотношение размера заявленных требований, определенных как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества, установил, что оценка заложенного имущества, указанная в договорах ипотеки, превышает размер денежных требований залогодержателя, в связи с чем заявитель обоснованно заявил о включении в реестр требований кредиторов должника суммы, на которую может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, а именно - 366 780 821 руб. 92 коп., как обеспеченную залогом имущества должника.

Данное обстоятельство подателями апелляционных жалоб не оспаривается.

Апелляционным судом отклоняются доводы подателя апелляционной жалобы о совершении сделки поручительства со злоупотреблением правом, как несостоятельные, исходя из следующего.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения названных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

При разрешении споров отказ на основании статьи 10 ГК РФ в защите права со стороны суда допускается лишь в случаях, когда материалы дела свидетельствуют о совершении юридическим лицом действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом, в частности, действий, имеющих своей целью причинить вред другим лицам.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ, пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что сторона употребила свое право исключительно во зло другому лицу.

Обращение с настоящими требованиями продиктовано намерением Банка защитить свои права и законные интересы (статья 4 АПК РФ).

Таким образом, оснований полагать, что конкурсный кредитор злоупотребляет своим правом по настоящему обособленному спору, то есть действует с превышением пределов дозволенного гражданским правом осуществления правомочий посредством использования их с незаконной целью или незаконными средствами, не имеется.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу разъяснений абз. 4 п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд не лишен возможности квалифицировать сделки поручительства как ничтожные (статьи 10, 168 ГК РФ).

Между тем, суд апелляционной инстанции находит, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Банк, основной заемщик и должник при заключении договоров поручительства и залога действовали со злоупотреблением правом, явно в ущерб других лиц, включая кредиторов должника, в результате чего Банк приобрел права кредитора в деле о банкротстве должника.

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, ООО "ТД ВЗБТ" фактически с момента своего создания 2002 года пользовался кредитами, а, начиная с 2007 года по настоящее время размер ссудной задолженности ООО "ТД ВЗБТ" перед ПАО НОКССБАНК вообще не опускался ниже 200 млн. рублей. Несмотря на то, что на протяжении своей деятельности по настоящее время ООО "ТД ВЗБТ" находится в судебных спорах в качестве ответчика, общество своевременно исполняло свои кредитные обязательства до начала 2015 года.

При этом, следует учитывать, что хозяйственно-экономическая деятельность должника ООО "ВЗБТ" и заемщика ООО "ТД ВЗБТ" - это единый хозяйственный механизм, ООО "ТД ВЗБТ" был специально создан для реализации исключительно продукции ООО "ВЗБТ", эти предприятия полностью взаимосвязаны и взаимозависимы, в связи с чем, должник, ООО "ВЗБТ", всегда выступал поручителем перед ПАО НОКССБАНК по обязательствам ООО "ТД ВЗБТ" по кредитным обязательствам.

Таким образом, является неподтвержденным довод ПАО "Сбербанк" о том, что должник, ООО "ВЗБТ", не получил никакой экономической выгоды от заключенных сделок (поручительство и залог). Без поручительства ООО "ВЗБТ" ООО "ТД ВЗБТ" не смогло бы получать кредиты.

Деятельность ООО "ВЗБТ" по производству оборудования неразрывно связана с деятельностью ООО "ТД ВЗБТ" через следующие основные направления:

1. через Торговый Дом заключались контракты на изготовление Заводом оборудования и размещение заказа на изготовление оборудования на Заводе;

2. Торговый Дом получал кредиты для закупки материалов, которые затем передавал Заводу для выполнения контрактов:

3. Завод изготавливал оборудование и продавал его через Торговый Дом конкретному заказчику:

4. Полученные Торговым Домом средства шли на оплату выполненных Заводом работ, тот в свою очередь оплачивает Торговому дому материалы и прочие расходы:

5. Торговый Дом возвращал кредиты.

Таким образом, все получаемые ООО "ТД ВЗБТ" кредиты направлялись на финансирование деятельности Завода: закупка материалов, оплата задолженности по материалам и прочим тратам Завода.

Именно на таких же условиях взаимодействия был предоставлен ПАО "Сбербанк" кредит ООО "ТД ВЗБТ" для финансирования затрат по исполнению договора N568/у на поставку продукции, где изготовителем продукции и залогодателем выступал должник - ООО "ВЗБТ", что подтверждается определением суда от 16.09.2015 по настоящему делу о включении требований ПАО "Сбербанк" в реестр кредиторов должника.

Вышеизложенное опровергает довод апелляционных жалоб о недобросовестном поведении сторон сделок поручительства и залога с целью причинить кому-либо вред.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также в пункте 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что заключение договора поручительства может быть вызвано наличием у заемщиков и поручителей в момент выдачи поручительств общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества).

Установленные по настоящему спору обстоятельства позволяют согласиться с позицией Банка, изложенной в отзыве на апелляционные жалобы, что договоры поручительства и залога были заключены в рамках кредитования единой хозяйственной группы, где ООО "ТД ВЗБТ" основной должник по кредитным соглашениям; что весь комплекс сделок имел общий экономический смысл по кредитованию группы с обеспечением последующего возврата.

Кроме того, несостоятельной является ссылка подателей апелляционных жалоб на заключение договора залога и поручительства в период, когда у должника имелась текущая задолженность перед кредиторами, о чем Банку было известно, поскольку, согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 42 от 12.07.2012 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", заключение договора поручительства после наступления срока исполнения основного обязательства, не исполненного должником, не является основанием для признания такого договора недействительной сделкой, так как закон не содержит запрета на установление обеспечения даже по уже просроченному обязательству.

Апелляционный суд находит необоснованной ссылку ПАО "Сбербанк" на справку о наличии картотеки неоплаченных расчетных документов к счету ООО "ТД ВЗБТ", поскольку указанная картотека имелась по состоянию на 01.04.2012 и была закрыта 04.04.2012, что подтверждается выпиской по счету, имеющейся в материалах дела.

Сам по себе факт наличия кратковременной картотеки неоплаченных документов к расчетному счету не является однозначным признаком неплатежеспособности, с учетом продолжительности просрочки, её размера и масштаба хозяйственной деятельности лица.

На момент заключения кредитных договоров между ПАО НОКССБАНК и ООО "ТД ВЗБТ" все движимое имущество ООО "ВЗБТ" было в залоге у ПАО "Сбербанк".

Таким образом, единственно возможным вариантом для обеспечении возврата кредитов ПАО НОКССБАНК оставался залог - недвижимого имущества.

Следует отметить, что заключение между ПАО НОКССБАНК и ООО "ВЗБТ" договоров ипотеки не привело к уменьшению имущества должника или выводу его из конкурсной массы, невозможности обращения на него взыскания, что доказывает необоснованность доводов апелляционных жалоб.

Обратное подателем апелляционной жалобы не доказано.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания договоров поручительства и залога ничтожными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Подателями апелляционных жалоб не представлена достаточная совокупность доказательств, указывающих на совершение обеспечительных сделок при злоупотреблении правом. При этом следует учитывать, как указано выше, что договоры поручительства и залога заключены задолго до возбуждения процедуры банкротства, а убедительных свидетельств недобросовестности сторон, намерения причинить вред другим лицам при совершении данных сделок не приведено (статья 65 АПК РФ).

При таких фактических обстоятельствах, судом первой инстанции сделан правомерный вывод об обоснованности требования Банка.

Ссылки подателей апелляционных жалоб на иную судебную практику не могут быть приняты во внимание, поскольку указанные в жалобе судебные акты приняты по делам с иными фактическими обстоятельствами и не имеют преюдициального значения для настоящего дела.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об установлении требований кредитора государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09 ноября 2015 года по делу N А12-18544/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

О.В. Грабко А.Ю. Самохвалова