Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2016 г. N 15АП-20982/15

город Ростов-на-Дону

25 января 2016 г.

дело N А32-16120/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Д.В. Николаева, Н.В. Шимбаревой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро": руководитель Мозговой М.Н. на основании протокола общего собрания участников от 27.09.2013 N 2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2015 по делу N А32-16120/2011 по заявлению представителя работников общества с ограниченной ответственностью "Мингрельское" Соколова Д.Ю.

о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.07.2015

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мингрельское" (ИНН/ОГРН 2323029307/1102323000251),

принятое в составе судьи Хитенковой Е.М.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мингрельское" (далее - должник) представитель работников должника Соколов Д.Ю. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.07.2015.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2015 в удовлетворении заявления представителя работников ООО "Мингрельское" Соколова Д.Ю. отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, признать незаконным решение собрания кредиторов.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что нарушение конкурсным управляющим порядка уведомления представителя трудового коллектива ООО "Мингрельское" Соколова Д.Ю. о проведении собрания кредиторов лишило последнего возможности принять непосредственное участие в собрании, выразить мнение по вопросам, включенным в повестку дня.

Податель жалобы заявил довод о том, что представитель работников Соколов Д.Ю. не смог своевременно ознакомиться с отчетом конкурсного управляющего и о ходе конкурсного производства, что повлекло нарушение прав работников трудового коллектива на своевременную и полную информацию о деятельности конкурсного управляющего и о ходе конкурсного производства.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" поддержал правовую позицию по спору, пояснил, что на основании принятого собранием кредиторов решения конкурсный управляющий выплатил организации, оказывающей юридические услуги, вознаграждение около 5 мил. рублей, что нарушает права трудового коллектива и кредиторов должника на соразмерное удовлетворение их требований в ходе конкурсного производства.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.08.2011 требования ООО "КомТехСервис" признаны обоснованными, в отношении ООО "Мингрельское" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Шатохин Артур Валентинович.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.01.2013 общество с ограниченной ответственностью "Мингрельское" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Абдуллин Фанис Мидхатович, член НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2013 (резолютивная часть от 14.03.2013) Абдуллин Ф.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.04.2013 конкурсным управляющим ООО "Мингрельское" утвержден Звягинцев Андрей Игоревич, участник НП "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2015 конкурсный управляющий ООО "Мингрельское" Звягинцев А.И. освобожден от исполнения обязанностей. Конкурсным управляющим должника утвержден Чумак С.И.

Решением общего собрания работников ООО "Мингрельское" от 04.07.2011 для участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве ООО "Мингрельское" Соколов Дмитрий Юрьевич избран представителем работников ООО "Мингрельское" (Протокол N 1 общего собрания работников ООО "Мингрельское" от 04.07.2011 г., Том 1, л.д.112).

03.07.2015 по инициативе конкурсного управляющего ООО "Мингрельское" Чумак С.И. было проведено собрание кредиторов.

Согласно протоколу собрания кредиторов от 03.07.2015 на повестку дня собрания было вынесено два вопроса:

- отчет конкурсного управляющего о проделанной работе;

- утверждение договора с привлеченным лицом на оказание юридических услуг.

Большинством голосов (99%) были приняты решения по повестке дня собрания, в том числе, об утверждении договора на оказание юридических услуг.

Представитель работников ООО "Мингрельское" Соколов Д.Ю. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.07.2015.

По мнению заявителя, собрание кредиторов проведено с существенным нарушением Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Представитель работников должника не был извещен о проведении собрания конкурсных кредиторов должника, уведомление о проведении собрания кредиторов в адрес Соколова Д.Ю. не направлялось.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав, что решения собрания кредиторов не нарушают права заявителя; представитель работников ООО "Мингрельское" Соколов Дмитрий Юрьевич не имеет права на голосование при проведении собрания кредиторов, а потому не мог повлиять на принятые собранием решения.

При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных названным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

Признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Как следует из пункта 2 статьи 72 Закона о банкротстве, участниками первого собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 71 Закона, и внесенные в реестр требований кредиторов.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что собрание кредиторов состоялось 03.07.2015. Заявитель обратился в суд с настоящим заявлением 19.07.2015, то есть, в установленный Законом о банкротстве срок.

Из материалов дела следует, что собрание кредиторов 03.07.2015 было правомочно принимать решения по вопросам, заявленным в повестке дня.

В силу пункту 1 статьи 13 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для целей настоящего Федерального закона надлежащим уведомлением признается направление конкурсному кредитору, в уполномоченный орган, а также иному лицу, имеющему в соответствии с настоящим Федеральным законом право на участие в собрании кредиторов, сообщения о проведении собрания кредиторов по почте не позднее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания кредиторов или иным обеспечивающим получение такого сообщения способом не менее чем за пять дней до даты проведения собрания кредиторов.

Доказательства извещения представителя работников должника о проведении 03.07.2015 собрания кредиторов в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем, при рассмотрении вопроса о признании недействительными решений собрания кредиторов необходимо установить, нарушены ли права и законные интересы заявителя оспариваемым решением собрания кредиторов, а также нарушены ли пределы компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с положениями Закона о банкротства представитель работников не является лицом, обладающим правом голоса на собрании кредиторов, соответственно, не может повлиять на решения, принимаемые собранием.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что решения собрания кредиторов не нарушают права заявителя.

Судом установлено, что на собрании кредиторов одобрено заключение конкурсным управляющим договора на оказание юридических услуг от 01.04.2015 с ИП Шамраевым С.А. Цена договора составляет 30 000 руб. ежемесячно.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что в рассматриваемом случае решение собрания кредиторов об утверждении договора само по себе не нарушает права лиц, участвующих в деле о банкротстве, поскольку заключение договора на оказание юридических услуг не связано Законом о банкротстве с наличием или отсутствием соответствующего решения собрания кредиторов; наличие решения собрания кредиторов не освобождает конкурсного управляющего от обязанности доказывать как необходимость привлечения соответствующего специалиста для обеспечения своей деятельности, так и обоснованность размера оплаты его услуг.

Судебный акт по рассматриваемому обособленному спору не имеет преюдициального значения при рассмотрении вопроса об обоснованности произведенных конкурсным управляющим расходов на оплату услуг привлеченного лица, поскольку с учетом предмета рассматриваемого обособленного спора договор на оказание юридических услуг от 01.04.2015 не подлежит оценке с точки зрения обоснованности привлечения лица для обеспечения деятельности конкурсного управляющего и стоимости услуг привлеченного лица.

Поскольку решение собрания кредиторов не нарушает права заявителя, принято в пределах компетенции собрания, при созыве и проведении собрания не было допущено нарушений норм Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно отказал представителю работников ООО "Мингрельское" Соколову Д.Ю. в удовлетворении заявления о признании незаконным решения собрания кредиторов от 03.07.2015.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что сведения о проведении собраний кредиторов 03.07.2015 в 11 часов 00 минут опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 22.06.2015, в сообщении указано место проведения собрания, а так же даты и место ознакомления с отчетом конкурсного управляющего. Таким образом, представитель работников не был лишен возможности получить информацию о проведении собрания кредиторов.

В апелляционной жалобе заявлен довод о том, что Соколов Д.Ю. не смог своевременно ознакомиться с отчетом конкурсного управляющего и о ходе конкурсного производства, что повлекло нарушение прав работников трудового коллектива на своевременное получение достоверной информации о деятельности конкурсного управляющего и о ходе конкурсного производства.

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанные обстоятельства не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку в соответствии с пунктом 7 статьи 12 Закона о банкротстве конкурсный управляющий представил Протокол собрания кредиторов, а также материалы, представленные участникам собрания для ознакомления и (или) утверждения, в арбитражный суд Краснодарского края, а потому представитель работников имеет возможность ознакомиться с отчетом конкурсного управляющего в арбитражном суде.

Факт рассмотрения арбитражным судом разногласий между конкурсным управляющим и представителем работников должника, связанных с очередностью, составом и размером требований о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, которые связаны с должником трудовыми договорами, не влияет на оценку законности решения собрания кредиторов от 03.07.2015.

Выплата конкурсным управляющим вознаграждения организации, оказывающей юридические услуги, в размере 5 мил. рублей может служить основанием для обжалования действий конкурсного управляющего должника, если кредиторы полагают, что расходы произведены им необоснованно или в завышенных размерах.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Оснований для переоценки выводов суда у судебной коллегии не имеется.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2015 по делу N А32-16120/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Шимбарева