Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2016 г. N 13АП-25777/15

г. Санкт-Петербург

02 февраля 2016 г.

Дело N А56-71580/2014тр

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Глазкова Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

от заявителя: представителя Большакова С.А. (доверенность от 12.03.2015)

от должника: представителя Пашкина Н.В. (доверенность от 31.12.2015)

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25777/2015) ЗАО "РосСтройМеханизация" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2015 по делу N А56-71580/2014/тр9 (судья Раннева Ю.А.), принятое

по заявлению ЗАО "РосСтройМеханизация"

о включении требования в размере 209 393 534,79 руб. в реестр требований кредиторов должника ООО "Петербургская Лизинговая Компания"

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петербургская Лизинговая Компания" (далее - должник) ЗАО "РосСтройМеханизация" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов ООО "Петербургская Лизинговая Компания" требований в размере: 20 080 928 руб. 20 коп. по договору лизинга от 09.11.2011 N 249/1375/лп-2011 (тр.9); 6 606 315 руб. 85 коп. по договору лизинга от 31.01.2012 N 17/1443/лп-2012 (тр.10); 13 258 724 руб. 98 коп. по договору лизинга от 09.11.2011 N 250/1376/лп-2011 (тр.11); 3 186 268 руб. 41 коп. по договору лизинга от 09.11.2011 N 248/1374/лп-2011 (тр.12); 6 310 917 руб. 82 коп. по договору лизинга от 31.01.2012 N 21/1447/лп-2012 (тр.13); 18 772 769 руб. 69 коп. по договору лизинга от 20.01.2012 N 4/1430/лп-2012 (тр.14); 12 864 412 руб. 50 коп. по договору лизинга от 20.01.2012 N 5/1431/лп-2012 (тр.15); 5 991 566 руб. 87 коп. по договору лизинга от 31.01.2012 N 20/1446/лп-2012 (тр.16); 6 852 691 руб. 73 коп. по договору лизинга от 31.01.2012 N 18/1444/лп-2012 (тр.17); 6 547 776 руб. 77 коп. по договору лизинга от 31.01.2012 N 19/1445/лп-2012 (тр.31); 108 921 121 руб. 97 коп. по договору лизинга от 19.08.2013 N 128/1833/лп-2012 (тр.38); всего 209 393 534 руб. 79 коп.

Определением от 10.07.2015 указанные заявления объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А56-71580/2014/тр.9; к участию в деле в качестве третьего лица привлечен временный управляющий ЗАО "РосСтройМеханизация" Моисеев Андрей Александрович.

Определением суда от 09.09.2015 отказано в удовлетворении заявления ЗАО "РосСтройМеханизация" о включении требования в размере 209 393 534 руб. 79 коп. в реестр требований кредиторов ООО"Петербургская Лизинговая Компания".

На указанное определение ЗАО "РосСтройМеханизация" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 09.09.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что техника, являющаяся предметом договоров лизинга, не была возвращена, в связи с чем, отчет об оценке от 17.07.2014 не является надлежащим доказательством, является необоснованным и опровергается материалами дела. Судом первой инстанции необоснованно применены нормы материального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта. Ссылка суда на положения статей 15 и 1102 ГК РФ в обоснование отказа от ЗАО "РосСтройМеханизация" в удовлетворении заявленного требования, является необоснованной. Ссылаясь в определении на то, что по условиям договоров лизинга стороны определили завершающую обязанность лизингодателя иным образом, чем указано в постановлении Пленума ФАС РФ N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", суд первой инстанции не указал, в чем заключается этот иной образ завершающей обязанности и чем он отличается от завершающей обязанности, определяемой на основании Постановления N 17.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО "Петербургская Лизинговая Компания" просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, поскольку оснований для включения заявленного требования в реестр не имеется.

ПАО "Сбербанк России" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить жалобу ЗАО "РосСтройМеханизация" без удовлетворения.

При рассмотрении дела после его отложения 09.12.2015 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформирован иной состав суда. В связи с заменой судьи Масенковой И.В. на судью Глазкова Е.Г. рассмотрение дела 20.01.2015 начато сначала.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением суда от 13.02.2015 ООО "Петербургская Лизинговая Компания" признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Флусов О.А.

Сообщение о банкротстве опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 21.02.2015 N 31.

10.03.2015 ЗАО "РосСтройМеханизация" обратилось с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов ООО "Петербургская Лизинговая Компания" требований в размере: 20 080 928 руб. 20 коп. по договору лизинга от 09.11.2011 N 249/1375/лп-2011 (тр.9); 6 606 315 руб. 85 коп. по договору лизинга от 31.01.2012 N 17/1443/лп-2012 (тр.10); 13 258 724 руб. 98 коп. по договору лизинга от 09.11.2011 N 250/1376/лп-2011 (тр.11); 3 186 268 руб. 41 коп. по договору лизинга от 09.11.2011 N 248/1374/лп-2011 (тр.12); 6 310 917 руб. 82 коп. по договору лизинга от 31.01.2012 N 21/1447/лп-2012 (тр.13); 18 772 769 руб. 69 коп. по договору лизинга от 20.01.2012 N 4/1430/лп-2012 (тр.14); 12 864 412 руб. 50 коп. по договору лизинга от 20.01.2012 N 5/1431/лп-2012 (тр.15); 5 991 566 руб. 87 коп. по договору лизинга от 31.01.2012 N 20/1446/лп-2012 (тр.16); 6 852 691 руб. 73 коп. по договору лизинга от 31.01.2012 N 18/1444/лп-2012 (тр.17); 6 547 776 руб. 77 коп. по договору лизинга от 31.01.2012 N 19/1445/лп-2012 (тр.31); 108 921 121 руб. 97 коп. по договору лизинга от 19.08.2013 N 128/1833/лп-2012 (тр.38); всего 209 393 534 руб. 79 коп.

В обоснование заявления ЗАО "РосСтройМеханизация" указывало, что стороны заключили договоры лизинга оборудования, установили размер и срок оплаты лизинговых платежей согласно графику; в связи с ненадлежащим исполнением заявителем как лизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей должник направил уведомления о расторжении договоров лизинга; указанные договоры досрочно расторгнуты, в связи с чем должник получил неосновательное обогащение, оказавшись в лучшем имущественном положении, чем то, в котором находился бы при выполнении кредитором договора в соответствии с его условиями.

Расчет суммы неосновательного обогащения приведен в заявлениях ЗАО "РосСтройМеханизация", определен заявителем исходя из размера уплаченных

лизинговых платежей, авансового платежа, стоимости возвращенного предмета лизинга, платы за предоставленное финансирование, убытков должника, иных санкций, размера финансирования, предоставленного должником кредитору.

Возражая против заявленных требований, должник указывал на невозвращение предметов лизинга, а также указывал, что оценка предметов лизинга должна быть произведена на дату возврата предметов лизинга, однако поскольку предметы лизинга не возвращались, представленный заявителем отчет на дату оценки 17.07.2014 не является допустимым доказательством; по условиям договоров лизинга стороны определили завершающую обязанность лизингодателя иным образом, чем указано в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в связи с чем, сальдо встречных обязательств не подлежит расчету.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не усмотрел оснований для включения заявленного объединенного требования в реестр требований кредиторов должника, признав его необоснованным по праву и по размеру.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", при расторжении договора, исполнение по которому было предоставлено кредитором до возбуждения дела о банкротстве, в том числе, когда такое расторжение произошло по инициативе кредитора в связи с допущенным должником нарушением, все выраженные в деньгах требования кредитора к должнику квалифицируются для целей Закона о банкротстве как требования, подлежащие включению в реестр требований кредиторов.

При определении завершающей обязанности должника при расторжении договора лизинга подлежат применению правовые позиции, изложенные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, согласно пункту 2 которого имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя, соответственно, в получении указанного финансирования и в приобретении (выкупе) предмета лизинга (предмета аренды) в собственность.

Расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению его от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, иных предусмотренных законом или договором санкций; необходимо соотнести взаимные предоставления сторон по договору и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно существующим правилам. Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Поскольку доказательств возврата всех единиц предметов лизинга ЗАО "РосСтройМеханизация" в материалы дела не представлено, принимая во внимание возражения должника относительно возврата части предметов лизинга, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о невозможности применения данных отчета об оценке, а также по тем основаниям, что сторонами были согласованы иные последствия расторжения договора.

Так, согласно абзацу второму пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

В пунктах 10.2 приведенных выше договоров лизинга сторонами согласовано иное последствие их расторжения: "Лизингодатель имеет право отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке без возмещения Лизингополучателю каких-либо убытков, вызванных таким отказом".

Следовательно, ЗАО "РосСтройМеханизация" исходя из достигнутых договоренностей не вправе претендовать на какие-либо возмещения при прекращении договорных отношений.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного требования фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы ЗАО "РосСтройМеханизация", приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2015 по делу N А56-71580/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков Е.Г. Глазков