Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2016 г. N 09АП-1395/16

г. Москва

10 февраля 2016 г.

Дело N А40-7292/15

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи В.Я. Голобородько

Судей Е.А. Солоповой, Р.Г. Нагаева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.В. Щетининым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Ойл Процессинг"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.12.2015

по делу N А40-7292/15, вынесенное судьей Е.А. Пахомовым

о признании необоснованным требования ООО "Ойл Процессинг" о включении в реестр требований кредиторов должника

по делу о несостоятельности (банкротстве)

АО "ВСП Крутогорский нефтеперерабатывающий завод"

при участии в судебном заседании:

от ООО "Ойл Процессинг" - Есьман А.В. по дов. от 10.06.2015;

от АО "Газпромбанк" - Попов Т.Д. по дов. от 03.12.2015;

от ОАО "Собинбанк" - Куницкий Д.И. по дов. от 31.03.2015;

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "ВСП Крутогорский нефтеперерабатывающий завод" (далее - должник) в Арбитражный суд города Москвы обратилось ООО "Ойл Процессинг" (далее - кредитор) с заявлением о включении его требований в размере 284 416 288, 03 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым определением, кредитор подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить определение суда.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд определил рассмотреть апелляционную жалобу на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого определения в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2015 не имеется.

Согласно статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Требования кредитора (ООО "Ойл Процессинг") к должнику в заявленном размере в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве, мотивированы неисполнением АО "ВСП Процессинг" своих обязательств, предусмотренных Контрактом N WSPSMT/10/12, от 23.10.2012, где должник выступал поручителем на основании договора поручительства N 2 от 18.12.2014, заключенного между кредитором и должником.

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как следует из материалов дела, между АО "ВСП Процессинг" (продавец) и компанией Сомитекно Лтд (покупатель) был заключен Контракт N WSPSMT/ 10/12 от 23.10.2012, в соответствии с которым продавец принимает на себя обязательство поставить и передать в собственность, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты.

В соответствии с условиями Контракта N WSPSMT/ 10/12 от 23.10.2012 покупатель осуществил предоплату за приобретаемый товар в размере 11 143 375 долларов США.

АО "ВСП Процессинг" не исполнило надлежащим образом свои обязательства по поставке товара в связи, с чем у него образовалась задолженность в размере 5 003 602, 74 долларов США.

В связи с невозможностью поставки товара между покупателем и продавцом было подписано Соглашение от 12.12.2014 к Контракту, согласно которому продавец обязался перечислить на расчетный счет покупателя 5 003 602, 74 долларов США.

Впоследствии указанное право требования к должнику было уступлено ООО "Ойл Процессинг" на основании договора цессии б/н от 12.12.2014, заключенного между компанией Сомитекно Лтд и ООО "Ойл Процессинг".

В обеспечение обязательств по Контракту N WSP-SMT/10/12 от 23.10.2012 между ООО "Ойл Процессинг" и Акционерным обществом "ВСП Крутогорский НПЗ" (поручитель) был заключен договор поручительства N 2 от 18.12.2014, в соответствии с которым поручитель обязуется нести солидарную ответственность за исполнение основным должником обязательств по Контракту N WSP-SMT/10/12 от 23.10.2012.

При этом судом установлено, что должник на дату заключения договора поручительства должник не располагал какими-либо существенными активами, позволяющими ему, в случае неисполнения обязательства основным должником нести солидарную ответственность перед ООО "Ойл Процессинг" в размере более 200 000 000 руб.

Заключение договора поручительства не связано с хозяйственной деятельностью АО "ВСП Крутогорский нефтеперерабатывающий завод" и не повлекло за собой получение этим обществом какой-то имущественной либо иной выгоды. Должник не получил никакого встречного исполнения ни со стороны заявителя требований, ни со стороны покупателя, поскольку данная сделка носит безвозмездный характер.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод, что при заключении данного договора, имело место недобросовестное поведение поручителя (должника), действовавшего в ущерб имущественным правам своих кредиторов, а также недобросовестное поведение кредитора - ООО "Ойл Процессинг", направленное на создание у уолжника значительной задолженности и получение денежных средств за счет имущества должника, наравне с требованиями иных кредиторов, которые лишались части того, на что они справедливо рассчитывали.

Таким образом, материалами дела установлен факт злоупотребления своими правами при заключении договора поручительства N 2 от 18.12.2014.

При таких обстоятельствах правомерен вывод суда первой инстанции о том, что действия по заключению договора поручительства были направлены на неосновательное увеличение кредиторской задолженности АО "ВСП Крутогорский нефтеперерабатывающий завод", а, следовательно, на ущемление прав и законных интересов должника и его кредиторов.

Суд первой инстанции, рассмотрев требования Миронова К.В., признал их необоснованными, исходя из того, что договор поручительства, на котором кредитор основывает свои требования, совершен между заинтересованными лицами и с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для отмены оспариваемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда от 09.12.2015, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.12.2015 по делу N А40-7292/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Ойл Процессинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Е.А. Солопова Р.Г. Нагаев