Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2016 г. N 09АП-1397/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23 мая 2016 г. N Ф05-4127/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

25 февраля 2016 г.

Дело N А40-7292/15

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Р.Г. Нагаева

Судей, Е.А. Солоповой, В.Я. Голобородько,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ольковой А.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Ойл Процессинг"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.12.2015

по делу N А40-7292/15, вынесенное судьей Е.А. Пахомовой

по заявлению ООО "Ойл Процессинг" о включении его требований в размере 105 319 687 руб. 13 коп. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании АО "ВСП Крутогорский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН 5506222790) банкротом

при участии в судебном заседании:

от АБ "Собинбанк" - Куницкий Д.И. по дов. от 31.03.2015 г.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.07.2015 в отношении АО "ВСП Крутогорский нефтеперерабатывающий завод" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Глебов В.В. Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано временным управляющим в газете "Коммерсантъ" от 15.08.2015 N 147. Определением суда от 09.12.2015 ООО "Ойл Процессинг" отказано во включении в реестр требований кредиторов АО "ВСП Крутогорский нефтеперерабатывающий завод" требования размере 105 319 687,13 руб. ООО "Ойл Процессинг" с определением суда не согласилось, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять новый судебный акт, которым включить в реестр требований кредиторов должника требование в указанном размере.

В судебное заседание представитель ООО "Ойл Процессинг", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, не явился. Законность и обоснованность определения проверены в соответствии со статьями 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие заявителя апелляционной жалобы. Выслушав представителя ОАО "Собинбанк", изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

В соответствии со ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Требования кредитора (ООО "Ойл Процессинг") к должнику в заявленном размере в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве, мотивированы неисполнением АО "ВСП Процессинг" своих обязательств, предусмотренных Контрактом N VE-WSP-10-2014 от 30.09.2014, где должник выступал поручителем на основании договора поручительства N 2 от 15.06.2015, заключенного между кредитором и должником.

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как следует из материалов дела, между АО "ВСП Процессинг" (продавец) и компанией "Vitrix Energy BV" (покупатель) был заключен Контракт N VE-WSP-10-2014 от 30.09.2014, в соответствии с которым продавец принимает на себя обязательство поставить и передать в собственность, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты. В соответствии с условиями Контракта N VE-WSP-10-2014 от 30.09.2014 покупатель осуществил предоплату за приобретаемый товар в размере 2 052 840 долларов США. АО "ВСП Процессинг" не исполнило надлежащим образом свои обязательства по поставке товара. В связи с невозможностью поставки товара между покупателем и продавцом было подписано Соглашение от 18.12.2014 к Контракту, согласно которому продавец обязался перечислить на расчетный счет покупателя 2 052 840 долларов США. Впоследствии указанное право требования к должнику было уступлено компанией "Vitrix Energy BV" в пользу ООО "Ойл Процессинг". В обеспечение обязательств по Контракту N VE-WSP-10-2014 от 30.09.2014 между ООО "Ойл Процессинг" и Акционерным обществом "ВСП Крутогорский НПЗ" (поручитель) был заключен договор поручительства N 2 от 15.06.2015, в соответствии с которым поручитель обязуется нести солидарную ответственность за исполнение основным должником обязательств по Контракту N VE-WSP-10-2014 от 30.09.2014.

Как подтверждается материалами дела, должник на дату заключения договора поручительства не располагал какими-либо существенными активами, позволяющими ему, в случае неисполнения обязательства основным должником, нести солидарную ответственность перед ООО "Ойл Процессинг" в размере более 100 000 000 руб. Заключение договора поручительства не связано с хозяйственной деятельностью АО "ВСП Крутогорский нефтеперерабатывающий завод" и не повлекло за собой получение этим обществом какой-то имущественной либо иной выгоды. Должник не получил никакого встречного исполнения ни со стороны заявителя требований, ни со стороны покупателя, поскольку данная сделка носит безвозмездный характер. Судом первой инстанции сделан правомерный вывод, что при заключении данного договора, имело место недобросовестное поведение поручителя (должника), действовавшего в ущерб имущественным правам своих кредиторов, а также недобросовестное поведение кредитора - ООО "Ойл Процессинг", направленное на создание у должника значительной задолженности и получение денежных средств за счет имущества должника, наравне с требованиями иных кредиторов, которые лишались части того, на что они справедливо рассчитывали.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о злоупотреблении сторонами своими правами при заключении договора поручительства N 2 от 18.12.2014. При таких обстоятельствах правомерен вывод суда первой инстанции о том, что действия по заключению договора поручительства были направлены на неосновательное увеличение кредиторской задолженности АО "ВСП Крутогорский нефтеперерабатывающий завод", а, следовательно, на ущемление прав и законных интересов должника и его кредиторов. Суд первой инстанции, рассмотрев требования ООО "Ойл Процессинг", признал их необоснованными, исходя из того, что договор поручительства, на котором кредитор основывает свои требования, совершен с единственной целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства, приходит к выводу о том, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены определения, вынесенного Арбитражным судом г. Москвы. Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права судом не допущено. Основания для отмены решения суда отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.12.2015 по делу N А40-7292/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Ойл Процессинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

Е.А. Солопова В.Я. Голобородько