Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2016 г. N 09АП-60934/15

Москва

15 февраля 2016 г.

Дело N А40-7292/15

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей П.А. Порывкина и О.Г. Мишакова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Р.Е. Занездровым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Газпромбанк" на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2015 по делу N А40-7292/15, вынесенное судьей Е.А. Пахомовым в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "ВСП Крутогорский нефтеперерабатывающий завод",

о включении в реестр требований кредиторов должника требования АО "ВСП Процессинг" в размере 116 568 757,75 руб.,

в судебное заседание явились:

от АО "Газпромбанк" - Попов Т.Д., дов. от 03.12.2015 г.

от ОАО "Собинбанк" - Куницкий Д.И., дов. от 31.03.2015 г., Торгашина О.В., дов. от 09.10.2015 г.

от ООО "Скиф" - Шакиров С.В., дов. от 07.08.2015 г.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-7292/15 от 27.07.2015 в отношении Акционерного общества "ВСП Крутогорский нефтеперерабатывающий завод" (ОГРН 1125543044065, ИНН 5506222790) (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Глебов Владислав Владимирович.

В Арбитражный суд города Москвы поступило требование АО "ВСП Процессинг" (далее - кредитор), о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 116 568 757,75 руб. (основной долг).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2015 суд удовлетворил указанное требование кредитора и включил в реестр требований кредиторов АО "ВСП Крутогорский нефтеперерабатывающий завод" требования АО "ВСП Процессинг" в размере 116 568 757,75 руб. (основного долга) - в третью очередь удовлетворения.

Не согласившись с названным определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2015 "Газпромбанк" (Акционерное общество) обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило оспариваемый судебный акт отменить, как незаконный и принятый без учета всех фактических обстоятельств.

Апелляционная жалоба "Газпромбанк" (Акционерное общество) мотивирована тем, что суд первой инстанции не дал оценку подозрительности заключения аффилированными лицами договора уступки.

В судебном заседании представитель "Газпромбанк" (Акционерное общество) поддержал апелляционную жалобу по доводам, изложенным в ней, просил определение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2015 отменить.

Представитель ОАО "Собинбанк" поддержал апелляционную жалобу.

Представитель АО ООО "Скиф" на доводы апелляционной жалобы возражал. Просил оспариваемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, требования АО "ВСП Процессинг" основаны на договоре уступки прав требования (цессии) от 13.01.2014, заключенного между АО "ВСП Процессинг" (цедент) и ЗАО "ВСП Крутогорский нефтеперерабатывающий завод" (ОГРН 1125543044065, ИНН 5506222790) (цессионарий) в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права (требования) по следующим договорам: договору займа N б/н от 06.06.2012, договору займа N б/н от 06.08.2012, договору займа N б/н от 16.08.2012, договору займа N б/н от 21.08.2012, заключенным между цедентом и ЗАО "ВСП Крутогорский нефтеперерабатывающий завод" (ОГРН 1085543045367, ИНН 5506205330) в объеме, установленном на 13.01.2014 и равном 116 568 757,75 руб.

Во исполнение пункта 1.5. договора 13.01.2014 цедент исполнил обязательства по передаче оригиналов документов цессионарию, что подтверждается актом приема - передачи документов по договору цессии N б/н от 13.01.2014.

Пункт 2.2. договора цессии содержит обязанность цессионария оплатить цеденту за право требования сумму в размере 116 568 757,75 руб. в течение шести месяцев (до 13.07.2014) с момента подписания договора.

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.07.2014, согласно которому должник подтвердил имеющуюся задолженность в пользу кредитора в размере 116 568 757,75 руб.

Поскольку на момент принятия Арбитражным судом города Москвы заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) АО "ВСП Крутогорский нефтеперерабатывающий завод" (ОГРН 1125543044065, ИНН 5506222790) не погасил задолженность перед АО "ВСП Процессинг" по договору уступки прав требования (цессии) от 13.01.2014, кредитор обратился с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов.

Суд первой инстанции, признавая требования АО "ВСП Процессинг"обоснованными и включая их в третью очередь реестра требований кредиторов должника, исходил из представления кредитором надлежащих доказательств наличия и размера задолженности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

В силу статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В доказательство наличия у АО "ВСП Крутогорский нефтеперерабатывающий завод" (ОГРН 1125543044065, ИНН 5506222790) задолженности перед АО "ВСП Процессинг" кредитором представлены договор уступки прав требования (цессии) от 13.01.2014, акт приема - передачи документов по договору цессии от 13.01.2014, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.07.2014.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом Арбитражного суда города Москвы о представлении кредитором надлежащих доказательств наличия неисполненной должником задолженности перед АО "ВСП Процессинг".

Довод АО "Газпромбанк" об аффилированности кредитора и должника в рамках рассмотрения данного требования отклоняется судом апелляционной инстанции, так как наличие заинтересованности и аффилированности, в тех смыслах, которые предусмотрены положениями статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 45 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявителем не доказаны.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение уступки прав требования (цессии) является недобросовестным осуществлением гражданских прав, либо, что кредитор действовал исключительно с намерением причинить иным кредиторам вред.

По мнению суда апелляционной инстанции стороны при заключении договора поручительства действовали добросовестно. Доводы о том, что сделки заключены в преддверии банкротства, при отсутствии экономической целесообразности сделок, с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах не подтверждены документально.

Доводы апелляционной жалобы, заключающиеся в необходимости признания оспариваемой сделки недействительной, подлежат отклонению как сделанные без учета специального порядка оспаривания сделок, установленного главой III.1 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционных жалоб, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу определения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционных жалоб.

По сути, доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по изложенным в них доводам.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2015 по делу N А40-7292/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО "Газпромбанк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

О.Г. Мишаков П.А. Порывкин