Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2016 г. N 14АП-81/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 апреля 2016 г. N Ф07-1916/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

20 февраля 2016 г.

Дело N А05-11303/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 февраля 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевой К.С.,

при участии от закрытого акционерного общества "Арктик-Консалтинг-Сервис" Дорониной И.А. по доверенности от 20.09.2015, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Середа М.В. по доверенности от 30.11.2015, от открытого акционерного общества "Соломбальский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" Померанцева Г.А. по доверенности от 11.01.2016, от Малицына Сергея Ремовича представителя Левичева В.В. по доверенности от 15.02.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Арктик-Консалтинг-Сервис" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 25 декабря 2015 года по делу N А05-11303/2013 (судья Баранов И.А.),

установил:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 18.09.2013 принято заявление открытого акционерного общества "Соломбальский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" (место нахождения: 163012, г. Архангельск, ул. Добролюбова, д. 1, корп. 1; ОГРН 1022900520807; ИНН 2901010706, далее - должник, ОАО "СЛДК") о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением суда от 17.10.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением суда от 17.04.2014 (резолютивная часть объявлена 16.04.2014) в отношении ОАО "СЛДК" введено внешнее управление.

Решением суда от 15.01.2015 (резолютивная часть объявлена 13.01.2015) ОАО "СЛДК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Епифанов Павел Валентинович.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" 24.01.2015.

Закрытое акционерное общество "Арктик-Консалтинг-Сервис" (ОГРН 1082901000742; ИНН 2901173676; место нахождения: 142100, Московская обл., г. Подольск, ул. Комсомольская, д. 1, пом. 1, ком. 18; далее - ЗАО "АКС") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести в реестре требований кредиторов ОАО "СЛДК" (далее - реестр) замену конкурсного кредитора - закрытого акционерного общества "Центральный ордена Трудового Красного Знамени научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт морского флота" (далее - кредитор, ЗАО "ЦНИИМФ") на правопреемника - ЗАО "АКС" в связи с заключением договора уступки права требования от 15.10.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Малицын Сергей Ремович.

Определением суда от 25.12.2015 с учетом определения от 29.12.2015 об исправлении опечатки в удовлетворении требований отказано.

ЗАО "АКС" определением суда от 25.12.2015 не согласилось, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт, которым ходатайство ЗАО "АКС" удовлетворить. В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что порядок удовлетворения требований кредиторов должника строго регламентирован Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); судом первой инстанции неправомерно была применена общая норма статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в обход специальных норм статей 113 и 125 Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель ЗАО "АКС" поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Представители Федеральной налоговой службы, должника и Малицына С.Р. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Архангельской области от 17.04.2014 в отношении ОАО "СЛДК" введено внешнее управление.

Определением суда от 23.01.2015 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "СЛДК" требования ЗАО "ЦНИИМФ" в размере 133 693 руб. 13 коп. долга.

Далее ЗАО "ЦНИИМФ" (цедент) и ЗАО "АКС" (цессионарий) 15.10.2015 заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент при подписании договора передал, а цессионарий принял право требования взыскания задолженности с ОАО "СЛДК", существующей перед цедентом на день подписания в сумме 133 693 руб. 13 коп., установленное вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Архангельской области от 23.01.2015 по делу N А05-11303/2013. Уступленное право передается в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода (уступки) права требования.

Согласно пункту 1.2 договора с момента подписания настоящего договора цессионарий приобретает уступаемое право и становится единственным кредитором должника в части его обязательств перед цедентом, установленных определением суда от 23.01.2015 по делу N А05-11303/2013, в части уплаты 133 693 руб. 13 коп. В случае получения цедентом от должника исполнения уже после заключения настоящего договора он обязан передать все полученное цессионарию в срок не позднее пяти дней с момента получения имущества.

Согласно пункту 1.3 договора при подписании договора цедент передал цессионарию все документы, удовлетворяющие уступленное право требования, включая составленное лично им уведомление, свидетельствующее об уступке им цессионарию всех прав кредитора.

В соответствии с пунктом 1.4 договора стоимость уступленного права согласована сторонами в сумме 133 693 руб. 13 коп. и оплачивается цессионарием при подписании договора.

ЗАО "АКС" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в реестре.

Оценив доводы заявления о процессуальной замене и представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что в силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Отказывая ЗАО "АКС" в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что права требования у заявителя к должнику отсутствуют в связи с их удовлетворением третьим лицом - Малицыным С.Р. При этом суд не усмотрел нарушений Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Положениями пункта 1 статьи 1 Закона о банкротстве установлено, что настоящий Федеральный закон устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

Указанные выше положения свидетельствуют о том, что правоотношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, регулируются специальными нормами Закона о банкротстве.

Порядок погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, определен нормами статей 112.1, 113, 136 и 142 Закона о банкротстве и является, с учетом правового статуса должника, признанного несостоятельным (банкротом), специальным по отношению к нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующим исполнение обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве предусмотрено право третьего лица в любое время до окончания конкурсного производства удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов согласно реестру.

Возможность погашения за должника денежных требований третьим лицом в рамках дела о банкротстве предусмотрена положениями статьи 129.1 Закона о банкротстве, но ее положения касаются только погашения третьим лицом задолженности по обязательным платежам в ходе конкурсного производства.

Исполнение обязательств несостоятельным должником в ином порядке, нежели который установлен нормами Закона о банкротстве, является незаконным.

Как следует из материалов дела, после обращения ЗАО "АКС" в арбитражный суд 21.10.2015 с заявлением о процессуальном правопреемстве и о замене кредитора в реестре на основании договора уступки права требования от 15.10.2015 Малицын С.Р. по чеку-ордеру от 18.11.2015 перечислил ЗАО "АКС" денежные средства в сумме 133 693 руб. 13 коп. при наличии в реестре иных кредиторов.

Вместе с тем лицами, участвующими в деле о банкротстве, в материалы дела не представлено доказательств заключения ЗАО "АКС" и Малицыным С.Р. договора уступки права требования от ОАО "СЛДК" погашения 133 693 руб. 13 коп. задолженности, позволяющего произвести замену кредитора с учетом положений статьи 382 ГК РФ и статьи 48 АПК РФ. Судом также не установлено доказательств наличия иных правоотношений между ЗАО "АКС" и Малицыным С.Р.

Кроме того, с учетом положений пункта 1 статьи 313 ГК РФ в материалы дела не представлено доказательств возложения должником на Малицына С.Р. обязанности по перечислению денежных средств в счет уплаты 133 692 руб. 13 коп. задолженности как перед ЗАО "АКС", так и перед ЗАО ""ЦНИИМФ" на Малицына С.Р. Доказательств наличия правоотношений между ОАО "СЛДК" и Малицыным С.Р. судом также не установлено.

Более того, из материалов дела следует, что кредитор - ЗАО "ЦНИИМФ" - фактически возражал против замены его требований на требования Малицына С.Р.

В рассматриваемом случае Малицын С.Р., как и все иные лица, обязан был подать заявление в арбитражный суд о намерении погасить долги кредиторов, чьи требования включены в реестр.

Из материалов дела видно, что Малицыным С.Р. данное требование закона соблюдено не было.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Оценивая действия Малицына С.Р., суд апелляционной инстанции руководствуется письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1999 N С1-7/УП-61 "О применении законодательства о несостоятельности (банкротстве)", в котором рекомендовано избегать поспешности и формализма при введении той или иной процедуры банкротства, учитывать социально-экономические последствия банкротства организации; иметь в виду то, что процедура банкротства может использоваться в целях передела собственности, устранения конкурента, в связи с чем необходимо тщательно исследовать конкретные обстоятельства по делу с учетом требований статьи 10 ГК РФ.

О злоупотреблении правом речь может идти в случае, когда субъект, действуя в границах принадлежащего ему права, в рамках тех возможностей, которые составляют содержание данного права, использует такие формы его реализации, которые выходят за установленные законом пределы осуществления права.

В данном случае имеющееся право третьим лицом должника использовано не в соответствии с требованиями Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что денежные средства, перечисленные Малицыным С.Р. ЗАО "АКС" во внесудебном порядке, не могут являться источником погашения требований кредиторов.

С учетом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления ЗАО "АКС".

Поскольку судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, определение от 25.12.2015 подлежит отмене, апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 25 декабря 2015 года по делу N А05-11303/2013 отменить.

Произвести замену конкурсного кредитора закрытого акционерного общества "Центральный ордена Трудового Красного Знамени научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт морского флота", включенного в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Соломбальский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" с суммой задолженности 133 693 руб. 13 коп., на его правопреемника - закрытое акционерное общество "Арктик-Консалтинг-Сервис".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

А.В. Журавлев О.Г. Писарева