Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2016 г. N 14АП-781/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2016 г. N Ф07-3968/16 настоящее постановление изменено

г. Вологда

23 марта 2016 г.

Дело N А05-11303/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 марта 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевой К.С.,

при участии от индивидуального предпринимателя Антонова Николая Сергеевича Мазо Д.Л. по доверенности от 02.11.2015, от общества с ограниченной ответственностью Медицинского центра "Здоровье" Мазо Д.Л. по доверенности от 28.12.2015, от открытого акционерного общества "Соломбальский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" Померанцева Г.А. по доверенности от 11.01.2016, от Федеральной налоговой службы Веселковой В.А. по доверенности от 01.02.2016 N 83,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Антонова Николая Сергеевича и общества с ограниченной ответственностью Медицинского центра "Здоровье" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 30 декабря 2015 года по делу N А05-11303/2013 (судья Баранов И.А.),

установил:

индивидуальный предприниматель Антонов Николай Сергеевич (Архангельская обл., г. Северодвинск; далее - Предприниматель) и общество с ограниченной ответственностью Медицинский центр "Здоровье" (местонахождение: 163072, г. Архангельск, ул. Карельская, д. 37, офис 40; ОГРН 1042900007336; ИНН 2901123040; далее - Центр), ссылаясь на статью 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратились в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества "Соломбальский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" (местонахождение: 163012, г. Архангельск, ул. Добролюбова, д. 1, корп. 1; ОГРН 1022900520807; ИНН 2901010706; далее - Комбинат, Должник) о признании недействительным решения собрания кредиторов Должника от 28.10.2015.

Определением от 30.12.2015 Центру в удовлетворении заявления отказано, заявление Предпринимателя оставлено без рассмотрения.

Центр с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просил определение отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, реализация залогового и не залогового имущества Должника единым лотом нарушает его права, поскольку процедура банкротства будет затянута и приведет к увеличению расходов, связанных с реализацией имущества, а также к снижению стоимости реализуемого имущества. Полагает, что объединение имущества Комбината в один лот не будет способствовать получению максимальной цены. Указывает, что в объединенный лот включено имущество (автопогрузчики, подкрановый путь, здание трансформаторной подстанции), не входящее в единый производственный процесс. Считает, что его реализация отдельными лотами привлечет большее количество покупателей, а значит, будет возможность получить максимальную цену. Представитель Центра в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу.

Предприниматель с судебным актом в части оставления его заявления без рассмотрения не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, просил определение в указанной части отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции для рассмотрения заявления Предпринимателя по существу. По мнению заявителя, суд первой инстанции должен был отложить рассмотрение его заявления об оспаривании решения собрания кредиторов Должника, либо приостановить производство по рассмотрению указанного заявления до вступления в законную силу определения от 22.12.2015 об отказе в удовлетворении заявления Предпринимателя о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора - Центра в реестре требований кредиторов Комбината. Представитель Предпринимателя в заседании суда апелляционную жалобу поддержал.

В судебном заседании представитель Должника доводы жалоб отклонил по основаниям, указанным в отзыве конкурсного управляющего Епифанова Павла Валентиновича.

Конкурсный кредитор Комбината - общество с ограниченной ответственностью "Поморская лесопильная компания" (местонахождение: 163012, г. Архангельск, ул. Добролюбова, д. 1, корп. 1; далее - Компания) в удовлетворении апелляционных жалоб просил отказать по мотивам, приведенным в отзыве.

В заседании суда представитель Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) с доводами жалоб не согласился, просил обжалуемое определение оставить без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле о банкротстве Должника, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей явившихся лиц, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 17.10.2013 по заявлению должника в отношении Комбината введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Карпов Олег Леонидович.

Определением от 17.04.2014 наблюдение прекращено, в отношении Должника введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев, исполнение обязанностей внешнего управляющего возложено на Карпова О.Л.

Решением от 15.01.2015 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Епифанов Павел Валентинович.

По инициативе кредитора - открытого акционерного общества "Балтийский инвестиционный банк" 28.10.2015 проведено собрание кредиторов Комбината, на котором было принято следующее решение: - признать целесообразным и необходимым произвести реализацию имущества Должника, составляющего основу действующего технологического процесса производства продукции одним лотом, для чего обязать конкурсного управляющего подготовить и провести необходимые мероприятия, связанные с выполнением поставленной задачи, включая изменения в действующем процессе реализации имущества (торгах), а также приступить к продаже имущества, объединенного в один лот не позднее 90 дней с даты принятия настоящего решения.

Из протокола собрания видно, что в нем приняли участие уполномоченный орган и конкурсные кредиторы Комбината, обладающие в совокупности 90,95 % голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Спорное решение принято большинством голосов кредиторов (98,46 %), присутствовавших на собрании.

Предприниматель и Центр (0,03 % голосов), считая данное решение собрания недействительным, принятым в нарушение прав заявителей, обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованным по праву.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, жалобы кредиторов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений. В порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 настоящей статьи, рассматриваются жалобы лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, на решения собрания кредиторов, нарушающие права и законные интересы указанных лиц (пункт 3).

Из пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве следует, что собрание кредиторов признается правомочным, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с названным Законом.

Согласно статье 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено названным Законом.

В силу пункта 4 указанной статьи Закона в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных указанным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из анализа указанной нормы закона следует, что основаниями для признания решения собрания кредиторов недействительным являются нарушение таким решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также в арбитражном процессе по делу о банкротстве, либо третьих лиц, или принятие решения с нарушением пределов компетенции собрания.

Проверив наличие данных обстоятельств, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований и при этом сослался на отсутствие нарушения прав заявителей собранием кредиторов при принятии оспариваемого решения.

Оценив доводы апелляционных жалоб, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В силу пункта 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов Должника от 28.10.2015 правомочно.

Порядок созыва, проведения спорного собрания и принятия решения по вопросу повестки дня, установленный статьями 14 и 15 Закона о банкротстве, собранием кредиторов не нарушен.

Решение по спорному вопросу повестки дня отнесено к компетенции собрания кредиторов и не противоречит требованиям статьи 110 и пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве.

Документального подтверждения нарушения прав заявителей, Должника и кредиторов Комбината данным решением в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено. Центр реализовал свое право лица, участвующего в деле о банкротстве (пункт 1 статьи 12 Закона о банкротстве), на участие в собрании кредиторов, обсуждение и принятие решения по вопросу повестки собрания, а то обстоятельство, что кредиторами большинством голосов принято иное решение, не отвечающие интересам данного кредитора, не свидетельствует о нарушении его прав указанным решением.

Доводам Центра о том, что реализация залогового и не залогового имущества Должника единым лотом нарушает его права, поскольку процедура банкротства будет затянута и приведет к увеличению расходов, связанных с реализацией имущества, а также к снижению стоимости реализуемого имущества, что объединение имущества Комбината в один лот не будет способствовать получению максимальной цены, что в объединенный лот включено имущество (автопогрузчики, подкрановый путь, здание трансформаторной подстанции), не входящее в единый производственный процесс, а его реализация отдельными лотами привлечет большее количество покупателей и, как следствие, будет возможность получить максимальную цену, приведенным в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, в определении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Указанные доводы построены на предположениях и, исходя из принятого на собрании кредиторов решения, не соответствуют интересам иных лиц, участвующих в деле о банкротстве Должника.

Кроме того, как следует из отзывов конкурсного управляющего Комбината и Компании торги по продаже имущества Должника состоялись 20.02.2016, победителем признана Компания, предложившая за "единый лот" 605 129 863 руб.

Иное толкование Центром положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Ссылка Предпринимателя на нарушение судом норм процессуального права при оставлении его заявления без рассмотрения, несостоятельна.

Центр и Предприниматель обратились с настоящим заявлением с единой позицией, ссылаясь на заключение ими 27.10.2015 договора уступки права требования (цессии), по условиям которого Центр (цедент) уступил Предпринимателю (цессионарий) право требования к Должнику кредиторской задолженности в размере 338 180 руб., включенной определением от 13.12.2013 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов Комбината.

Как следует из материалов дела, определением от 22.12.2015 (резолютивная часть объявлена 15.12.2015) суд отказал Предпринимателю в удовлетворении его заявления о процессуальной замене кредитора - Центра в реестре требований кредиторов Должника.

Поскольку на момент рассмотрения совместного заявления Центра и Предпринимателя о признании недействительным решения собрания кредиторов Комбината от 28.10.2015 в реестре требований значился Центр, суд первой инстанции правомерно рассмотрел его заявление по существу, оставив без рассмотрения заявление Предпринимателя на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Мнение Предпринимателя о том, что суд первой инстанции должен был в этой ситуации отложить рассмотрение заявления об оспаривании решения собрания кредиторов, либо приостановить производство по рассмотрению указанного заявления до вступления в законную силу определения от 22.12.2015, ошибочно.

Согласно части 5 статьи 148 упомянутого Кодекса арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, в каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом следует отметить, что отложение судебного заседания является правом суда, а не обязанностью.

В данном случае судом не установлено обязательности отложения судебного заседания, поэтому в целях недопущения необоснованного затягивания рассмотрения дела о банкротстве Должника, суд рассмотрел заявление Центра по существу.

Оснований для приостановления производства по требованию, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Кодекса, также не установлено.

Права Предпринимателя отказом в рассмотрении его заявления не нарушены, поскольку заявление Центра, правопреемником которого считает себя Предприниматель, рассмотрено по существу с оценкой всех доводов, указанных заявителями, и вынесением судебного акта.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 30.12.2015 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено. При таких обстоятельствах апелляционные жалобы заявителей по приведенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 30 декабря 2015 года по делу N А05-11303/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Антонова Николая Сергеевича и общества с ограниченной ответственностью Медицинского центра "Здоровье" - без удовлетворения.

Постановление является окончательным и обжалованию в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Западного округа не подлежит.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев