Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2016 г. N 14АП-1046/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2016 г. N Ф07-3777/16 настоящее постановление отменено

г. Вологда

01 апреля 2016 г.

Дело N А05-11303/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 апреля 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Безуглой Е.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческого предприятия "Титан" Селяниновой В.В. по доверенности от 12.01.2015; от Федеральной налоговой службы Веселковой В.А. по доверенности от 01.02.2016 N 83; от открытого акционерного общества "Соломбальский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" Померанцева Г.А. по доверенности от 11.01.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Поморская лесопильная компания" и открытого акционерного общества "Соломбальский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 18 января 2016 года по делу N А05-11303/2013 (судья Баранов И.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "Титан" (местонахождение: 163000, г. Архангельск, ул. Поморская, д. 7; ОГРН 1022900515549; ИНН 2901008961; далее - Предприятие), ссылаясь на статьи 110, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статью 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества "Соломбальский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" (местонахождение: 163012, г. Архангельск, ул. Добролюбова, д. 1, корп. 1; ОГРН 1022900520807; ИНН 2901010706; далее - Комбинат, Должник) с заявлением к Должнику и обществу с ограниченной ответственностью "Поморская лесопильная компания" (местонахождение: 163012, г. Архангельск, ул. Добролюбова, д. 1, корп. 1; ОГРН 1152901000031; ИНН 2901254251; далее - Компания) о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества Комбината: лот 1 линия пакетирования БЛ-1 PLAN-CELL посредством публичного предложения, оформленных протоколом от 04.12.2015, а также о признании недействительным заключенного по результатам торгов договора купли-продажи от 07.12.2015.

Определением от 18.01.2016 заявление удовлетворено.

Компания с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просила его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, в результате проведения торгов и признания победителем Компании, интересы кредиторов не были нарушены, поскольку Компанией была предложена максимальная цена на имущество. Указывает, что доводы Предприятия о намерении предложить за имущество 14 000 000 руб. носят искусственный характер и направлены на оспаривание заключенного договора купли-продажи. Считает, что цена, предложенная Предприятием за имущество Должника, не могла превышать 5 279 766 руб. 20 коп., поскольку именно от этой цены Предприятием был уплачен задаток.

Общество в лице конкурсного управляющего Епифанова Павла Валентиновича с судебным актом также не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права, просило определение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, оснований для признания торгов недействительными не имелось, поскольку Компанией была предложена цена за имущество в размере 6 000 000 руб., в то время как Предприятием был перечислен задаток исходя из цены 5 279 766 руб. 20 коп. Считает необоснованным вывод суда о том, что объявление о торгах не было ясным и понятным для неопределенного круга лиц и могло ввести в заблуждение потенциальных участников и ограничить их право на участие в торгах. В судебном заседании представитель Должника поддержал апелляционные жалобы.

Представители Предприятия и Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) в заседании суда доводы жалоб отклонили, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Иные лица, участвующие в данном обособленном споре по делу о банкротстве Должника, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей Комбината, Предприятия и уполномоченного органа, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 17.10.2013 по заявлению должника в отношении Комбината введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Карпов Олег Леонидович.

Определением от 17.04.2014 наблюдение прекращено, в отношении Должника введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев, исполнение обязанностей внешнего управляющего возложено на Карпова О.Л.

Решением от 15.01.2015 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Епифанов Павел Валентинович.

Конкурсное производство в отношении Комбината продлевалось. В последний раз определением от 28.12.2015 срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев до 21.06.2016.

На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) конкурсным управляющим Должника было опубликовано сообщение N 762490 о проведении на электронной площадке открытого акционерного общества "Российский аукционный дом (https://bankruptcy.lot-online.ru) следующих открытых по составу участников и форме представлений предложений по цене торгов, посредством публичного предложения имущества Комбината, расположенного по адресу: г. Архангельск, Соломбальский округ, шоссе Маймаксанское, в том числе

лот 1. Линия пакетирования БЛ-1 PLAN-CELL. Начальная цена 43 998 051 руб. 60 коп.

Величина снижения - 22 % от начальной цены. Срок, по истечении которого последовательно снижается цена - 7 дней, в том числе: 3 дня - прием заявок, 2 дня - поступление задатков, 2 дня - рассмотрение поступивших заявок в данном периоде проведения торгов. Минимальная цена продажи имущества - 12 % от начальной цены. Задаток - 20 % от цены предложения перечисляется на специальный счет Должника, открытый в филиале "Санкт-Петербургская дирекция открытого акционерного общества "УРАЛСИБ", и должен поступить на счет к моменту допуска заявителей к участию в торгах.

Для участия в торгах необходимо оплатить задаток, зарегистрироваться на электронной площадке и в срок с 09:00 02.11.2015 по 06.12.2015 до 09:00 подать оператору электронной площадки заявку, содержание которой и прилагаемые документы должны соответствовать требованиям пунктов 4.3, 6.12 приказа Минэкономразвития от 15.02.2010 N 54. Итоги подводятся на сайте электронной площадки в течение 3 часов с момента окончания торгов. Порядок и критерии определения победителя, порядок и срок заключения договора купли-продажи - в соответствии с пунктами 15, 16 статьи 110 и пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

Оплата - в течение 30 дней с даты подписания договора купли-продажи. Ознакомиться с имуществом можно предварительно связавшись с конкурсным управляющим.

Кроме того, в табличном виде по каждому лоту в графе "Информация о снижении цены" указано, что величина снижения - 22 % от начальной цены. Срок, по истечении которого последовательно снижается цена - 7 дней, в том числе: 3 дня - прием заявок, 2 дня - поступление задатков, 2 дня - рассмотрение поступивших заявок в данном периоде проведения торгов. Минимальная цена продажи имущества - 12 % от начальной цены.

По лоту 1 итоговый протокол был составлен 04.12.2015.

Согласно этому протоколу победителем торгов признана Компания.

Предприятие, ссылаясь на то, что торги проведены с нарушением правил, установленных законодательством, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционных жалоб, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании статей 2 и 4 указанного Кодекса одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, при этом за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо.

Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 этого Кодекса) является обеспечение восстановления нарушенного права.

Согласно абзацу третьему пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции от 30.07.2013 (далее - Постановление N 63) требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве и Порядком проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденным приказом Минэкономразвития России от 15.02.2010 N 54.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Иск о признании торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению. Требуя признать торги недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5 данного письма).

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных этой статьей.

В силу пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве при продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Согласно пунктам 10 - 14 названной правовой нормы организатор торгов публикует и размещает сообщение о продаже имущества и сообщение о результатах проведения торгов; принимает заявки на участие в торгах, предложения о цене; определяет участников торгов; победителя торгов и подписывает протокол о результатах проведения торгов; уведомляет заявителей и участников торгов о результатах проведения торгов.

Не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов организатор торгов обязан опубликовать сообщение о продаже имущества должника в официальном издании в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, в печатном органе по месту нахождения должника, в котором, помимо прочего, должны содержаться: сведения о форме проведения торгов и форме представления предложений о цене; порядок, место, срок и время представления заявок на участие в торгах и предложений о цене (даты и время начала и окончания представления указанных заявок и предложений); дата, время и место подведения результатов торгов; порядок и срок заключения договора купли-продажи имущества; сведения об организаторе торгов, его почтовый адрес, адрес электронной почты, номер контактного телефона.

Заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям закона и указанным в сообщении о проведении торгов. В случае использования закрытой формы представления предложений о цене имущества заявка на участие в торгах может содержать предложение о цене, не подлежащее разглашению до начала проведения торгов.

Представленная организатору торгов заявка на участие в торгах подлежит регистрации в журнале заявок на участие в торгах с указанием порядкового номера, даты и точного времени ее представления.

Подтверждение регистрации представленной заявки на участие в торгах также направляется заявителю в форме электронного документа в день регистрации такой заявки на указанный в ней адрес электронной почты заявителя.

Документы, прилагаемые к заявке, представляются в форме электронных документов, подписанных электронной подписью заявителя.

Организатор торгов обязан обеспечить конфиденциальность сведений и предложений, содержащихся в представленных заявках на участие в торгах, или предложений о цене предприятия до начала торгов либо до момента открытия доступа к представленным в форме электронных документов заявкам на участие в торгах.

Заявитель вправе изменить или отозвать свою заявку на участие в торгах в любое время до окончания срока представления заявок на участие в торгах.

Решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Организатор торгов публично в день, во время и в месте, которые указаны в сообщении о проведении торгов, оглашает представленные участниками торгов предложения о цене предприятия.

Организатор торгов рассматривает предложения участников торгов о цене предприятия и определяет победителя торгов. В случае, если две и более заявки участников торгов на участие в торгах содержат предложения об одинаковой цене предприятия, победителем торгов признается участник торгов, ранее других указанных участников представивший заявку на участие в торгах.

Организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной настоящим Федеральным законом.

Решение организатора торгов об определении победителя торгов принимается в день подведения результатов торгов и оформляется протоколом о результатах проведения торгов (пункт 15 статьи 110 Закона о банкротстве).

Из положений пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве следует, что право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

В случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество. С даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается.

Как отмечено судом первой инстанции, в сообщении о проведении оспариваемых торгов прямо и недвусмысленно указано, что для участия в торгах необходимо оплатить задаток, зарегистрироваться на электронной площадке и в срок с 09:00 02.11.2015 по 06.12.2015 до 09:00 подать оператору электронной площадки заявку, содержание которой и прилагаемые документы должны соответствовать требованиям пунктов 4.3, 6.12 приказа Минэкономразвития от 15.02.2010 N 54. Итоги подводятся на сайте электронной площадки в течение 3 часов с момента окончания торгов.

В сообщении о проведении торгов N 38826 также содержится информация о проведении торгов со 02.11.2015 09:00 по 06.12.2015 09:00; прием заявок на участие в торгах осуществляется по адресу: http://lot-online.ru с 09.00 02.11.2015 и заканчивается 06.12.2015 в 09:00 (время московское); с даты определения победителя прием заявок прекращается. Итоги подводятся на сайте электронной площадки в течение 3 часов с момента окончания торгов, которые оформляются протоколом о результатах проведения торгов.

Судом установлено, что 02.12.2015 в 23:59:34 подана заявка Компании с ценой предложения 6 000 000 руб., 03.12.2015 ею уплачен задаток в сумме 1 200 000 руб.

Предприятие 01.12.2015 с целью участия в торгах по лоту 1 уплатило задаток в размере 1 055 953 руб. 24 коп., однако подать заявку 04.12.2015 не смогло, так как опция "подать заявку" была неактивна; на сайте ЕФРСБ в карточке торгов по данному лоту было размещено сообщение от 04.12.2015 об окончании приема заявок в 11:04 и оглашении результатов торгов в 17:15.

Таким образом, организатор торгов в нарушение указанного в сообщениях о торгах срока окончания приема заявок досрочно остановил торги, признав его победителем единственного участника торгов - Компанию.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял во внимание не формальное, а реальное намерение заявителя участвовать в проводимых торгах (уплата задатка, протокол заседания совета директоров Предприятия от 30.11.2015 об одобрении покупки линии пакетирования БЛ-1 PLAN-CELL по цене не более 14 000 0000 руб.), в связи с чем пришел к выводу о доказанности нарушения закона при проведении спорных торгов, а также нарушения прав и законных интересов потенциального участника торгов, и признал торги по лоту 1 недействительными.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Довод заявителей о том, что в результате проведения торгов и признания победителем Компании, предложившей большую цену, чем Предприятие, интересы кредиторов Должника нарушены не были, отклоняется как противоречащий установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Установить, какая в заявке Предприятия была указана цена покупки, не представляется возможным, поскольку подать заявку на участие в торгах Предприятие не смогло.

Иное толкование подателями апелляционных жалоб положений гражданского законодательства и законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 18.01.2016 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении заявления Предприятия не допущено. При таких обстоятельствах апелляционные жалобы Должника и Компании по приведенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 18 января 2016 года по делу N А05-11303/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Поморская лесопильная компания" и открытого акционерного общества "Соломбальский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев