Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2016 г. N 10АП-2194/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17 июня 2016 г. N Ф05-9444/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

07 апреля 2016 г.

Дело N А41-70262/14

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Закутской С.А., Коротковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Маркеловой И.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ФлексОптим" (ИНН: 7714561607, ОГРН: 1047796533663) Белова Романа Сергеевича: представитель не явился, извещен (подтверждение размещения 18.03.2016 на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации сведений о публикации судебного акта),

от некоммерческого партнерства содействия управлению комплексом недвижимого имущества "АВТОДОМ" (ИНН 7731027547, ОГРН 1107799032000): Барашев Н.А., представитель (протокол N 4 от 03.08.2011),

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Центр офицеров запаса "Ратник" (ИНН 7730514058, ОГРН 1047796771880) Сизова Виктора Алексеевича: Суевалов М.С., представитель (доверенность от 10.11.2015),

от общества с ограниченной ответственностью "Фирма Класс": Соловей Ю.В., представитель (доверенность от 01.03.2016), Чернов Н.А., представитель (доверенность от 01.03.2016),

от Калмыкова Александра Ивановича: Калмыков А.И., лично (определение от 16.03.2015 по делу N А41-70262/14),

от Павлова Сергея Петровича: Калмыков С.П., представитель (доверенность, удостоверенная нотариально 26.11.2015 N 3-8775),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ФлексОптим", некоммерческого партнерства содействия управлению комплексом недвижимого имущества "АВТОДОМ", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Центр офицеров запаса "Ратник" на определение Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2016 года по делу N А41-70262/14, принятое судьей Зеньковой Е.Л., по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фирма Класс" о прекращении производства по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Центр офицеров запаса "Ратник",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Фирма Класс" (далее - ООО "Фирма Класс") обратилось в Арбитражный суд Московской области с ходатайством о прекращении производства по делу N А41-70262/14 о признании общества с ограниченной ответственностью "Центр офицеров запаса "Ратник" (далее -ООО "Центр офицеров запаса "Ратник") несостоятельным (банкротом) в виду удовлетворения всех требований кредиторов (том 6, л.д. 2-4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2016 года ходатайство ООО "Центр офицеров запаса "Ратник" о прекращении производства по делу удовлетворено (том 7, л.д. 10-12).

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ФлексОптим", НП содействия управлению комплексом недвижимого имущества "АВТОДОМ", конкурсный управляющий ООО "Центр офицеров запаса "Ратник" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили его отменить, в удовлетворении ходатайства ООО "Фирма Класс" о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника отказать (том 6, л.д. 22-38). Заявители в апелляционных жалобах указали, что погашение ООО "Фирма Класс" требований путем предоставления векселей противоречит статьям 125 и 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"); по состоянию на 10 декабря 2015 года требования НП "АВТОДОМ" не погашены.

Законность и обоснованность Арбитражного суда Московской области, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя конкурсного управляющего ООО "ФлексОптим" Белова Р.С., извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители НП содействия управлению комплексом недвижимого имущества "АВТОДОМ", конкурсный управляющий ООО "Центр офицеров запаса "Ратник" доводы апелляционных жалоб поддержали, просили определение суда отменить, в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу отказать.

Представитель ООО "Фирма Класс", Калмыков А.И., представитель Павлова С.П. возражали против доводов апелляционной жалобы, просили определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, отзывы на апелляционные жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

На основании пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Московской области от 13 января 2015 года в отношении ООО "Центр офицеров запаса "Ратник" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Сизов В.А. Требования НП "АВТОДОМ" в размере 1 742 664 руб. 19 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО "Центр офицеров запаса "Ратник" в третью очередь.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 ноября 2015 года должника ООО "Центр офицеров запаса "Ратник" признан несостоятельным (банкротом), с открытием в отношении него конкурсного производства сроком на 6 месяцев до 03 мая 2016 года. Конкурсным управляющего ООО "Центр офицеров запаса "Ратник" Сизов В.А.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 марта 2015 года требования Калмыкова А.И. на сумму 296 709 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО "Центр офицеров запаса "Ратник" в третью очередь.

Определениями Арбитражного суда Московской области от 19 марта 2015 года и от 07 декабря 2015 года по делу N А41-70262/14 требования ООО "ФлексОптим" на сумму 120 235 719 руб. 17 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО "Центр офицеров запаса "Ратник" в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2015 года требования Трункина П.А. на сумму 340 000 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО "Центр офицеров запаса "Ратник" в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2015 года требования ООО "ПКЦ-ИНКО" на сумму 14 460 235 руб. 06 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО "Центр офицеров запаса "Ратник" в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 сентября 2015 года произведена процессуальная замена ООО "ПКЦ - ИНКО" в реестре требований кредиторов ООО "Центр офицеров запаса "Ратник" в размере 14 460 235 руб. 06 коп. на Филимонова А.А.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2015 года требование НП "АВТОДОМ" с учетом уточнений в сумме 155 409 руб. 78 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО "Центр офицеров запаса "Ратник" в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2015 года требование Филимонова А.А. с учетом уточнений в сумме 5 712 998 руб. 80 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО "Центр офицеров запаса "Ратник" в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01 февраля 2016 года произведена процессуальная замена кредитора НП "Автодом" в реестре требований кредиторов ООО "Центр офицеров запаса "Ратник" на кредитора Павлова С.П.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01 февраля 2016 года произведена процессуальная замена кредитора Филимонова А.А. в реестре требований кредиторов ООО "Центр офицеров запаса "Ратник" на кредитора Павлова С.П.

Учредитель должника ООО "Фирма Класс" обратилось в Арбитражный суд Московской области с ходатайством о прекращении производства по делу N А41-70262/14 о признании ООО "Центр офицеров запаса "Ратник" несостоятельным (банкротом), в виду удовлетворения всех требований кредиторов.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что требования кредиторов погашены учредителем должника в полном объеме, права и законные интересы кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе, и конкурсного управляющего не нарушены.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции верными.

Порядок прекращения производства по делу о банкротстве в связи с погашением требований кредиторов установлен абзацем 7 пункта 1 статьи 57 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с частью 2 статьи 57 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Судом первой инстанции установлено, что требование конкурсного кредитора Трункина П.А. в размере 340 000 руб. удовлетворено, что подтверждается платежным поручением N 4 от 22 декабря 2015 года (том 6, л.д. 38).

Требование Калмыкова А.И. в размере 296 709 руб. удовлетворено, что подтверждается платежным поручением N 5 от 22 декабря 2015 года (том 6, л.д. 31).

Требование ООО "ФлексОптим" в размере 120 235 719 руб. 17 коп. удовлетворено путем передачи векселей, что подтверждается актом приема-передачи векселей от 20 декабря 2015 года по договору N 1 от 20.12.2015 векселей N ОБС 001.12.2015.1, N ОБС 001.12.2015.2, N ОБС 001.12.2015.3, N ОБС 001.12.2015.4, N ОБС 001.12.2015.5, N ОБС 001.12.2015,6, N ОБС 001.12.2015.7, N ОБС 001.12.2015.8, N ОБС 001.12.2015.9, N ОБС 001.12.2015.10, N ОБС 001.12.2015.11, N ОБС 001.12.2015.12, N ОБС 001.12.2015.13 от 20.12.2015 (том 6, л.д. 7-8).

Требование Павлова С.П. в размере 1 898 073 руб. 97 коп удовлетворено, что подтверждается платежными поручениями N 8, N 9 от 22 декабря 2015 года (том 6, л.д. 22-23).

Требование Павлова С.П. в размере 20 173 233 руб. 86 коп. удовлетворено, что подтверждается платежными поручениями N 10, N11 от 22 декабря 2015 года (том 6, л.д. 24-25).

Вознаграждения конкурсного управляющего Сизова В.А. в размере 410 000 руб. перечислены на депозитный счет Арбитражного суда Московской области, что подтверждается платежными поручениями N 6, N 7, N 12 от 22 декабря 2015 года (том 6, л.д. 26-28).

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а потому оспариваемое определение суда является законным и обоснованным.

Довод апелляционной жалобы НП "Автодом" о том, что его требования в размере 155 409 руб. 78 коп. не погашены, от своего требования к должнику не отказывался, апелляционным судом рассмотрены и отклонены.

24 ноября 2015 года между НП "Автодом" и Павловым С.П. был заключён договор уступки прав (требований), установленных определением Арбитражного суда Московской области от 13 января 2015 года по делу А41-70262/14 и решением Арбитражного суда Московской области от 19 мая 2014 года по делу N А41-10716/14.

Определением Арбитражного суда Московско области от 01 февраля 2016 г. по делу А41-70262/14 произведена процессуальная замена кредитора НП "Автодом" в реестре требований кредиторов ООО "Центр офицеров запаса "Ратник" на кредитора Павлова С.П. Указанное определение подлежит отдельному обжаловано. Однако обжаловано не было и вступило в законную силу. Доказательств обратного НП "Автодом" апелляционному суду не представлено. Оригинал договора договор уступки прав (требований) от 24 ноября 2015 года обозревался апелляционным судом.

Частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Таким образом, все требования НП "Автодом" перешли к Павлову С.П.

Следовательно, права и законные интересы НП "Автодом" не могут быть нарушены обжалуемым определением, поскольку данное лицо не является конкурсным кредиторов ООО "Центр офицеров запаса "Ратник" с момента вступления в законную силу определения о процессуальном правопреемстве от 01 февраля 2016 года.

Доводы апелляционных жалоб конкурсного управляющего ООО "Центр офицеров запаса "Ратник" и ООО "ФлексОптим" о том, что погашение требований ООО "Фирма Класс" путем предоставления векселей противоречит статьям 125 и 113 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", апелляционным судом рассмотрены и отклонены.

Предусмотренное абзацем 7 части 1 статьи 57 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" основание допускает любой способ удовлетворения требований кредиторов (предоставление отступного, выдача векселей и т.п.), включённых в реестр требований кредиторов должника.

Какого либо специального способа удовлетворения требований кредиторов должника для применения основания, предусмотренного абзацем 7 части 1 статьи 57 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для прекращения производства по делу законом не предусмотрено.

Для применения указанного основания для прекращения производства по делу о банкротстве достаточно наличия доказательств, подтверждающих удовлетворение требование кредитора, а также наличие согласия кредитора на получение такого удовлетворения.

ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержит запрета на выдачу векселей кредитору должника его учредителем в случае, если данный кредитор не возражает относительно такого способа удовлетворении своих требований и готов принять такое удовлетворение.

ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" также не содержит обязанности учредителя должника удовлетворять требования кредиторов должника именно способом, предусмотренным ст. 125, ст. 113 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

На дату выдачи векселей - 20 декабря 2015 года, ООО "ФлексОптим" не возражало относительно такого способа удовлетворения своих требований, как получение векселей от ООО "Фирма "Класс" в качестве удовлетворения своих требований к ООО "Центр офицеров запаса "Ратник".

На момент получения векселей ООО "ФлексОптим" не было признано банкротом.

Процедура банкротства - конкурсное производство введена Арбитражным судом Московской области 28 декабря 2015 года. по делу N А41-90117/15.

Тот факт, что ООО "ФлексОптим" признано банкротом на основании заявления арбитражного управляющего Сизова В.А. не свидетельствует о незаконности получения предыдущим руководителем ООО "ФлексОптим" векселей в качестве удовлетворения своих требований перед ООО "Центр офицеров запаса "Ратник", поскольку: данная сделка не признана незаконной.

Вопрос о передаче прежним руководителем документов конкурсному управляющему ООО "ФлексОптим" может быть решен в рамках дела о банкроте ООО "ФлексОптим" по делу N А41-90117/15.

Довод апелляционных жалоб о том, что требования кредитора Филимонов А.А. не удовлетворены, апелляционным судом рассмотрен и отклонен как несостоятельный.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16 сентября 2015 года по делу N А41-70262/15 кредитор ООО "ПКЦ-ИНКО" заменён в реестре требований кредиторов должника на Филимонова А.А. в порядке процессуального правопреемства.

24 ноября 2015 года между Филимоновым А.А. и Павловым С.П. заключён договор уступки прав (требований), установленных определениями Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2015 года и 16 сентября 2015 года по делу N А41-70262/14. Указанное определение подлежит отдельному обжаловано. Однако обжаловано не было и вступило в законную силу. Филимонов А.А. возражений по поводу процессуальной замены и прекращения производства по настоящему делу не заявлял. Доказательств обратного конкурсным управляющим должника апелляционному суду не представлено. Оригинал договора договор уступки прав (требований) от 24 ноября 2015 года обозревался апелляционным судом.

Целью применения в отношении должника процедур банкротства является максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

Иные доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2016 года по делу N А41-70262/14 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

С.А. Закутская Е.Н. Короткова