Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2016 г. N 02АП-898/16

г. Киров

11 апреля 2016 г.

Дело N А28-1305/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Метелева Александра Владимировича

на определение Арбитражного суда Кировской области от 13.01.2016 по делу N А28-1305/2014, принятое судом в составе судьи Вершининой А.А.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (ИНН 4345268334, ОГРН 1094345020351) Пасынкова Сергея Владимировича

к индивидуальному предпринимателю Метелеву Александру Владимировичу (ИНН 434596727914, ОГРН 313434517800040),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ваша недвижимость"

о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - ООО "Монолит", должник) конкурсный управляющий Пасынков Сергей Владимирович (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Кировской области к индивидуальному предпринимателю Метелеву Александру Владимировичу (далее - Предприниматель, ответчик) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договоров купли-продажи от 08.08.2013 N N 1, 2, 3 на основании статьи 61.2. (пункт 2) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика действительной стоимости имущества на момент его приобретения в сумме 11.880.425,06 рублей.

Определением суда от 02.12.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ваша недвижимость" (далее - третье лицо).

Определением Арбитражного суда Кировской области от 13.01.2016 заявленные требования удовлетворены.

Ответчик с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 13.01.2016 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции неверно установил спорные правоотношения, в результате чего не применил закон, подлежащий применению. Ответчик считает, что заявителем не доказано наличие у сторон сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения данных сделок ввиду отсутствия у должника кредиторов на момент их совершения; кроме того, отметил, что на момент продажи имущества должник не отвечал признакам неплатежеспособности.

Конкурсный управляющий Пасынков С.В. и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 13.01.2016 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08.08.2013 между ООО "Монолит" (Продавец) и Предпринимателем Метелевым А.В. (Покупатель) заключены три договора купли-продажи N N 1,2,3, во исполнение которых должник по актам приема-передачи от 08.08.2013 передал Предпринимателю недвижимое имущество и земельные участки, расположенные по адресу: г.Киров, Сельскохозяйственный проезд, дом N 7 на общую сумму 11.880.425,06 рублей.

Переход права собственности на реализованное недвижимое имущество зарегистрирован за Покупателем в установленном порядке 27.08.2013.

Кредитор ИП Кулиев А.А. обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Монолит"; определением суда от 13.03.2014 заявление принято к производству и в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 23.01.2015 ООО "Монолит" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 20.02.2015 конкурсным управляющим ООО "Монолит" утвержден Пасынков С.В.

Конкурсный управляющий должника Пасынков С.В., считая договоры купли-продажи от 08.08.2013 сделками, совершенными с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции с учетом положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, в связи с чем признал договоры купли-продажи от 08.08.2013 N N 1, 2, 3, заключенные между Предпринимателем и ООО "Монолит" недействительными, и применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Предпринимателя в пользу должника 11.880.425,06 рублей.

Исследовав материалы дела и изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно пунктам 5 и 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

-на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

-имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Одним из таких условий может явиться то обстоятельство, что стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок (абзац 3 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, изложенных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В статье 2 Закона о банкротстве установлено, что под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалы рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что оспариваемые договоры заключены 08.08.2013, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (13.03.2014), что свидетельствует о наличии условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях данного закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного лица, поскольку являющийся единственным участником ООО "Монолит" Метелев В.В. является отцом Предпринимателя Метелева Александра Владимировича (Покупатель), что подтверждается справкой ЗАГСа N 2861-04-04 от 12.10.2015.

На момент совершения сделки ООО "Монолит" имело непогашенную задолженность перед ИП Кулиевым А.А., Департаментом муниципальной собственности администрации г. Кирова, что подтверждено судебными актами о включении указанных кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

Согласно выписке обслуживающего должника банка (ПАО "ВТБ") в период с 01.07.2013 по 31.08.2013 денежные средства в счет оплаты имущества по оспариваемым договорам на счет должника не поступали.

Бухгалтерский баланс ООО "Монолит" свидетельствует о том, что по состоянию на 31.12.2012 активы предприятия составляли 19333 тыс.руб., то есть стоимость переданного в результате совершения оспариваемых сделок имущества составила 61,45% - более 20% балансовой стоимости имущества должника.

Кроме того, после отчуждения имущества по оспариваемым договорам недвижимости у должника не осталось.

Таким образом, представленные суду доказательства подтверждают наличие совокупности обстоятельств, позволяющих признать договоры купли-продажи от 08.08.2013 N N 1,2,3 недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего, оснований для отмены определения суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 13.01.2016 по делу N А28-1305/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Метелева Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.Е. Пуртова

Судьи

Т.М. Дьяконова В.Г. Сандалов