Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2016 г. N 18АП-2671/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22 августа 2016 г. N Ф09-6702/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

13 апреля 2016 г.

Дело N А07-21519/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Карпусенко С.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Кварц" и общества с ограниченной ответственностью "ПромРесурс" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.02.2016 по делу N А07-21519/2015 (судья Кутлугаллямов Р.Ш.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ПромРесурс" - Вовк Н.М. (доверенность от 16.11.2015);

открытого акционерного общества "Кварц" - Кривов К.Б. (доверенность от 26.02.2016 N 14);

общества с ограниченной ответственностью "Виланти" - Михеев Ю.В. (доверенность от 30.03.2016).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Виланти" (ИНН 0278070890, ОГРН 1030204586433, далее - общество Виланти", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Лашин Сергей Михайлович.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газете "Коммерсантъ" от 07.11.2015 N 205.

25.11.2015 общество с ограниченной ответственностью "ПромРесурс" (далее - общество "ПромРесурс", заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 9 461 335 руб. 02 коп.

Определением арбитражного суда от 09.02.2016 заявление кредитора удовлетворено частично, в третью очередь реестра требований включено требование общества "ПромРесурс" в размере 6 454 880 руб. 79 коп., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

С указанным судебным актом не согласились конкурсные кредиторы - общество "ПромРесурс" и общество "Кварц", обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых общество "Кварц" просит определение арбитражного суда от 09.02.2016 отменить в части включения в реестр требований кредиторов должника требования в размере 6 454 880 руб. 79 коп.; общество "ПромРесурс" просит отменить указанное определение арбитражного суда в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 006 454 руб. 23 коп.

В обоснование доводов апелляционной жалобы общество "Кварц" ссылается на непредставление заявителем выписок со всех расчетных счетов, открытых в банках и иных кредитных организациях, в подтверждение факта наличия перед ним задолженности в размере 2 854 734 руб. 48 коп. по договору поручительства и отсутствия её погашения должником либо иным лицом за него. Директор должника от обязанности по передаче арбитражному управляющему финансово-хозяйственной документации уклоняется. Предоставление со стороны общества "ПромРесурс" одних только договоров займа, идентичных по своему содержанию, также, по мнению кредитора, не означает обоснованность предъявленных им требований в размере 3 600 146 руб. 31 коп., поскольку существует возможность того, что договоры займа были погашены должником путем поставки товаров, выполнением работ и оказанием услуг (пункт 2.2 договоров займа). Для подтверждения факта наличия задолженности по договорам займа заявителю необходимо было представить бухгалтерскую и налоговую отчетность (с расшифровкой по строкам баланса). В связи с рассмотрением в суде общей юрисдикции искового заявления открытого акционерного общества "Первый Объединенный Банк" (далее - общество "Первобанк", Банк) о взыскании солидарно с должника и его поручителей задолженности по кредиту, общество "ПромРесурс" начиная с 09.07.2014 (даты принятия иска к производству суда) знало о тяжелом финансовом состоянии общества "Виланти", между тем продолжало регулярно выдавать денежные займы. Следовательно, по мнению кредитора, указанные договоры займа подпадают под признаки притворных сделок, под видом которых шла реализация товаров общества "Виланти" в адрес общества "ПромРесурс" или погашение ранее возникшей задолженности общества "ПромРесурс" перед обществом "Виланти".

Общество "ПромРесурс", обжалуя определение арбитражного суда в части отказа во включении в реестр требований кредиторов задолженности по договорам поставки и оказании услуг в размере 3 006 454 руб. 23 коп. в апелляционной жалобе привело следующие доводы. Кредитор считает необоснованным вывод суда первой инстанции о непредставлении доказательств возникновения задолженности в указанном размере, так как в материалы дела были представлены бухгалтерские документы (акты оказанных услуг и товарные накладные), из которых следовало, что кредитор продал товар и оказал услуги должнику на сумму 578 584 руб. 60 коп., а также произвел оплату за поставку товара-песка сумму в размере 8 379 847 руб. 39 коп. Должник в свою очередь продал кредитору товар-песок и оказал услуги на сумму 2 246 717 руб. 76 коп. и оплатил за поставку товара-песка сумму в размере 3 143 300 руб. Таким образом, с учетом взаимных расчетов задолженность должника перед кредитором по договору поставки от 01.12.2012 N 34/12 составила 3 006 454 руб. 23 коп., оценка которому судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте не дана.

Кроме того, кредитором в материалы дела были представлены бухгалтерские документы, из которых видна хозяйственная деятельность между ним и должником; оригиналы выписок с расчетного счета открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк России), подтверждающие перечисление заявителем в адрес должника денежных средств по договору поставки от 01.12.2012 N 34/12, договору оказания услуг от 01.10.2012 N ПС/20/12, а также договору аренды; платежные поручения, заверенные заявителем, суммы и даты в которых полностью соответствуют сведениям, указанным в выписках с расчетного счета Сбербанка России. Таким образом, заявитель считает, что в материалы дела были представлены первичные (бухгалтерские) документы, подтверждающие наличие у общества "Виланти" задолженности в размере 3 006 454 руб. 23 коп.

Решением арбитражного суда от 29.02.2016 общество "Виланти" признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Раянов Наиль Мансурович.

Конкурсный управляющий Раянов Н.М. направил в суд апелляционной инстанции письменную позицию по делу, в которой считает, что судом не в полной мере исследованы и оценены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора в части наличия (отсутствия) задолженности в размере 3 006 454 руб. 23 коп., следовательно, обжалуемое определение арбитражного суда в указанной части не отвечает требованиям законности и достаточной обоснованности и подлежит отмене. В остальной части обжалуемый судебный акт считает верным.

Конкурсный управляющий Раянов Н.М., надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного разбирательства посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие конкурсного управляющего должника.

В судебном заседании 31.03.2016 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 07.04.2016, 17 час. 00 мин. О перерыве лица, участвующие в деле, извещены путем размещения публичного объявления на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках")

Представитель общества "Кварц" в судебном заседании доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, дополнительно в письменном пояснении привел довод о возможной аффилированности должника с обществом "ПромРесурс", поскольку как следует из трудовой книжки Коротаевой Д.В. она одновременно в период с 01.01.2012 по 31.03.2014 являлась работником как общества "Виланти" (юрист), так и общества "ПромРесурс" (менеджер). В удовлетворении апелляционной жалобы общества "ПромРесурс" кредитор просит отказать, ссылаясь на непредставление первичных документов, подтверждающих задолженность в размере 3 006 454 руб. 23 коп.

Представитель общества "ПромРесурс" просит оставить апелляционную жалобу общества "Кварц" без удовлетворения, доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель должника признал и подтвердил наличие задолженности перед заявителем, опровергает довод о наличии заинтересованности по отношению к обществу "ПромРесурс", просит в удовлетворении апелляционной жалобы общества "Кварц" отказать, поддерживая позицию общества "ПромРесурс".

Протокольным определением апелляционного суда на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях обеспечения правильного и полного пересмотра дела, установления и оценки обстоятельств, на которые ссылается общество "ПромРесурс" в своей жалобе и в обоснование возражений на доводы жалобы общества "Кварц", к материалам дела приобщены дополнительные доказательства: бухгалтерский баланс общества "ПромРесурс" по состоянию на 31.12.2015, отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2015 года, оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62, 76.09 за 2015 год, решение Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 13.11.2014 по делу N 2-7601/14, справка налогового органа о наличии расчетных счетов по состоянию на 29.01.2016. В приобщении к материалам дела иных дополнительных доказательств, поименованных в ходатайстве от 31.03.2016, судом апелляционной инстанции отказано, поскольку судом не установлена их относимость к спорным правоотношениям.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, предметом заявленного требования являлись обязательства должника в сумме 9 461 355 руб. 02 коп., из которых: 2 854 734 руб. 48 коп. - задолженность по договору поручительства от 26.04.2013 N ДП1100-13-0005/03; 3 600 146 руб. 31 коп. - задолженность по договорам займа; 3 006 454 руб. 23 коп. - задолженность по договорам поставки и оказания услуг.

Должник наличие задолженности в указанном размере признал, в связи с чем не возразил против включения требования общества "ПромРесурс" в третью очередь реестра требований кредиторов должника (отзыв, л.д.55, 78-79 т.2).

Временный управляющий Лашин С.М., конкурсный кредитор общество "Кварц" заявили возражения относительно удовлетворения требований заявителя, приводя аналогичные доводы, указанным в апелляционной жалобе общества "Кварц", ссылаясь на непредставление первичных документов в обоснование задолженности (л.д. 68-70, 71-74 т.2).

Суд первой инстанции, указав, что наличие и размер задолженности в общей сумме 6 454 880 руб. 79 коп. подтверждены документально, доказательств погашения задолженности перед поручителем и возврата сумм займа должником не представлено, на основании статей 323, 361, 363, 365, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 71, 134, 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) удовлетворил требование общества "ПромРесурс" в вышеназванной сумме.

Отказывая заявителю в удовлетворении требования в сумме 3 006 454 руб. 23 коп. - задолженности по договорам поставки и оказания услуг, суд первой инстанции исходил из того, что представленные в обоснование задолженности доказательства: платежные поручения (без отметки банка), акты сверки и пояснительные записки заявителя, а также согласие должника с заявленными требованиями, не могут быть приняты как достаточные доказательства исполнения обязательств по договорам (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Установление размера требований кредиторов в ходе наблюдения осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд при наличии возражений относительно требования кредиторов проверяет их обоснованность, по результату чего выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Как следует из материалов дела и судом первой инстанции установлено, 26.04.2013 обществом "Первобанк" и обществом "Виланти" (заемщик) заключен кредитный договор N МКЛ1100-13-0005 (в режиме кредитной линии с лимитом задолженности) (л.д. 48-62 т.1), по условиям которого Банк обязался при наличии свободных ресурсов предоставить заемщику денежные средства (кредит) в размере 9 000 000 руб. на срок до 24.04.2015 с уплатой 15,25% годовых (пункты 1.1, 2.1, 3.1, 7.1 договора).

В обеспечение исполнения обязательств обществом "Виланти" по кредитному договору, 26.04.2013 Банк заключил договоры залога транспортных средств и имущественных прав, а также договоры поручительства, в том числе с обществом "ПромРесурс" (N ДП1100-13-0005/03) (л.д. 36-69 т.1).

В соответствии со статьей 361, пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Обязанность поручителя и должника перед кредитором является солидарной.

В силу статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том как полностью, так и в части долга; солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Решением Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 13.11.2014 по делу N 2-7601/14 в пользу общества "Первобанк" с общества "Виланти", общества "ПромРесурс", Жукова А.А. и Михеева Ю.В. солидарно взыскана задолженность по кредитному договору от 26.04.2013 N МКЛ1100-13-0005 в размере 9 063 924 руб. 66 коп., из которых 9 000 000 руб. основной долг, 63 924 руб. 66 коп. проценты за пользование кредитными средствами, а также в возмещение судебных расходов Банка с каждого взыскано по 15 379 руб. 91 коп. Судом обращено взыскание на имущество, являющееся предметом залога; установлена начальная продажная цена заложенного имущества, подлежащего реализации на публичных торгах в сумме 11 854 798 руб.

При изложенных обстоятельствах и с учетом положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, действительность вышеназванных кредитных обязательств общества "Виланти" перед обществом "Первобанк", обязательств общества "ПромРесурс" из договора поручительства, наличие и размер кредитной задолженности, принимаются судом при рассмотрении настоящего требования к должнику и не подлежат повторному доказыванию.

Во исполнение вышеуказанного решения от 13.11.2014 по делу N 2-7601/14 судом общей юрисдикции Банку выдан исполнительный лист N ФС000743223 от 27.03.2015, на основании которого судебным приставом - исполнителем Гагаринского отдела судебных приставов возбуждено исполнительное производство N 21080/15/77006-ИП от 21.05.2015, о чем вынесено соответствующее постановление (л.д.74-75 т.1).

Согласно выпискам Сбербанка России из лицевого счета общества "ПромРесурс" за период с 06.08.2015 по 07.09.2015 на основании постановления судебного пристава-исполнителя с расчетного счета поручителя в пользу общества "Превобанк" были списаны денежные средства в размере 2 854 734 руб. 48 коп. (л.д. 37-46 т.1). Указанные обстоятельства также подтверждаются справкой общества "Первобанк" от 02.09.2015 исх. N 018/162-65, из содержания которой следует, что от перечислений общества "ПромРесурс" в счет погашения кредитной задолженности по исполнительному листу Банком получены денежные средства в размере 2 854 354 руб. 57 коп. (без учета последнего платежа в размере 379 руб. 91 коп. от 07.09.2015, перечисленного после составления указанной справки), из которых: 2 838 974 руб. 66 коп. зачтены Банком в счет погашения основного долга, 15 379 руб. 91 коп. - в счет погашения государственной пошлины (л.д. 70 т.1); актом сверки взаимных расчетов сторон за период с 06.08.2015 по 05.11.2015, в котором отражены вышеуказанные платежи в полном объеме (л.д 36 т.1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Доказательств того, что общество "Виланти" возместило поручителю, исполнившему его обязательства по кредитному договору перед обществом "Первобанк", денежные средства в вышеуказанном размере в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для включения требования общества "ПромРесурс" в размере 2 854 734 руб. 48 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Ссылка общества "Кварц" на непредставление заявителем выписок со всех расчетных счетов, открытых в банках и иных кредитных организациях, в подтверждение факта наличия перед ним задолженности в указанном размере по договору поручительства и отсутствия её погашения должником либо иным лицом за него, судом апелляционной инстанции подлежит отклонению, поскольку из справки налогового органа от 29.01.2016 следует, что у общества "ПромРесурс" открыт один расчетный счет в Сбербанке России N 40702810938110012581, с которого и происходило списание денежных средств судебным приставом - исполнителем.

В отношении заявленных кредитором требований в части включения в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 600 146 руб. 31 коп. по договорам займа, судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.

В период с 04.02.2014 по 22.09.2015 общество "ПромРесурс" (займодавец) с обществом "Виланти" (заемщик) заключили договоры займа на общую сумму 3 604 146 руб. 31 коп., а именно: от 04.02.2014 N 04/02/14 на сумму 160 000 руб., от 28.03.2014 N 28/03/14 на сумму 320 000 руб., от 08.04.2014 N 08/04/14 на сумму 137 400 руб., от 22.05.2014 N 22/05/14 на сумму 51 000 руб., от 02.06.2014 N 02/06/14 на сумму 5 000 руб., от 20.06.2014 N 20/06/14 на сумму 53 000 руб., от 02.07.2014 N 02/07/14 на сумму 285 000 руб., от 18.07.2014 N 18/07/14 на сумму 10 000 руб., от 23.07.2014 N 23/07/14 на сумму 95 000 руб., от 31.07.2014 N 31/07/14 на сумму 1 000 000 руб., от 07.08.2014 N 07/08/14 на сумму 30 000 руб., от 19.08.2014 N 19/08/14 на сумму 60 596 руб. 31 коп., от 15.09.2014 N 15/09/14 на сумму 113 500 руб., от 19.09.2014 N 19/09/14 на сумму 40 000 руб., от 26.09.2014 N 26/09/14 на сумму 9 000 руб., от 30.10.2014 N 30/10/14 на сумму 254 000 руб., от 06.11.2014 N 06/11/14 на сумму 10 000 руб., от 13.11.2014 N 13/11/14 на сумму 60 000 руб., от 24.11.2014 N 24/11/14 на сумму 8 000 руб., от 28.11.2014 N 28/11/14 на сумму 50 000 руб., от 01.12.2014 на сумму 30 000 руб., от 03.12.2014 N 03/12/14 на сумму 1 200 руб., от 04.12.2014 N 04/12/14 на сумму 50 000 руб., от 17.12.2014 N 17/12/14 на сумму 5 000 руб., от 23.12.2014 N 23/12/14 на сумму 90 000 руб., от 30.12.2014 N 30/12/14 на сумму 111 000 руб., от 14.01.2015 N 14/01/15 на сумму 4 000 руб., от 20.01.2015 N 20/01/15 на сумму 60 000 руб., от 16.02.2015 N 16/02/15 на сумму 92 000 руб., от 26.02.2015 N 26/02/15 на сумму 5 000 руб., от 06.03.2015 N 06/03/15 на сумму 40 000 руб., от 10.03.2015 N 10/03/15 на сумму 2 450 руб., от 11.03.2015 N 11/03/15 на сумму 50 000 руб., от 25.03.2015 N 25/03/15 на сумму 18 000 руб., от 01.04.2015 N 01/04/15 на сумму 40 000 руб., от 15.04.2015 N 15/04/15 на сумму 220 000 руб., от 15.07.2015 N 15/07/15 на сумму 2 000 руб., от 22.09.2015 N 22/09/15 на сумму 32 000 руб. (л.д.78-153 т.1).

Договоры займа являются бессрочными, беспроцентными, до полного исполнения, займы подлежат возврату в течение тридцати календарных дней с момента требования о возврате денежных средств (пункт 1.1 договоров).

В подтверждение факта перечисления должнику заемных денежных средств на общую сумму 3 604 146 руб. 31 коп. кредитором представлены в материалы дела выписки из лицевого счета в Сбербанке России за период с 04.02.2014 по 22.09.2015, в которых отражены все вышеуказанные перечисления денежных средств заемщику (л.д. 230-254 т.1, л.д. 1-33 т.2).

Возврат займа осуществлен должником в сумме 4000 руб. (л.д.253 т.1).

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, в том числе перечисленные выше договоры беспроцентного займа, выписки из лицевого счета банка, суд первой инстанции правильно установил, что обществом "ПромРесурс" исполнена обязанность по передаче обществу "Виланти" заемных денежных средств, в связи с чем у последнего возникла обязанность по их возврату (статья 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств исполнения требования кредитора о возврате заемных денежных средств от 05.10.2015 (л.д.76 т.1), должником в материалы дела не представлено.

Таким образом, следует признать, что требование общества "ПромРесурс" в указанной части является обоснованным, подтверждено документально и подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Виланти".

Довод жалобы общества "Кварц" о том, что договоры займа могли быть погашены должником путем поставки товаров, выполнением работ и оказанием услуг (пункт 2.2 договоров займа), судом апелляционной инстанции подлежит отклонению, поскольку в отсутствие безусловных доказательств, основываясь на предположениях, суд не может прийти к выводу о том, что заемные обязательства погашены должником вышеперечисленными способами и тем самым освободить его от исполнения обязательства без достаточных на то оснований.

Также изложенные обстоятельства не свидетельствуют о наличии оснований для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку доказательств, позволяющих суду прийти к выводу о том, что под видом договоров займа производилась реализация товаров общества "Виланти" в адрес общества "ПромРесурс", или погашение ранее возникшей задолженности общества "ПромРесурс" перед обществом "Виланти", в материалах дела не имеется.

Исходя из анализа представленных в материалы дела доказательств, содержания оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что стороны, заключая договоры займа, не имели в виду установление каких-либо иных правоотношений, чем те, что определены его условиями, спорные сделки повлекли желаемые для сторон правовые последствия. Доказательств иного в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для решения вопроса о включении требования в реестр требований кредиторов имеет значение наличие и размер обязательства должника.

По смыслу разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка финансовой возможности заемщика предоставить должнику заем необходима и имеет цель проверить достоверность документа, представленного кредитором в подтверждение передачи займа, при наличии у суда соответствующих сомнений.

Между тем в рассматриваемом случае, исполнение кредитором обязательства подтверждается выписками из лицевого счета Сбербанка России, что свидетельствует о реальности исполнения.

Указанные доказательства в ходе рассмотрения дела не опровергнуты, их недостоверность относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждена.

Ссылка общества "Кварц" о возможной аффилированности должника с обществом "ПромРесурс" документально не подтверждена, поскольку работник Коротаева Д.В. не является заинтересованным лицом по отношению к должнику по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве и наличие у нее трудовых отношений как с должником, так и с кредитором о ее возможности влиять на управленческие решения указанных лиц не свидетельствует.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование кредитора в размере 6 454 880 руб. 79 коп., включив его в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Апелляционная жалоба общества "Кварц" удовлетворению не подлежит.

Обществом "ПромРесурс" также заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 006 454 руб. 23 коп. со ссылкой на обязательства по договорам поставки от 01.10.2012 N НСМ/19/12, от 01.12.2012 N 34/12, договору оказания услуг от 01.10.2012 N ПС/20/12 (предоставление подвижного состава).

Между тем факт наличия задолженности общества "Виланти" перед обществом "ПромРесурс" в заявленном размере в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами не подтвержден, на что обоснованно указано судом первой инстанции.

Так в подтверждение обоснованности требования по договору поставки от 01.10.2012 N НСМ/19/12 кредитор представил в материалы дела товарные накладные от 01.08.2014 N 262 на сумму 138 000 руб., от 10.03.2015 N 73 на сумму 127 056 руб., от 13.05.2015 N 125 на сумму 127 056 руб., то есть всего на сумму 392 112 руб. (л.д. 176-178 т.1). Между тем, спецификации к договору поставки, содержащие условия о наименовании поставляемого товара, его количестве, стоимости и сроках поставки в материалы дела не представлены. Товарные накладные не содержат ссылки на договор поставки товара от 01.10.2012 N НСМ/19/12. Кроме того, из платежного поручения от 10.07.2014 N 247 следует, что товар на сумму 138 000 руб. должником оплачен (л.д.120 т.2).

В подтверждение факта перечисления предоплаты обществу "Виланти" за поставку товара по договору от 01.12.2012 N 13/14, кредитором представлены платежные поручения (л.д. 82-91, 125-134 т.2), в которых в качестве назначения платежа указаны счета, которые в материалы дела не представлены; ссылки на осуществление кредитором предоплаты товара по договору от 01.12.2012 N 13/14 платежные поручения не содержат. Доказательств того, что товар в размере произведенной оплаты не был поставлен должником, по платежным документам производилась оплата уже фактического полученного товара, кредитором не представлено. При этом, в материалы дела представлены товарные накладные от 07.06.2013 N 434, от 29.06.2013 N 459 о поставке должником в адрес кредитора товара на сумму 270 675 руб. (л.д. 167-168 т.1).

Ссылаясь на не оплату должником оказанных услуг по предоставлению подвижного железнодорожного состава для перевозки грузов по договору от 01.10.2012 N ПС/20/12 кредитором в материалы дела представлены акты оказанных услуг от 30.06.2013 N 480 на сумму 9 182 руб. 76 коп., от 31.07.2013 N 161 на сумму 39 900 руб. 08 коп., от 19.08.2013 N 237 на сумму 46 222 руб., от 31.08.2013 N 208 на сумму 10 926 руб. 62 коп., от 24.10.2013 N 308 на сумму 40 000 руб., от 25.11.2013 N 350 на сумму 49 423 руб. 90 коп., то есть всего на сумму 186 672 руб. 60 коп. (л.д. 171-175 т.1). Между тем, из представленных кредитором платежных поручений (л.д. 112-119 т.2) следует, что должником в период с 31.05.2013 по 18.09.2013 кредитору произведена оплата за услуги перевозки груза железнодорожным транспортом в размере 3 005 300 руб.

С учетом изложенного, представленные кредитором документы, факт наличия задолженности общества "Виланти" перед обществом "ПромРесурс" в заявленном им размере достоверно не подтверждают.

Доказательств, подтверждающих проведение сторонами зачета взаимных однородных требований в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, в результате которого у должника перед кредитором образовалась задолженность в размере 3 006 454 руб. 23 коп. по договорам поставки от 01.10.2012 N НСМ/19/12, от 01.12.2012 N 34/12, договору оказания услуг от 01.10.2012 N ПС/20/12 (предоставление подвижного состава), в материалы дела также не представлено.

Составление актов сверки взаимной задолженности сторон по состоянию на 31.12.2012, за период с января 2013 года по октябрь 2015 года (л.д.154-159 т.1), пояснительных записок о размере долга (л.д.81,124 т.2), в отсутствии первичных документов, отражающих хозяйственные операции, на основании которых данная задолженность возникла, допустимыми и достоверными доказательствами наличия задолженности в указанном размере не являются (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), о факте зачета не свидетельствуют.

Таким образом, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции не может признать доказанным факт наличия указанной задолженности.

Выводы суда, послужившие основанием для отказа во включении требования в реестр в размере 3 006 454 руб. 23 коп., являются правильными. Апелляционная жалоба общества "ПромРесурс" удовлетворению не подлежит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.02.2016 по делу N А07-21519/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Кварц" и общества с ограниченной ответственностью "ПромРесурс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

С.А. Карпусенко Г.М. Столяренко