Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2016 г. N 15АП-22026/15

город Ростов-на-Дону

21 апреля 2016 г.

дело N А53-20850/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Ильиной М.В., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цушко И.Э.,

при участии:

от истца - Мельников Владислав Владиславович по доверенности от 26.06.2015;

от ответчика - Новиков Леонид Викторович по доверенности от 04.09.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Премьера"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 17.11.2015 по делу N А53-20850/2015

по иску Кравченко Натальи Ивановны

к ООО "Премьера" ИНН 6150015945 ОГРН 1026102221958

об обязании предоставить документы,

принятое судьей Корецким О.А.,

УСТАНОВИЛ:

Кравченко Наталья Ивановна (истец) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском ООО "Премьера" (ответчик, общество), в котором просила обязать ответчика представить заверенные копии следующих документов общества:

- базу "1C Предприятие" по ведению учета ООО "Премьера" за весь период деятельности;

- банковские выписки (оригиналы, полученные от кредитных организаций) по движению денежных средств на всех расчетных счетах Общества поквартально с расшифровкой за период с 01.01.2009 по 31.12.2014;

- заверенную копию книги (журнала учета) протоколов с приложением копий протоколов общего собрания участников Общества за период с 01 января 2009 г.- по 31 декабря 2014 г.;

- заверенную копию книги регистрации приказов и копии всех приказов либо распоряжений директора, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01 января 2011 г. по 27 октября 2014 г., в т.ч. по учетной политике, по охране труда, по кадрам, о внутреннем трудовом распорядке, о производственном контроле на предприятии, об утверждении графиков отпусков, графика инвентаризации, штатного расписания, о материальной ответственности работников, о принятии положения об утверждении лиц, имеющих право подписи первичных документов; об утверждении лиц, имеющих право на выдачу денег в подотчет и т.д.;

- отчет директора о финансово-хозяйственной деятельности за 2011, 2012, 2013 годы, в том числе по исполнению обязательств по заключенным договорам в свободной форме;

- Положения о налоговом и бухгалтерском учете организации на 2011, 2012, 2013, 2014 г.;

- заверенные копии заключенных за период с 01 января 2009 г.- по 31 декабря 2014 г. трудовых договоров (контрактов) со всеми сотрудниками общества, а также договоров гражданско-правового характера;

- сведения о привлечении общества и (или) единоличного исполнительного органа общества к ответственности гражданско-правовой, административной, уголовной) за период с 01 января 2009 г. по 31 декабря 2014 г.;

- сведения о проверках общества за период с 01 января 2009 г. по 31 декабря 2014 г., в том числе проверках налоговым органом, требования о предоставлении документов, о взыскании недоимок, штрафов, пеней налоговых органов, ПФР, ФСС, ФССП, органов в сфере природопользования и др. с приложением заверенных копий актов проверок и предписаний;

- сводную оборотно-сальдовую ведомость общества за период с 01 января 2009 г. по 31 декабря 2014 г., в т.ч. поквартально;

- оборотно-сальдовые ведомости общества по каждому счету согласно утвержденному (действующему в 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годах) плану счетов за период с 01 января 2009 г,- по 31 декабря 2014 г. в том числе 01, 02, 10,19, 20,26,50,51,60,62,66, 68, 69,70, 71.73. 75.76.79.80. 84,90,91,99 счета;

- карточки счетов по каждому счету, согласно утвержденному (действующему в 2014 г.) плану счетов, за период с 01 января 2009 г. по 31 декабря 2014 г., в том числе 01, 02, 10, 19, 20, 26, 50, 51. 60, 62, 66, 68, 69,70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 84, 90, 91, 99 счета;

- акты инвентаризации имущества и обязательств (расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами) по состоянию на начало и конец отчетного периода 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годов:

- справку о дебиторах по состоянию на 01.01.2009, 01.01.2010, 01.01.2011, 01.01.2012, 01.01.2013, 01.01.2014, 01.01.2015 с указанием контрагента, и срока возникновения задолженности;

- справку о кредиторах по состоянию на 01.01.2009, 01.01.2010, 01.01.2011, 01.01.2012, 01.01.2013, 01.01.2014, 01.01.2015 с указанием контрагента, и срока возникновения задолженности;

- промежуточную бухгалтерскую отчетность с приложениями (все формы бухгалтерской задолженности) и отчеты о прибылях и убытках за период с 2009 по 2014 годы (включительно);

- отчет о расходовании денежных средств организации за период с 01.01.2009 по 31.12.2014 с приложением заверенных копий всех первичных (учетных ) документов;

- авансовые отчеты с приложением копий первичных документов, отраженных в этих отчетах за период с 01.01.2009 по 31.12.2014;

- штатное расписание на 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 (формаТ-3, с указанием фонда заработной платы);

- сведения о начисленной зарплате работникам по форме СЗВ-6-4 за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014;

- всю первичную учетную документацию (заверенные копии), в том числе кассовую, банковскую, договоры, акты, на основании которой произведен бухгалтерский и налоговый учет, в 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, а именно:

- кассовую книгу Общества за 2009-2014 г.;

- журнал регистрации кассовых документов за период с 01.01.2009 по 31.12.2014;

- расходные кассовые ордера за период с 01.01.2009 по 31.12.2014;

- приходные кассовые ордера за период с 01.01.2009 по 31.12.2014;

- книгу покупок за период 01.01.2009 по 31.12.2014 с приложением заверенных копий зарегистрированных в книге документов;

- книгу продаж за период 01.01.2009 по 31.12.2014 с приложением заверенных копий зарегистрированных в книге документов;

- расчетные и платежные ведомости по зарплате за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 годы, в том числе помесячно;

- договоры займа, а также договоры, содержащие признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период 01.01.2009 по 31.12.2014;

- реестр и заверенные копии всех договоров, заключенных Обществом за период с 01.01.2009 по 31.12.2014, в том числе с подрядчиками, поставщиками и заказчиками, прочими контрагентами, а также договоры аренды.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является участником общества, однако его право на информацию о деятельности общества ответчиком нарушается.

Решением от 17.11.2015 исковые требования удовлетворены.

Ответчик обжаловал решение в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил отменить его, отказать в удовлетворении иска.

В жалобе настаивает, что решение в вынесенном виде неисполнимо. Общество не располагает техническими средствами для копирования большого объема документов.

Истец является не только участником общества, но и членом его правления, поэтому имеет доступ к необходимым документам.

Кроме того, истец избегает участия в общих собраниях общества, неоднократно приглашалась для ознакомления с документами общества, однако не обеспечивала своей явки в назначенное время.

В пояснениях в судебном заседании ответчик также указал, что ряд испрашиваемых документов у него отсутствует по причине истечения срока их хранения.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить без изменения судебный акт. По поводу отсутствия документов представил дополнительные пояснения со ссылкой на нормативные акты о порядке ведения бухгалтерского учета и сроках хранения документов субъектами хозяйственной деятельности. От иска в части истребования ряда документов, нормативный срок хранения которых истек, заявил отказ, что оформил заявлением, подписанным уполномоченным лицом.

В связи с отпуском судьи Галова В.В. в составе суда произведена замена судьи Галова В.В. на судью Мисника Н.Н. в порядке, установленном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело слушалось сначала.

В судебном заседании представитель истца поддержал отказ от иска в части обязания общества с ограниченной ответственностью "Премьера" предоставить следующие документы:

- сведения о привлечении общества и (или) единоличного исполнительного органа общества к ответственности гражданско-правовой, административной, уголовной) за период с 01 января 2009 г.- по 31 декабря 2014 г.

- сведения о проверках Общества за период с 01 января 2009 г.- по 31 декабря 2014 г., в том числе проверках налоговым органом.

- документов, о взыскании недоимок, штрафов, пеней налоговых органов, ПФР, ФСС, ФССП, органов в сфере природопользования и др. с приложением заверенных копий актов проверок и предписаний;

- сводную оборотно-сальдовую ведомость общества за период с 01 января 2009 г.- по 31 декабря 2012 г., в т.ч. поквартально;

- оборотно-сальдовые ведомости общества по каждому счету согласно утвержденному (действующему в 2009, 2010, 2011, 2012 годах) плану счетов за период с 01 января 2009 г,- по 31 декабря 2012 г. в том числе 01, 02, 10,19, 20,26,50,51,60,62,66, 68, 69,70, 71.73. 75.76.79.80. 84,90,91,99 счета;

- карточки счетов по каждому счету, согласно утвержденному (действующему в 2014 г. ) плану счетов, за период с 01 января 2009 г.- по 31 декабря 2012 г., в том числе 01, 02, 10, 19, 20, 26, 50, 51. 60, 62, 66, 68, 69,70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 84, 90, 91, 99 счета;

- акты инвентаризации имущества и обязательств (расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами) по состоянию на начало и конец отчетного периода 2009, 2010, 2011, 2012 годов;

- справку о дебиторах по состоянию на 01.01.2009, 01.01.2010, 01.01.2011, 01.01.2012 с указанием контрагента, и срока возникновения задолженности;

- справку о кредиторах по состоянию на 01.01.2009, 01.01.2010, 01.01.2011, 01.01.2012 с указанием контрагента, и срока возникновения задолженности;

- книгу покупок за период с 01.01.2009, по 31.12.2014 с приложением заверенных копий зарегистрированных в книге документов;

- книгу продаж за период с 01.01.2009 по 31.12.2014 с приложением заверенных копий зарегистрированных в книге документов.

В остальной части просил оставить решение без изменения.

Представитель ответчика не возражал против принятия судом отказа от иска, в остальной части поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение и отказать в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Кравченко Наталья Ивановна, является участником общества с принадлежащей ей 29.3334% доли в уставном капитале.

23.01.2015 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении заверенных копий документов о деятельности общества.

Данные факты не опровергаются сторонами, что оценивается по правилам части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Перечень документов, подлежащих обязательному хранению обществом, установлен пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Закона, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 названного Закона, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Каких-либо документов, не предусмотренных законом с учетом его разъяснения в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" истец у ответчика не требует.

Довод ответчика об отсутствии технической возможности копирования большого объема документов отклоняется, поскольку не является основанием для отказа в иске, тем более, что истцом заявлен отказ от большей части исковых требований. Согласно сложившейся судебной практике законом не ограничен объем документации общества, с которой участник вправе ознакомиться (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.04.2009 по делу N А56-11064/2008).

Документально обоснованных возражений относительно невозможности представления сведений базы "1C Предприятие" по ведению учета ООО "Премьера" за весь период деятельности ответчик не представил. В случае отсутствия такой возможности в отношении какого-либо периода, данный вопрос может быть разрешен на стадии исполнения судебного акта.

Принципиальная возможность истребования электронной базы документов подтверждена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.11.2014 по делу N А53-28499/2013.

Технология представления информации из электронных баз документов указана, в частности, в резолютивной части постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2016 по делу N А53-19378/2015: "копии в виде электронных файлов в формате "xml" программы Excel, импортированные из программ: "1С: Бухгалтерия", либо "1С: Предприятие", либо программы дистанционного банковского обслуживания "Клиент Банк", используемых обществом... Электронные файлы записать на CD-диск... Заверить указанные файлы электронной цифровой подписью общества_ используемой для дистанционной подачи налоговой отчетности".

Ответчик не доказал факт предоставления истцу, как участнику общества, копий запрошенных им документов. В то же время, иск направлен именно на получение заверенных копий, что входит в содержание субъективного права участника общества на информацию в соответствии с пунктом 4 информационного письма от 18.01.2011 N 144.

Отказ от иска в части истребования у общества вышеуказанных документов не нарушает чьих-либо прав и законных интересов, заявлен уполномоченным лицом, подлежит принятию. В связи с принятием отказа от иска, в указанной части решение суда подлежит отмене, а производство по делу - прекращению.

В остальной части обжалуемый судебный акт надлежит оставить без изменения.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Кодекса, судом первой инстанции допущено не было.

Ввиду того, что заявленные исковые требования не подлежат оценке, иск по существу в вышеуказанной части рассмотрен, в части судебных расходов решение также остается без изменения, а расходы по жалобе возлагаются на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ истца от иска в части обязания общества с ограниченной ответственностью "Премьера" предоставить следующие документы:

- сведения о привлечении общества и (или) единоличного исполнительного органа общества к ответственности гражданско-правовой, административной, уголовной) за период с 01 января 2009 г.- по 31 декабря 2014 г.

- сведения о проверках Общества за период с 01 января 2009 г.- по 31 декабря 2014 г., в том числе проверках налоговым органом.

- документов, о взыскании недоимок, штрафов, пеней налоговых органов, ПФР, ФСС, ФССП, органов в сфере природопользования и др. с приложением заверенных копий актов проверок и предписаний;

- сводную оборотно-сальдовую ведомость общества за период с 01 января 2009 г.- по 31 декабря 2012 г., в т.ч. поквартально;

- оборотно-сальдовые ведомости общества по каждому счету согласно утвержденному (действующему в 2009, 2010, 2011, 2012 годах) плану счетов за период с 01 января 2009 г,- по 31 декабря 2012 г. в том числе 01, 02, 10,19, 20,26,50,51,60,62,66, 68, 69,70, 71.73. 75.76.79.80. 84,90,91,99 счета;

- карточки счетов по каждому счету, согласно утвержденному (действующему в 2014 г. ) плану счетов, за период с 01 января 2009 г.- по 31 декабря 2012 г., в том числе 01, 02, 10, 19, 20, 26, 50, 51. 60, 62, 66, 68, 69,70, 71, 73, 75, 76, 79, 80, 84, 90, 91, 99 счета;

- акты инвентаризации имущества и обязательств (расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами) по состоянию на начало и конец отчетного периода 2009, 2010, 2011, 2012 годов;

- справку о дебиторах по состоянию на 01.01.2009, 01.01.2010, 01.01.2011, 01.01.2012 с указанием контрагента, и срока возникновения задолженности;

- справку о кредиторах по состоянию на 01.01.2009, 01.01.2010, 01.01.2011, 01.01.2012 с указанием контрагента, и срока возникновения задолженности;

- книгу покупок за период с 01.01.2009, по 31.12.2014 с приложением заверенных копий зарегистрированных в книге документов;

- книгу продаж за период с 01.01.2009 по 31.12.2014 с приложением заверенных копий зарегистрированных в книге документов.

В указанной части решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.11.2015 по делу N А53-20850/2015 отменить, производство по делу прекратить.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

М.В. Ильина Н.Н. Мисник