Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 г. N 14АП-226/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июня 2016 г. N Ф07-4765/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

28 апреля 2016 г.

Дело N А05-11303/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 апреля 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Чапаева И.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Безуглой Е.И.,

при участии от индивидуального предпринимателя Антонова Николая Сергеевича представителя Мазо Д.Л. по доверенности от 02.11.2015, от общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровье" Мазо Д.Л. по доверенности от 28.12.2015, от открытого акционерного общества "Соломбальский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" Померанцева Г.А. по доверенности от 11.01.2016, от общества с ограниченной ответственностью "Поморская лесопильная компания" Козенкова А.С. по доверенности от 02.11.2015, Третьякова А.М. по доверенности от 10.02.2016, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Чубаровой А.Е. по доверенности от 30.11.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Антонова Николая Сергеевича и общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровье" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 22 декабря 2015 года по делу N А05-11303/2013 (судья Баранов И.А.),

установил:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 18.09.2013 принято заявление открытого акционерного общества "Соломбальский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" (место нахождения: 163012, г. Архангельск, ул. Добролюбова, д. 1, корп. 1; ОГРН 1022900520807; ИНН 2901010706, далее - должник, ОАО "СЛДК") о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением суда от 17.10.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением суда от 17.04.2014 (резолютивная часть объявлена 16.04.2014) в отношении ОАО "СЛДК" введено внешнее управление.

Решением суда от 15.01.2015 (резолютивная часть объявлена 13.01.2015) ОАО "СЛДК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Епифанов Павел Валентинович.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" 24.01.2015.

Индивидуальный предприниматель Антонов Николай Сергеевич (ОГРНИП 314293218500032, ИНН 290200024530, место жительства: Архангельская обл., г. Северодвинск; далее - ИП Антонов Н.С.,Предприниматель) обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести в реестре требований кредиторов ОАО "СЛДК" замену конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровье" (ОГРН 1042900007336; ИНН 2901123040; место нахождения: 163001, г. Архангельск, ул. Карельская, д. 37, оф. 40; далее - ООО "Медицинский центр "Здоровье") на правопреемника - ИП Антонова Н.С. в связи с заключением договора уступки права требования от 27.10.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Поморская лесопильная компания" (далее - ООО "ПЛК").

Определением суда от 22.12.2015 в удовлетворении заявления ИП Антонову Н.С. отказано.

Предприниматель с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что на момент перечисления ООО "ПЛК" денежных средств ООО "Медицинский центр "Здоровье", а также на момент направления письма об изменении назначения платежа ООО "Медицинский центр "Здоровье" уже не являлось кредитором ОАО "СЛДК" ввиду уступки права требования ИП Антонову Н.С.; поступившие по платежному поручению от 27.10.2015 N 2399 денежные средства зачтены ООО "Медицинский центр "Здоровье" в счет задолженности ООО "ПЛК" по договору оказания услуг от 25.02.2015. Ссылается на то, что порядок удовлетворения требований кредиторов должника строго регламентирован Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); судом первой инстанции неправомерно была применена общая норма статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в обход специальных норм статей 113 и 125 Закона о банкротстве.

ООО "Медицинский центр "Здоровье" также обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой на определение суда от 22.12.2015. Доводы апеллянта аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе ИП Антонова Н.С.

В заседании суда представитель ИП Антонова Н.С. и ООО "Медицинский центр "Здоровье" поддержал апелляционные жалобы и доводы, изложенные в них.

Представитель ОАО "СЛДК", ООО "ПЛК" и Федеральной налоговой службы просили оставить обжалуемое определение суда от 22.12.2015 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Архангельской области от 17.10.2013 в отношении ОАО "СЛДК" введена процедура наблюдения.

Определением суда от 13.12.2013 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "СЛДК" требования ООО "Медицинский центр "Здоровье" в размере 338 180 руб. долга.

Впоследствии ООО "Медицинский центр "Здоровье" (цедент) и ИП Антоновым Н.С. (цессионарий) 27.10.2015 заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику в размере 338 180 руб. кредиторской задолженности, включенной определением Арбитражного суда Архангельской области от 13.12.2013 по делу N А05-11303/2013 в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Согласно пункту 2.1.1 цедент обязан передать цессионарию при подписании договора заверенные цедентом копии документов, перечисленные в пункте 1.1 договора. С даты подписания акта-приема передачи право требования считается перешедшим к цессионарию в полном объеме. Обязанность по передаче документов, указанная в настоящем пункте, наступает у цедента после исполнения цессионарием обязанности по оплате суммы, предусмотренной пунктом 3.2 договора.

Пунктом 3.1 договора стороны установили, что за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 338 180 руб.

В силу пункта 3.2 договора оплата данной суммы производится до подписания договора на основании предварительного договора уступки прав требования (цессии) от 09.10.2015. Оплата за цессионария может быть произведена третьим лицом.

Согласно пункту 2.1.3 договора цедент обязан уведомить должника о состоявшейся уступке права требования в срок не позднее десяти рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

В материалах дела усматривается, что денежные средства в размере 338 180 руб. за уступаемое право требования перечислены ООО "Медицинский центр "Здоровье" за ИП Антонова Н.С. ООО ПКП "Титан" на основании платежного поручения от 12.10.2015 N 508500 (т. 2, л. 51).

ООО "Медицинский центр "Здоровье" и ИП Антоновым Н.С. 27.10.2015 подписан акт приема-передачи документов по договору уступки от 27.10.2015 (т. 2, л. 12).

ООО "Медицинский центр "Здоровье" направило в адрес должника уведомление о состоявшейся уступке права требования, которое получено последним 03.11.2015 (т. 2, л. 13).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Предприниматель обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене кредитора в реестре.

Оценив доводы заявления о процессуальной замене и представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что в силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Отказывая ИП Антонову Н.С. в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что права требования у заявителя к должнику отсутствуют в связи с их удовлетворением третьим лицом - ООО "ПЛК". При этом суд не усмотрел нарушений Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Положениями пункта 1 статьи 1 Закона о банкротстве установлено, что настоящий Федеральный закон устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

Указанные выше положения свидетельствуют о том, что правоотношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, регулируются специальными нормами Закона о банкротстве.

Порядок погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, определен нормами статей 112.1, 113, 136 и 142 Закона о банкротстве и является, с учетом правового статуса должника, признанного несостоятельным (банкротом), специальным по отношению к нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующим исполнение обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве предусмотрено право третьего лица в любое время до окончания конкурсного производства удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов согласно реестру.

Возможность погашения за должника денежных требований третьим лицом в рамках дела о банкротстве предусмотрена положениями статей 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве, но ее положения касаются только погашения третьим лицом задолженности по обязательным платежам.

Исполнение обязательств несостоятельным должником в ином порядке, нежели который установлен нормами Закона о банкротстве, является незаконным.

Как следует из материалов дела, ООО "ПЛК" платежным поручением от 27.10.2015 N 2399 перечислило ООО "Медицинский центр "Здоровье" денежные средства в сумме 338 180 руб. при наличии в реестре иных кредиторов. При этом в назначении платежа указало на оплату по договору уступки права требования 26.10.2015 (т. 2, л. 21).

Вместе с тем лицами, участвующими в деле о банкротстве, в материалы дела не представлено доказательств заключения ООО "Медицинский центр "Здоровье" и ООО "ПЛК" договора уступки права требования от ОАО "СЛДК" погашения 338 180 руб. задолженности, позволяющего произвести замену кредитора с учетом положений статьи 382 ГК РФ и статьи 48 АПК РФ.

Кроме того, с учетом положений пункта 1 статьи 313 ГК РФ в материалы дела не представлено доказательств возложения должником на ООО "ПЛК" обязанности по перечислению денежных средств в счет уплаты 338 180 руб. задолженности перед ООО "Медицинский центр "Здоровье".

Более того, из материалов дела следует, что кредитор - ООО "Медицинский центр "Здоровье" также возражает против замены его требований на требования ООО "ПЛК", ссылаясь на то, что поступившие по платежному поручению от 27.10.2015 N 2399 денежные средства зачтены ООО "Медицинский центр "Здоровье" в счет задолженности ООО "ПЛК" по договору оказания услуг от 25.02.2015.

В рассматриваемом случае ООО "ПЛК", как и все иные лица, обязано было подать заявление в арбитражный суд о намерении погасить долги кредиторов, чьи требования включены в реестр.

Вместе с тем из материалов дела не усматривается, что ООО "ПЛК" данное требование закона соблюдено не было.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Оценивая действия ООО "ПЛК", суд апелляционной инстанции руководствуется письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1999 N С1-7/УП-61 "О применении законодательства о несостоятельности (банкротстве)", в котором рекомендовано избегать поспешности и формализма при введении той или иной процедуры банкротства, учитывать социально-экономические последствия банкротства организации; иметь в виду то, что процедура банкротства может использоваться в целях передела собственности, устранения конкурента, в связи с чем необходимо тщательно исследовать конкретные обстоятельства по делу с учетом требований статьи 10 ГК РФ.

О злоупотреблении правом речь может идти в случае, когда субъект, действуя в границах принадлежащего ему права, в рамках тех возможностей, которые составляют содержание данного права, использует такие формы его реализации, которые выходят за установленные законом пределы осуществления права.

В данном случае имеющееся право третьим лицом должника использовано не в соответствии с требованиями Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что денежные средства, перечисленные ООО "ПЛК" ООО "Медицинский центр "Здоровье" во внесудебном порядке, не могут являться источником погашения требований кредиторов.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2016 по делу N А05-11303/2013.

С учетом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления Предпринимателя.

Ссылки представителей ООО "ПЛК" и ОАО "СЛДК" о злоупотреблении правом со стороны ИП Антонова Н.С. и ООО ПКП "Титан" не нашли своего подтверждения в материалах дела, в связи с чем судом апелляционной инстанции не принимаются.

Поскольку судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, определение от 22.12.2015 подлежит отмене, апелляционные жалобы - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

отменить определение Арбитражного суда Архангельской области от 22 декабря 2015 года по делу N А05-11303/2013.

Произвести замену конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Здоровье", включенного в третью очередь реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Соломбальский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат" с суммой задолженности 338 180 руб., на его правопреемника - индивидуального предпринимателя Антонова Николая Сергеевича.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Г. Писарева И.А. Чапаев