Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2016 г. N 02АП-1309/16

г. Киров

25 апреля 2016 г.

Дело N А29-2575/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СЛДК "Северный лес" Левчук Ольги Ивановны

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2016 по делу N А29-2575/2014 (З-82243/2015), принятое судом в составе судьи Антоник В.Н.,

по заявлению конкурсного управляющего ООО "СЛДК "Северный лес" Левчук Ольги Ивановны

о признании сделки должника недействительной, применении последствий недействительности сделки

с участием лица, в отношении которого совершена сделка: общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Таврический",

третье лицо: общество с ограниченной ответственность УК "БалтФинанс"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарский лесопильно-деревообрабатывающий комплекс "Северный лес" (ИНН: 1101074402, ОГРН: 1091101005170),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарский лесопильно-деревообрабатывающий комплекс "Северный лес" (далее - ООО "СЛДК "Северный лес", должник) конкурсный управляющий должником Левчук Ольга Ивановна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 26.03.2014 N СЛДК-ИКТ, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Таврический" (далее - ООО "ИК "Таврический"), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника всего полученного имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым определением, конкурсный управляющий обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, судом неполно рассмотрены доводы конкурсного управляющего относительно наличия оснований признания сделки недействительной, предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Уполномоченный орган в отзыве доводы жалобы поддержал, просит обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

ООО "ИК "Таврический" в отзыве с доводами жалобы не согласен, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что доводы заявителя не содержат обоснования, не подтверждаются обстоятельствами дела, а выводы суда основаны на законе и соответствуют материалам и обстоятельствах дела.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2016 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил.

Как следует из материалов дела, 26.03.2014 между ООО "СЛДК "Северный лес" (продавец) и ООО "ИК "Таврический" (покупатель) подписан договор купли-продажи N СЛДК-ИКТ. (т.1 л.д. 42-43).

По условиям договора продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить товарно-материальные ценности по наименованиям, в количестве и по ценам, оговоренным сторонами в спецификациях к договору (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 2.1, 2.3 договора цена договора определяется сторонами в спецификации к договору и/или накладных. Оплата производится покупателем в течение 14 дней с момента получения счета-фактуры покупателем.

Сторонами подписана спецификация на сумму 112062373,39 руб. (т.1 л.д.44).

По товарной накладной N 1643 от 31.03.2014 (т.1 л.д.47,46) поставщиком произведена поставка продукции.

31.03.2014 продавцом покупателю выставлен счет-фактура N 1733 на сумму 112062373,39 руб. (т.1 л.д.45).

30.04.2014 в отношении ООО "СЛДК "Северный лес" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.10.2014 ООО "СЛДК "Северный лес" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Левчук Ольга Ивановна.

Конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 26.03.2014 N СЛДК-ИКТ недействительной сделкой по основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем в удовлетворении заявления отказал.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции и не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Кроме того, в пункте 8 названного постановления разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В силу абзаца четвертого пункта 9 вышеназванного постановления, в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов или возражений.

Материалы рассматриваемого дела свидетельствуют о том, что конкурсный управляющий документально не обосновала наличие совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно товарной накладной стоимость поставленной лесопродукции составила 112062373,39 руб.

Доказательства, подтверждающие, что реальная стоимость поставленной лесопродукции была значительно выше, чем указана с накладной и счете-фактуре, в материалах дела отсутствуют.

01.04.2014 между ООО "СЛДК "Северный лес" (Цедент) и ООО "Управляющая компания "БалтФинанс" (Цессионарий) заключен договор об уступке права (требования) (т.1 л.д.38-39).

В соответствии с условиями договора Цедент уступает Цессионарию право требования к ООО "ИК "Таврический" (Должник) по оплате Цеденту долга в размере 112062373,39 руб., образовавшегося в результате заключения между Цедентом и Должником договора купли-продажи N СЛДК-ИКТ от 26.03.2014.

Согласно пункту 1.2 договора за уступаемое право Цессионарий уплачивает Цеденту сумму в размере 112062373,39 руб. в срок до 15.03.2015.

Неисполнение цессионарием обязанности по уплате цеденту суммы 112062373,39 руб. не свидетельствует об отсутствии встречного обеспечения по договору и причинения вреда кредиторам, поскольку данную сумму конкурсный управляющий вправе взыскать в обще-исковом порядке.

Доказательства невозможности получения денежных средств с цессионария в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, материалами дела не подтверждено наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Определением от 10.03.2016 о принятии апелляционной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины до рассмотрения жалобы по существу, в связи с чем госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб. взыскивается с ООО "СЛДК "Северный лес" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2016 по делу N А29-2575/2014 (З-82243/2015) оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СЛДК "Северный лес" Левчук Ольги Ивановны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкарский лесопильно-деревообрабатывающий комплекс "Северный лес" (ОГРН: 1091101005170, дата регистрации в качестве юридического лица 12.08.2009) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

О.П. Кобелева Т.Е. Пуртова