Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2016 г. N 18АП-2848/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 7 сентября 2016 г. N Ф09-7692/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

16 мая 2016 г.

Дело N А76-24480/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Матвеевой С.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекберовой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2016 по делу N А76-24480/2015 (судья Бушуев В.В.).

В судебном заседании приняли участие:

арбитражный управляющий Ильин Станислав Евгеньевич (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" - Дмитриев И. В. (паспорт, доверенность от 02.04.2014);

представитель закрытого акционерного общества "ГУТА-Страхование" - Милюков Антон Александрович (паспорт, доверенность от 17.08.2015,).

представитель открытого акционерного общества "Государственная страховая компания "Югория" - Катугина И. Ю. (паспорт, доверенность от 01.02.2016).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2011 по заявлению ликвидируемого должника возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом ЧЗСМК" (далее - должник, Торговый дом "ЧЗСМК").

Решением суда от 01.08.2011 (резолютивная часть от 25.07.2011) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Ильин Станислав Евгеньевич.

Постановлением арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 (резолютивная часть от 25.09.2013) Ильин С. Е. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2013 конкурсным управляющим Торгового дома "ЧЗСМК" утверждена Махнович Юлия Сергеевна.

12.12.2014 Общество с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" (далее - общество "ЧЗСМК", истец) обратилось в рамках дела о банкротстве Торгового дома "ЧЗСМК" с заявлением (вх. N 50819) о взыскании в свою пользу с арбитражного управляющего Ильина С.Е. в счет возмещения убытков денежных средств в размере 7 041 803,33 рублей.

Определением суда от 18.12.2014 заявление принято к производству для рассмотрения в рамках дела о банкротстве Торгового дома "ЧЗСМК".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2015 заявление истца о взыскании убытков с арбитражного управляющего Ильина С.Е. выделено из дела о банкротстве в отдельное исковое производство (дело N А76-24480/2015). Этим же определением арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "Государственная страхования компания "Югория", Федеральную налоговую службу, арбитражного управляющего Махнович Юлию Сергеевну, закрытое акционерное общество "ГУТА-Страхование", некоммерческое партнерство "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал", общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" (далее - общество "ЮК "Сатис").

Заявлением от 14.07.2015 общество "ЧЗСМК" уменьшило размер требований до суммы 6 667 009,55 рублей (л.д. 145 т. 2).

В соответствии со статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшение размера заявленных требований принято арбитражным судом.

29.01.2016 и 02.02.2016 в арбитражный суд поступили ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Строительные инвестиции" (далее - общество "Строительные инвестиции") и общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Смолино" (далее - общество СК "Смолино") о вступлении в дело в качестве соистцов соответственно.

Обществом СК "Смолино" предъявлено требование о взыскании с Ильина С.Е. в счет возмещения убытков денежных средств в размере 6 990 855,84 рублей, обществом "Строительные инвестиции" - в размере 17 839 706,65 рублей.

Определением суда от 10.02.2016 (резолютивная часть от 03.02.2016) в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве соистцов.

Решением суда от 10.02.2016 (резолютивная часть от 03.02.2016) в удовлетворении иска отказано.

С решением суда не согласился истец, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований о взыскании убытков с ответчика.

По мнению заявителя жалобы, вывод суда о том, что ненадлежащие действия конкурсного управляющего Торгового дома "ЧЗСМК" не нарушили права истца, не соответствуют доказательствам, представленным истцом. Бездействие ответчика по неподаче уточненных налоговых деклараций привело к тому, что в реестр кредиторов Торгового дома "ЧЗСМК" были необоснованно включены требования уполномоченного органа, ссылаясь на наличие таковых ответчик спорил сделку между Торговым домом "ЧЗСМК" и истцом, в связи с чем, требования истца, основанные на данной сделке и ранее включенные в реестр, были исключены из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Дэфа" (далее - общество "Дэфа"). Ответчик располагал всеми необходимыми первичными бухгалтерскими документами, свидетельствующими об отсутствии налоговых обязательств, что подтверждается действиями последующего управляющего, в результате которых поданы налоговые декларации, требования уполномоченного органа исключены из реестра, а судебный акт по сделке пересмотрен. В связи с тем, что нарушенные по вине ответчика права истца, как кредитора общества "Дэфа", были восстановлены уже после ликвидации последнего, истец не смог удовлетворить свои требования за счет конкурсной массы указанного лица, включающей, в том числе необоснованно реализованную на торгах по заниженной цене ликвидную дебиторскую задолженность.

Заявитель полагает несоответствующими обстоятельствам дела, преюдициально установленным, и представленным доказательствам вывод об отсутствии нарушений права истца исключением требований последнего из реестра требований кредиторов общества "Дэфа" по вине ответчика. Судом не учтено, что после исключения из реестра кредиторов общества "Дэфа" основной суммы требований истца, последний мог рассчитывать на получение удовлетворения за счет конкурсной массы лишь в пределах оставшейся в реестре суммы требований (26 552,66 рублей). Право на защиту восстановлено после ликвидации общества "Дэфа". Судом не учтены обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2015 по делу N А76-21779/2014 (стр. 5, 14, 18), постановлением апелляционного суда от 25.01.2016 по делу N А76-30842/2014 (стр. 13).

По мнению подателя жалобы, судом сделан необоснованный вывод о том, что недобросовестные действия ответчика в ходе процедуры банкротства общества "Дэфа", выразившиеся в том, что управляющий действовал вопреки интересам должника и его кредиторов, не привели к причинению убытков истцу. Истец не обосновывал свои требования о взыскании убытков тем, что истец, как конкурсный кредитор Торгового дома "ЧЗСМК" не получил по вине ответчика исполнения своих требований за счет конкурсной массы Торгового дома "ЧЗСМК". Требования истца основаны на утрате истцом возможности получить исполнение своих требований за счет конкурсной массы общества "Дэфа" по вине ответчика, которая состоит в том, что 1) он, как конкурсный управляющий Торгового дома "ЧЗСМК", действуя разумно и добросовестно, должен был подать уточненные декларации по НДС, исключить из реестра должника необоснованные требования уполномоченного органа, не должен был оспаривать сделки между Торговым домом "ЧЗСМК" и истцом и исключать требования последнего из реестра кредиторов общества "Дэфа"; 2) он, действующий одновременно как председатель комитета кредиторов общества "Дэфа" и как конкурсный управляющий Торгового дома "ЧЗСМК" - кредитора общества "Дэфа", действуя разумно и добросовестно в интересах должника и кредиторов, должен был предпринять все меры по недопущению реализации по заведомо заниженной цене ликвидной дебиторской задолженности общества "Дэфа", добиться взыскания и пополнения конкурсной массы общества "Дэфа"; 3) он, действующий как конкурсный управляющий Торгового дома "ЧЗСМК", в случае удовлетворения требований последнего за счет конкурсной массы общества "Дэфа", должен был после восстановления прав требований истца к обществу "Дэфа", возвратить истцу неосновательно полученное за счет общества "Дэфа". Судом не учтены обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2015 по делу N А76-21779/2014 (стр. 12).

Заявитель, ссылаясь на положения пунктов 1, 3 статьи 17, пункты 2, 4 статьи 20.3, пункт 3 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) полагает, что судом неверно применены нормы законодательства о банкротстве, сделан необоснованный вывод о том, что члены комитета кредиторов действуют исключительно в интересах лиц, избравших их в комитет кредиторов, в силу чего не могут причинить вред другим кредиторам. Ответчик, действующий одновременно как председатель комитета кредиторов общества "Дэфа", конкурсный управляющий Торгового дома "ЧЗСМК" - кредитора общества "Дэфа", единственный участник и руководитель общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания "Сатис" - приобретатель имущества общества "Дэфа": не обжаловал продажу имущества должника по заведомо заниженной цене, одобрил продажу имущества должника по заведомо заниженной цене, приобрел имущество должника по заведомо заниженной цене, заведомо знал, что действует во вред интересам кредиторов и должника, при том, руководствовался исключительно своими личными, корыстными интересами.

По мнению подателя жалобы, судом сделан необоснованный вывод о том, что ответчик не может нести ответственность совместно с конкурсным управляющим общества "Дэфа" Шахвалеевой Г.В. за причинение вреда истцу в связи с продажей имущества общества Дэфа" по заведомо заниженной цене. Вывод не соответствует обстоятельствам, установленным решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2015 по делу N А76-21779/2014 (стр. 19), постановлениями апелляционной инстанции от 29.06.2015 по тому же делу (стр. 15), от 25.01.2016 по делу N А76-30842/2014 (стр. 9).

Определением суда апелляционной инстанции от 16.03.2016 жалоба истца принята к производству Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда с назначением судебного разбирательства на 12.04.2016, которое в последующем отложено на 04.05.2016 в связи с обжалованием судебного акта по настоящему делу об отказе во вступлении в дело в качестве соистцов.

Отзыв ответчика, представленный посредством системы "Мой арбитр", с доказательствами его направления и прилагаемыми к нему документами приобщен к материалам дела в порядке статей 66, 159, 168, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Ответчик указал на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы, ссылаясь на доводы отзыва.

Представители страховых компаний указали на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы.

В судебном заседании 04.05.2016 объявлен перерыв до 06.05.2016. Информация о перерыве размещена на сайте суда в сети Интернет.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.08.2011 по делу А76-4845/2011 Торговый дом "ЧЗСМК" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Ильин Станислав Евгеньевич (л.д. 85-93 т. 1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.12.2011 по делу А76-4845/2011 требование общества "ЧЗСМК" в размере 526 227,75 рублей основной задолженности включено в реестр требований кредиторов Торгового дома "ЧЗСМК" (л.д. 94-100 т. 1).

Кроме этого, в реестр требований кредиторов также было включено требование уполномоченного органа Российской Федерации - ФНС России в размере 17 261 282,62 рублей (определение от 21.06.2012; л.д. 101-107 т. 1), в том числе требование по недоимке по налогу на добавленную стоимость за третий и четвертый кварталы 2010 года в размере 14 082 434 рублей.

Определением Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-4845/2011 от 22.10.2012 признан недействительным договор уступки прав и перевода долга от 14.12.2010 (далее - договор уступки от 14.12.2010) на сумму 11 801 775,52 рублей, заключенный между Торговым домом "ЧЗСМК" и обществом "ЧЗСМК" (л.д. 110-116 т.1). По данному договору Торговый дом "ЧЗСМК" уступил, а общество "ЧЗСМК" приняло права требования к обществу "Дэфа" в сумме 11 801 775,52 рублей. Основанием для признания сделки недействительной явилось оказание обществу "ЧЗСМК" большего предпочтения перед требованием по уплате недоимки по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2010 года. Признавая договор от 14.12.2010 недействительным, арбитражный суд восстановил Торговый дом "ЧЗСМК" в праве кредитора по требованию к обществу "ДЭФА" в размере 11 801 775,52 рублей по договорам N 14/09 от 30.07.2009, N 15/09 от 01.08.2009 и N 20/09 от 15.08.2009.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2012 по делу N А76-22164/2011 общество "Дэфа" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шахвалеева Галина Владимировна (л.д. 117-119 т. 1).

Определением Арбитражного суд Челябинской области по делу N А76-22164/2011 от 25.03.2013 (резолютивная часть от 18.03.2013) требование Торгового дома "ЧЗСМК" в размере 11 801 775,52 рублей по договорам N 14/09 от 30.07.2009, N 15/09 от 01.08.2009 и N 20/09 от 15.08.2009, восстановленное в результате признания недействительным договора прав и перевода долга от 14.12.2010, включено в реестр требований кредиторов общества "Дэфа" (л.д. 123-124 т. 1).

Определением Арбитражного суд Челябинской области по делу N А76-22164/2011 от 31.10.2012 в реестр требований кредиторов общества "Дэфа" включено требование общества "ЧЗСМК" в сумме 26 552,66 рублей, в том числе 18 816 рублей неосновательного обогащения и 7 736 рублей процентов за

пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, определением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-22164/2011 от 30.08.2012 в реестр требований кредиторов общества "Дэфа" включено требование кредитора общества "ЧЗСМК" 8 761 294,82 рублей.

Названное определение отменено Арбитражным судом Челябинской области 06.02.2013 по новым обстоятельствам, а определением от 13.03.2013 (резолютивная часть от 06.03.2013) во включении данного требования общества

"ЧЗСМК" в реестр требований кредиторов общества "Дэфа" отказано (л.д. 108-

109, 120-122 т. 1).

В материалы настоящего дела представлена копия протокола собрания кредиторов общества "Дэфа" от 22.10.2012 (л.д. 25-31 т. 3). Одним из решений собрания был избран комитет кредиторов общества "Дэфа" в составе трех лиц: Овсянникова Сергея Евгеньевича, Николенко Виктора Владимировича и Ильина Станислава Евгеньевича. Избрание в состав комитета кредиторов стало возможным в результате голосования одного из конкурсных кредиторов с количеством голосов 91 846 474,62. Кредитор общество "ЧЗСМК" с размером основной задолженности, учитываемой при голосовании на собрании кредиторов, в сумме 8 761 294,82 рублей участия в собрании кредиторов не принимал. Сведения об оспаривании решений собрания кредиторов от 22.10.2012, в том числе по мотиву ненадлежащего извещения общества "ЧЗСМК", в материалы дела не представлены; соответствующий довод при рассмотрении настоящего дела не заявлен.

Определением от 24.06.2013 по делу N А76-220164/2011 конкурсное производство в отношении общества "Дэфа" завершено. Требования конкурсных кредиторов общества "ЧЗСМК", Торгового дома "ЧЗСМК" в ходе конкурсного производства не были удовлетворены по причине недостаточности

имущества должника (л.д. 128-129 т. 1).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 по делу N А76-4845/2011 признано ненадлежащим исполнением обязанностей конкурсного управляющего бездействие Ильина С.Е., выразившиеся в неподаче уточненных налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость за 3 и 4 кварталы 2010 года. Ильин С.Е. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Торгового дома "ЧЗСМК" (л.д. 130-135 т. 1).

Новым конкурсным управляющим Торгового дома "ЧЗСМК" Махнович Ю.С. 29.10.2013 поданы уточненные налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 3 и 4 кварталы 2010 года, согласно которым за третий и четвертый кварталы 2010 года размер налога на добавленную стоимость составил 4 027 рублей и 2 636 рублей соответственно.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 по делу N А76-4845/2011 удовлетворено заявление конкурсного управляющего Махнович Ю.С. об исключении из реестра требований кредиторов Торгового дома "ЧЗСМК" требования уполномоченного органа ФНС России в размере 17 257 565,52 рублей, в том числе в части 14 079 798 рублей недоимки по НДС, из них 9 441 566 рублей за 3 квартал 2010 года и 4 638 232 рублей за 4 квартал 2010 года (л.д. 1-6 т. 2). Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего и исключая требование уполномоченного органа из реестра требований кредиторов, арбитражный суд апелляционной инстанции в постановлении от 08.04.2014 указал на то, что нахождение требования уполномоченного органа в указанной части в реестре требований кредиторов является необоснованным, поскольку обязанность по уплате обязательных платежей, пени и штрафа в соответствующей части у должника отсутствует.

Исключение из реестра требований кредиторов Торгового дома "ЧЗСМК" требования уполномоченного органа по НДС за третий квартал 2010 года явилось основанием к отмене 08.07.2014 по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-4845/2011 от 22.10.2012 о признании недействительным договора от 14.12.2010 об уступке

Торговым домом "ЧЗСМК" обществу "ЧЗСМК" требования к обществу "Дэфа" на сумму 11 801 775,52 рублей и последующему отказу в удовлетворении требования об оспаривании данного договора (л.д. 7-15 т. 2).

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-21779/2014 от 16.03.2015 (л.д. 94-107 т. 2),

от 19.10.2015 по делу N А76-30842/2014 (размещено в общем доступе в электронной системе "Картотека арбитражных дел"), постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 по делу N А76-21779/2014 (л.д. 147-165 т. 2) и от 25.01.2016 по делу NА76-30842/2014 (размещено в общем доступе в электронной системе "Картотека арбитражных дел") установлен ряд фактических обстоятельств, имеющих значение для разрешения настоящего дела (пункт 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении дел N А76-21779/2014 и А76-30842/2014 арбитражными судами установлены следующие фактически обстоятельства.

Арбитражными судами признано, что несмотря на учете в реестре требований кредиторов общества "Дэфа" требования Торгового дома "ЧЗСМК" в размере 11 801 775,52 рублей, фактически надлежащим кредитором в отношении данной задолженности являлось общество "ЧЗСМК", в связи с чем, именно последнему неудовлетворением требований в ходе конкурсного производства общества "Дэфа" причинены убытки.

На основании отчета конкурсного управляющего обществом "Дэфа" о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства арбитражными судами при рассмотрении дел N А76-21779/2014 и А76-30842/2014 установлено, что в ходе конкурсного производства в отношении общества "Дэфа" конкурсным управляющим Шахвалеевой Г.В. проведена инвентаризация расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами, по результатам которой в конкурсную массу включена дебиторская задолженность в сумме 83 935 397,69 рублей (акты инвентаризации от 20.02.2012 N1 на сумму 81 921 806,40 рублей, N 2 на сумму 2 013 591,29 рублей).

Комитетом кредиторов общества "Дэфа" в составе Ильина С.Е. и Николенко В.В. 21.12.2012 приняты решения об утверждении представленного конкурсным управляющим Шахвалеевой Г.В. положения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности должника, утверждении начальной продажной цены дебиторской задолженности в размере 3 000 000 рублей.

В соответствии с заключённым договором на оказание услуг по организации торгов от 28.12.2012 торги по продаже дебиторской задолженности были проведены обществом с ограниченной ответственностью "Ривер Консалт". По результатам торгов дебиторская задолженность была продана обществу "ЮК "Сатис" за 3 000 000 рублей; 15.02.2013 с победителем торгов был подписан договор уступки прав требования дебиторской задолженности, в приложениях N N 1-13 к которому стороны согласовали его предмет (наименование дебитора, размер и основания возникновения дебиторской задолженности). Оплата по данному договору с учётом задатка произведена в полном размере.

Арбитражный суд при рассмотрении дела N А76-21779/2014 установил, что в действиях конкурсного управляющего Шахвалеевой Г.В. имеются признаки злоупотребления правом, предусмотренные статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку суд пришел к выводу о недоказанности наличия разумности продажи дебиторской задолженности в сумме 83 935 397,69 рублей по цене 3 000 000 рублей. Суд при этом также исходил из того, что в состав комитета кредиторов общества "Дэфа" входил Ильин С.Е., голосовавший за утверждение Положения о продаже дебиторской задолженности, представлявший в этом же деле как конкурсный управляющий интересы кредитора общества "ТД ЧЗСМК", и являвшийся единственным участником и управляющим общества "ЮК "Сатис" - лица, купившего дебиторскую задолженность; суд признал, что Шахвалеева Г.В., действуя в обход Закона о банкротстве в интересах общества "ЮК "Сатис" исключительно с намерением причинить вред кредиторам общества "Дэфа", осознавала неправомерность своих действий и последствия их совершения. В связи с этим арбитражный суд решением по делу N А76-21779/2014 взыскал с арбитражного управляющего Шахвалеевой Г.В. в пользу общества "ЧЗСМК" в счет возмещения убытков сумму 6 667 009,55 рублей.

Также суд в решении по делу N А76-21779/2014 от 16.03.2015 установил, что потенциальные покупатели, желающие приобрести реализуемую дебиторскую задолженность с публичных торгов, ввиду неполноты и недостоверности сведений о ее составе не могли оценить ликвидность имущественных прав в полном объеме. В то же время Ильин С.Е. имел доступ к

первичной документации общества "Дэфа" как член комитета кредиторов. О правовой возможности взыскания дебиторской задолженности как минимум в сумме 9 432 574,63 рублей и о ее ликвидности Ильину С.Е. было известно.

При рассмотрении дела N А76-30842/2014 арбитражные суда первой и апелляционной инстанции признали, что договор уступки прав требования дебиторской задолженности от 15.02.2013 заключен с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и фактически повлек причинение такого вреда. Суды указали на то, что Ильин С.Е. участвовал в решении вопроса о заключении и о начальной цене договора уступки, обладал полной информацией о степени ликвидности дебиторской задолженности и не мог не знать о том, что реальная рыночная цена дебиторской задолженности значительно выше, чем начальная цена, предложенная конкурсным управляющим. Впоследствии общество "ЮК "Сатис", в котором Ильин С.Е. в спорный период времени исполнял полномочия единоличного исполнительного

органа - управляющего и являлся единственным участником, приняло участие в торгах и стало их победителем. На основании этого суды признали, что общество "ЮК "Сатис" знало о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "Дэфа", поскольку через своего единственного участника и руководителя было осведомлено о реальной стоимости дебиторской задолженности и участвовало в заключении и исполнении договора от 15.02.2013 на всех стадиях договорного процесса.

При рассмотрении дела N А76-21779/2014 арбитражными судами установлено, что общий размер выявленной при проведении инвентаризации дебиторской задолженности, за вычетом задолженности, приходящейся на предприятия, признанные банкротами, составил 70 401 368 рублей. Суд признал утраченным имущество должника в указанной сумме по вине арбитражного управляющего.

Судами при рассмотрении дел N А76-21779/2014 и NА76- 30842/2014 было установлено отсутствие у общества "Дэфа" непогашенных текущих платежей и требований кредиторов первой и второй очередей. В связи с этим суды признали, что общество "ЧЗСМК" вправе было получить 9,78% от этой суммы (то есть 6 667 009,55 рублей), поскольку обладало соответствующей долей от общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной задолженности к обществу "Дэфа" (11 820 591,52 рублей, из которых требование на сумму 18 816 рублей было включено в реестр, а требование на сумму 11 801 775,52 рублей было учтено за Торговым домом "ЧЗСМК", но фактически принадлежало истцу на основании непризнанного недействительным договора от 14.12.2010).

Истец, полагая, что убытки в виде неполученного в деле о банкротстве общества "Дэфа" удовлетворения на сумму 6 667 009,55 рублей причинены в результате неправомерных действий Ильина С.Е., осуществлявшего полномочия конкурсного управляющего Торговым домом "ЧЗСМК" и члена комитета кредиторов общества "Дэфа", обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В обоснование исковых требований истец в исковом заявлении и в письменных возражениях на отзывы ответчика и третьих лиц (л.д. 122-123 т. 2, л.д. 49-54 т. 3, л.д. 123-125 т. 4), ссылался на то, что ответчик Ильин С.Е., осуществляя в отдельные периоды времени полномочия конкурсного управляющего Торговым домом "ЧЗСМК" и члена комитета кредиторов должника общества "Дэфа", причинил убытки обществу "ЧЗСМК" как кредитору общества "Дэфа" в результате продажи конкурсным управляющим обществом "Дэфа" дебиторской задолженности по заниженной цене контролируемому Ильиным С.Е. обществу "ЮК "Сатис". Истец указал на то, что как конкурсный управляющий Торговым домом "ЧЗСМК" ответчик заведомо необоснованно оспаривал сделку, в результате чего возникли препятствия для своевременного включения истца в реестр требований кредиторов общества "Дэфа". Как член комитета кредиторов Ильин С.Е. голосовал за принятие решения о продаже дебиторской задолженности общества "Дэфа" на торгах и за утверждение порядка продажи. Размер заявленных требований истец определяет в сумме, которую истец как конкурсный кредитор общества "Дэфа" мог бы получить в качестве удовлетворения его требования в случае если бы дебиторская задолженность не была бы реализована.

Ответчик иск не признал, представил отзыв (л.д. 14-18 т. 3), в котором указал на отсутствие причинно-следственной связи между его деятельностью в качестве конкурсного управляющего Торговым домом "ЧЗСМК" и наступлением убытков для истца как кредитора общества "Дэфа"; включение в реестр требований кредиторов Торгового дома "ЧЗСМК" требования ФНС России и последующее оспаривание договора уступки от 14.12.2010 не явилось препятствием для реализации прав истца как кредитора общества "Дэфа", поскольку истец являлся конкурсным кредитором общества "Дэфа" и был включен в реестр по иным обязательствам; нарушенные права истца восстановлены в результате взыскания убытков с конкурсного управляющего обществом "Дэфа". Ответчик оспорил доводы истца о его недобросовестности при принятии решения о продаже дебиторской задолженности общества "Дэфа". В письменных объяснениях (л.д. 102-108 т.3) ответчик оспорил размер заявленных требований, указывая на то, что как кредитор Торгового дома "ЧЗСМК" истец мог претендовать лишь на сумму требования, включенного в реестр (526 227,75 руб.).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для привлечения к ответственности в виде возмещения убытков.

Оснований для отмены судебного акта апелляционная инстанция не усматривает в силу следующего.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются, в том числе расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

В соответствии со статьей 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий при проведении процедур банкротства обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126, статьей 129 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника. С даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника.

Статьями 20.3, 129 Закона о банкротстве определены полномочия управляющего через установление прав и обязанностей, в том числе на конкурсного управляющего возложена обязанность принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения

арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Предусмотренная данной нормой ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков,

а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Апелляционный суд полагает, что ни правовых, ни фактических оснований для взыскания убытков с ответчика истцом не доказано.

Ильин С.Е. осуществлял полномочия конкурсного управляющего в отношении Торгового дома "ЧЗСМК" в период с 01.08.2011 по 30.09.2013. При осуществлении своих полномочий конкурсный управляющий Ильин С.Е. допустил ненадлежащее исполнение своих обязанностей, которое выразилось в неподаче уточненных налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость за 3 и 4 кварталы 2010 года. Между тем, данное нарушение, как верно указал суд первой инстанции, не повлекло неблагоприятных последствий в виде возникновения убытков у истца.

Истцом не учтено, что требования уполномоченного органа установлены в реестр Торгового дома "ЧЗСМК" на основании судебного акта (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве, статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а оспаривание сделки с учетом существования налоговых обязательств (исходя из судебного акта об установлении требований уполномоченного органа в реестр) произведено в рамках реализации полномочий управляющего, направленных на пополнение конкурсной массы должника (статья 129 Закона о банкротстве), при этом, сделка признана недействительной на основании судебного акта, обязательного к исполнению, который и послужил основанием для внесения изменений в реестр общества "Дэфа" в отношении конкретных кредиторов.

С учетом того, что реализация полномочий управляющего осуществлялась, исходя из конкретных обстоятельств, существовавших в определенный период, и на основании судебных актов, вступивших в законную силу, суд апелляционной инстанции не усматривает противоправности поведения ответчика, повлекшего неблагоприятные последствия, названные истцом, и причинно-следственной связи между ними.

Доводы о невозможности удовлетворения требований истца как кредитора общества "Дэфа" в результате неправомерных действий ответчика как конкурсного управляющего Торгового дома "ЧЗСМК" по неподаче налоговых деклараций, оспариванию сделки, повлекших исключение истца из реестра общества "Дэфа", по мнению апелляционной инстанции, имеют предположительный характер. С достоверностью не имеется оснований полагать, что если бы были поданы спорные декларации, это бы исключило необходимость оспаривания сделки и однозначно позволило удовлетворить требования истца как кредитора общества "Дэфа", за счет имущества последнего. Заявителем жалобы не учтено, что, исходя из установленных обстоятельств, возможность удовлетворения требований за счет конкурсной массы общества "Дэфа" не зависела исключительно и полностью от спорных действий ответчика как конкурсного управляющего Торгового дома "ЧЗСМК".

Учитывая, что компетенция кредиторов, комитета кредиторов в деле о банкротстве должника ограничена пределами, установленными Законом о банкротстве (статьи 12, 17, 139, 143), а реализация мероприятий конкурсного производства осуществляется конкурсным управляющим должника, выполняющим полномочия руководителя последнего (статья 126, 129 Закона о банкротстве), следует признать, что поведение ответчика, определяющего волю кредитора (Торгового дома "ЧЗСМК") в деле о банкротстве общества "Дэфа" и одного из членов комитета кредиторов последнего, само по себе в отсутствие решений исполнительного органа должника (конкурсного управляющего Шахвалеевой Г.В.) не могло привести к последствиям, указываемым истцом.

Суд апелляционной инстанции полагает, что права истца защищены в полном объеме через предъявление и удовлетворение в судебном порядке требований о взыскании убытков к конкурсному управляющему общества "Дэфа" Шахвалеевой Г.В., обществу ЮК "Сатис". Оспариваемые выводы суда первой инстанции не противоречат ранее принятым судебным актам.

Следовательно, решение суда отмене, а жалоба удовлетворению не подлежат. Доводы жалобы не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на предположении.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина подлежит взысканию с подателя жалобы непосредственно в доход федерального бюджета, учитывая, что при обращении с ней была предоставлена отсрочка по уплате, а оснований для удовлетворения жалобы не установлено (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2016 по делу N А76-24480/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.В. Матвеева О.В. Сотникова