Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2016 г. N 02АП-2882/16

г. Киров

17 мая 2016 г.

Дело N А82-12223/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Пуртовой Т.Е., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу кредитора - закрытого

акционерного общества "Ярославский аграрно-промышленный центр"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.03.2016 по делу N А82-12223/2014, принятое судом в составе судьи Фроловичевой М.Б.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Логистик" (ОГРН 1111650022021; ИНН 1650231423)

о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Система Комплексного снабжения "Нефтепродукт" требования в размере 14.647.303 руб.,

с участием в деле третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Феникс",

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Система Комплексного снабжения "Нефтепродукт" (далее - ООО "СКС "Нефтепродукт", должник) общество с ограниченной ответственностью "Логистик" (далее - ООО "Логистик", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 14647303 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.03.2016 заявление ООО "Логистик" удовлетворено, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СКС "Нефтепродукт" включено требование ООО "Логистик" в сумме 14647303 руб. основного долга.

Не согласившись с принятым определением, конкурсный кредитор должника - закрытое акционерное общество "Ярославский аграрно-промышленный центр" (далее - ЗАО "ЯрАПЦ", кредитор) обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт - в удовлетворении заявления ООО "Логистик" о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "СКС "Нефтепродукт" отказать.

Как указывает заявитель жалобы, у ООО "СКС "Нефтепродукт" обязательств из договора поставки не возникло ввиду того, что договор поставки является не заключенным, так как сторонами в договоре не согласованы существенные условия договора поставки. Из представленных заявителем доказательств не следует, что между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, ни заявок, ни товарных накладных, ни счетов заявителем в суд не представлено. Именно заявки на товар и счета на оплату товара являются документами, предшествующими оплате за товар. Учитывая, что факт оплаты состоялся, заявки и счета должны были быть представлены покупателем, так как именно покупатель согласно условиям договора определяет номенклатуру приобретаемого товара и именно покупатель производит оплату за товар в конкретных суммах. Представленная в материалы ненадлежащим образом заверенная копия договора поставки не является письменным доказательством, так как она не соответствует требованиям статьи 75 АПК РФ. Учитывая, что у должника обязанностей из договора поставки не возникло и обязанность по возврату суммы предварительной оплаты за товар не возникла ввиду незаключенности договора поставки, у ООО "СКС "Нефтепродукт" отсутствует обязанность вернуть суммы предварительной оплаты за товар новому кредитору ООО "Логистик".

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 09.03.2016 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной установил.

Как следует из материалов дела, 30.04.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Феникс" (Покупатель) и ООО "СКС "Нефтепродукт" (Поставщик) заключен договор поставки N 01/2014/045 (т.1 л.д.19-20).

По условиям договора Поставщик обязуется передать, а Покупатель принять и оплатить запасные части, тару, двигатели, номерные агрегаты и другую продукцию производственно - технического назначения (далее Товар). Количество, качество, номенклатура (ассортимент) и цена Товара определяется в товарной накладной, являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора. В товарной накладной (форма N ТОРГ-12) в обязательном порядке должны быть указаны: номер и дата настоящего договора и иные данные, позволяющие определить, что поставка осуществляется в соответствии с настоящим договором. Стороны вправе согласовать количество, ассортимент и цену товара в факсимильных сообщениях, телефонограммах и в дополнительных соглашениях в период действия Договора (пункт 1.1 договора).

Цена товара и порядок расчетов согласованы сторонами в разделе 5 договора.

В соответствии с пунктом 6.1 договора Покупатель обязан: принять и оплатить товар согласно условиям настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 6.2 договора Поставщик обязан:

- передать Покупателю товар на условиях настоящего Договора;

- обеспечить Покупателя документами на товар;

- передать Покупателю следующие документы: накладные, счета - фактуры, сертификаты и паспорта качества на поставленный товар, в случае если они предусмотрены заводом-изготовителем.

Срок действия договора установлен сторонами со дня подписания и до 31.12.2014 (пункт 8.1 договора).

ООО "Феникс" в счет оплаты за товар платежными поручениями N 8 от 13.05.2014, N 13 от 15.05.2014, N 19 от 20.05.2014, N 94 от 03.07.2014 (т.1 л.д.25, 26, 27, 28) перечислило ООО "СКС "Нефтепродукт" денежные средства в общей сумме 14647303 руб..

Поставка товара должником покупателю не осуществлена.

Претензия ООО "Феникс" с требованием о возврате полученных денежных средств в срок до 23.07.2014 оставлена должником без ответа и удовлетворения (т.1 л.д.23).

30.07.2014 между ООО "Феникс" (Цедент) и ООО "Логистик" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (т.1 л.д.21).

В соответствии с условиями договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Система Комплексного Снабжения "Нефтепродукт" ИНН 7602084307, именуемой далее "Должник", по договору поставки N 01/2014/045 от 30.04.2014, заключенному между ООО "Феникс" и ООО "Система Комплексного Снабжения "Нефтепродукт" (Далее - Договор). Права (требования) по настоящему договору переходят к Цессионарию с момента подписания настоящего Договора (пункт 1 договора)

Согласно пункту 2 договора права (требования) Цедента к Должнику переходят к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав (требований). В частности, к Цессионарию переходит право получения денежных средств в размере 14647303 руб., право на неуплаченные проценты, пени в случае ненадлежащего исполнения своих обязательств Должником по Договору, убытки.

Согласно пункту 3 договора в результате уступки прав (требований) Цедент полностью выбывает из договорных обязательств, связывающих его и Должника в объеме, указанном в пункте 2 настоящего договора, и место Цедента в указанных договорных обязательствах занимает Цессионарий.

В силу пункта 4 договора средства, полученные (взысканные) Цессионарием по задолженности и пеней (штрафов), предусмотренных Договором и действующим законодательством, принадлежат Цессионарию.

В соответствии с пунктом 5 договора уступка права требования Цедента к Должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к Должнику по Договору поставки Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 13182000 руб. в течении 10 дней с момента получения суммы, указанной в п. 2. настоящего договора от Должника.

В соответствии с пунктом 6 договора в момент подписания настоящего договора Цедент передал Цессионарию все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования Цедента к Должнику, а именно:

- Договор (надлежащим образом заверенная копия);

- платежные поручения (N 8 от 13.05.2014, N 13 от 15.05.2014, N 19 от 20.05.2014, N 94 от 03.07.2014) в рамках действия Договора;

- иные имеющиеся документы, относящиеся к исполнению Договоров между Цедентом и Должником, и сообщены сведения, имеющие значение для осуществления указанного в настоящем договоре требования.

О произведенной уступке прав требования должник уведомлен в тот же день сообщением от 30.07.2014 (т.1 л.д.22).

30.07.2014 ООО "Логистик" направило должнику претензию с требованием о возврате полученных денежных средств в срок до 05.08.2014 в связи с непоставкой товара (т.1 л.д.24).

Претензия оставлена должником без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.08.2014 принято заявление ЗАО "ЯрАПЦ" о признании ООО "СКС "Нефтепродукт" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.11.2014 заявление ЗАО "ЯрАПЦ" о признании ООО "СКС "Нефтепродукт" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО "СКС "Нефтепродукт" введено наблюдение, на должность временного управляющего должника утверждена Верховцева Ирина Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.04.2015 ООО "СКС "Нефтепродукт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Верховцева Ирина Юрьевна.

Сообщение о банкротстве должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 69 от 18.04.2015.

ООО "Логистик" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "СКС "Нефтепродукт" требования в размере 14647303 руб.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований заявителя, в связи с чем включил в реестр требований кредиторов ООО "СКС "Нефтепродукт" в составе третьей очереди требование ООО "Логистик" в размере 14647303 руб. основного долга.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции и не находит основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) установление размера требований кредиторов в стадии конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В рассматриваемом случае в обоснование своих требований кредитор представил договор поставки N 01/2014/045 от 30.04.2014, доказательства перечисления суммы должнику, договор уступки права требования от 30.07.2014.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Материалами рассматриваемого дела подтвержден факт получения должником от первоначального кредитора суммы 14647303 руб. в качестве предварительной оплаты за товар.

Доказательства поставки товара на сумму предоплаты, либо возврата полученных денежных средств должник документально не подтвердил.

Право на предъявление требования к должнику подтверждено заявителем договором уступки права требования от 30.07.2014.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно включил требование ООО "Логистик" в реестр требований кредиторов ООО "СКС "Нефтепродукт".

Довод заявителя жалобы о незаключенности договора поставки не может быть признан обоснованным.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной 2 из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из текста договора поставки N 01/2014/045, сторонами согласован предмет договора, качество, комплектность и условия передачи товара, цена товара и порядок расчетов.

Ни поставщик, ни покупатель не ссылались на несогласование каких-либо существенных условий договора, покупатель со своей стороны исполнил обязанности по договору, перечислив сумму предварительной оплаты за товар.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применения норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.03.2016 по делу N А82-12223/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу кредитора - закрытого акционерного общества "Ярославский аграрно-промышленный центр" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

Т.Е. Пуртова В.Г. Сандалов