Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2016 г. N 07АП-7486/15

г. Томск

26 мая 2016 г.

Дело N А45-11137/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванова О.А.

судей: Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Титовой О.А.

при участии:

кредитор - Аверченко А.В. (паспорт),

иные лица, участвующие в деле, - не явились (надлежащее извещение)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерсервис" (рег. N 07АП-7486/2015 (4)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 марта 2016 года по делу N А45-11137/2015 (судья Зюков В.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РосТехЛизинг" (630559, Новосибирская область, Новосибирский район, р.п. Кольцово, ул. Вознесенская, д. 3; ОГРН 1125476018326; ИНН 5406699621) по заявлению ООО "Техноком", Кожемякина Я.М., ООО "Интерсервис" о процессуальной замене кредитора - ООО "Глобал-Н" его правопреемником,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.06.2015 г. к производству суда принято заявление Бочкарева Валерия Анатольевича о признании общества с ограниченной ответственностью "РосТехЛизинг" (далее - ООО "РосТехЛизинг", должник) несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу N А45-11137/2015.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.07.2015 г. (резолютивная часть объявлена 30.06.2015 г.) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Горьков Антон Михайлович, член союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.09.2015 г. (резолютивная часть объявлена 07.09.2015 г.) ООО "РосТехЛизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Горьков Антон Михайлович.

В Арбитражный суд Новосибирской области поступили заявления общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОКОМ" (далее - ООО "ТЕХНОКОМ"), Кожемякина Ярослава Модестовича (далее - Кожемякин Я.М.), общества с ограниченной ответственностью "Интерсервис" (далее - ООО "Интерсервис") о процессуальной замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Глобал-Н" (далее - ООО "Глобал-Н") на сумму 57 208 828 руб. в рамках дела о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.12.2015 г. заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.03.2016 г. (резолютивная часть объявлена 09.03.2016 г.) произведено процессуальное правопреемство кредитора ООО "Глобал-Н" на Кожемякина Я.М. по требованию к ООО "РосТехЛизинг" в сумме 57 208 828 руб., в том числе 45 950 000 руб. основной долг, 11 258 828 руб. проценты за пользование займом с отнесением в третью очередь удовлетворения. В удовлетворении заявления ООО "Интерсервис" о процессуальном правопреемстве отказано. Производство по заявлению ООО "ТЕХНОКОМ" о процессуальном правопреемстве прекращено.

С вынесенным определением не согласилось ООО "Интерсервис" (далее - заявитель), в связи с чем обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в процессуальном правопреемстве кредитора ООО "Глобал-Н" на Кожемякина Я.М. по требованию к ООО "РосТехЛизинг" в сумме 57 208 828 руб., произвести замену стороны - ООО "Глобал-Н" на правопреемника - ООО "Интерсервис".

В обоснование заявитель апелляционной жалобы ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, указывает, что исходя из дат заключения договоров уступки прав требования между ООО "Глобал-Н" и ООО "Интерсервис" (31.05.2013 г., 03.06.2013 г., 20.06.2013 г., 09.07.2013 г.) и даты заключения договора уступки прав (цессии) между ООО "Глобал-Н" и ООО "Интерсервис", договоры уступки прав требования между ООО "Глобал-Н" и ООО "Интерсервис" заключены значительно ранее. Согласно п. 4 ст. 390 ГК РФ в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее. Таким образом, право требования к ООО "РосТехЛизинг" перешло к ООО "Интерсервис".

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому в рамках рассмотрения заявлений Кожемякина Я.М. и ООО "Интерсервис" о процессуальном правопреемстве судом дана надлежащая оценка представленных сторонами доказательств, установлены все юридически значимые обстоятельства, ввиду чего суд пришел к обоснованному выводу о том, что право требования задолженности в размере 57 208 828 руб. перешло к Кожемякину Я.М. Считает, что определение суда от 16.03.2016 г. является законным и обоснованным, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

От ООО "Глобал-Н" также поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому кредитор не согласен с вынесенным определением, а доводы апелляционной жалобы считает обоснованными и подлежащими удовлетворению; при вынесении обжалуемого определения судом не были в должной мере исследованы все значимые для дела обстоятельства и не были применены нормы права, подлежащие применению.

В судебном заседании кредитор Аверченко А.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Указал, что документы ООО "Интерсервис" подписаны Курманбакеевой Н.В., которая в судебном заседании 09.03.2016 г. пояснила, что не подписывала таких документов; документы у ООО "Интерсервис" отсутствуют; право требования уступлено Кожемякину Я.М.

Иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление Кожемякина Я.М. о процессуальном правопреемстве и отказывая в удовлетворении заявления ООО "Интерсервис", прекращая производство по заявлению ООО "ТЕХНОКОМ", пришел к выводу о том, что право требования задолженности в размере 57 208 828 руб. перешло к Кожемякину Я.М., оснований для отказа в процессуальной замене кредитора ООО "Глобал-Н" в сумме 57 208 828 руб. на Кожемякина Я.М. не имеется; договоры уступки прав требования от 31.05.2013 г., 03.06.2013 г., 20.06.2013 г., 09.07.2013 г. не соответствуют ГК РФ, ООО "Глобал-Н" не передавало документы ООО "Интерсервис", в связи с чем правовых оснований для удовлетворения заявления ООО "Интерсервис" о процессуальном правопреемстве не имеется. Поскольку ООО "ТЕХНОКОМ" ходатайствовало об отказе от заявленных требования о процессуальном правопреемстве, суд, руководствуясь ст. 49, 150 АПК РФ прекратил производство по заявлению ООО "ТЕХНОКОМ".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

ООО "ТЕХНОКОМ" в судебном заседании 09.03.2016 г. ходатайствовало об отказе от заявленных требований о процессуальном правопреемстве и о прекращении производства по заявлению.

Установив, что отказ не нарушает прав и интересов лиц, участвующих в деле, руководствуясь статьей 49, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по заявлению ООО "ТЕХНОКОМ" о процессуальном правопреемстве.

Судом первой инстанции также установлено, что определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.09.2015 г. по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "Глобал-Н" в сумме 57 208 828 руб. Основанием возникновения задолженности явилось неисполнение должником обязательств по договорам займа от 30.05.2013 г. N 3, от 03.06.2013 г. N 4, от 19.06.2013 г. N 7, от 09.07.2013 г. N 8.

В материалы дела представлен договор уступки прав требования от 29.08.2015 г., согласно условиям которого ООО "Глобал-Н" (цедент) уступает, а Кожемякин Я.М. (цессионарий) принимает право требования к ООО "РосТехЛизинг" в размере 57 208 828 руб.

В материалы дела также представлены договоры уступки прав требования от 31.05.2013 г., 03.06.2013 г., 20.06.2013 г., 09.07.2013 г., заключенные между ООО "Глобал-Н" (цедент) и ООО "Интерсервис" (цессионарий), по условиям которых уступается та же самая сумма, возникшая из тех же обязательств - договоры займа от 30.05.2013 г. N 3, от 03.06.2013 г. N 4, от 19.06.203г. N 7, от 09.07.2013 г. N 8, что и у Кожемякина Я.М.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произвел в реестре требований кредиторов должника замену кредитора ООО "Глобал-Н" его правопреемником Кожемякиным Я.М. с требованием в размере 57 208 828 руб., с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Удовлетворив заявление Кожемякина Я.М., и тем самым отказав в удовлетворении заявления ООО "Интерсервис", суд первой инстанции принял по существу правильный судебный акт.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 1 и 3 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из материалов дела следует, что 29.08.2015 г. между ООО "Глобал-Н" (цедент) и Кожемякиным Я.М. (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "РосТехЛизинг" в размере 57 208 828 руб.

Оплата по договору произведена в размере 3 000 000 руб., что подтверждается представленной в материалы дела квитанцией к приходно-кассовому ордеру N 1 от 31.08.2015 г., подлинник которого обозревался судом первой инстанции в судебном заседании, при этом цена договора уступки прав требований составляет 7 000 000 руб. с рассрочкой 1 год.

О фальсификации договора уступки прав требований, квитанции к приходно-кассовому ордеру не заявлялось.

Все договоры займа, задолженность по которым была уступлена по договору уступки прав требования от 29.08.2015 г., в подлиннике были переданы Кожемякину Я.М., обозревались судом первой инстанции в судебном заседании.

Принимая во внимание, что договор уступки прав требования от 29.08.2015 г., заключенный между ООО "Глобал-Н" и Кожемякиным Я.М., содержит все необходимые условия, предусмотренные статьями 382, 384 ГК РФ, а также подтверждает наличие у Кожемякина Я.М. (цессионарий) права требовать от должника исполнения денежных обязательств, у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления Кожемякина Я.М.

В свою очередь, доказательств, свидетельствующих о состоявшемся материальном правопреемстве ООО "Глобал-Н" на ООО "Интерсервис" в материальном правоотношении по договорам уступки прав требования от 31.05.2013 г., 03.06.2013 г., 20.06.2013 г., 09.07.2013 г. в материалы дела не представлено.

Документы, удостоверяющие наличие и размер задолженности должника перед ООО "Глобал-Н" (договоры займа между ООО "Глобал-Н" и ООО "РосТехЛизинг") были переданы Кожемякину Я.М., в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Глобал - Н" не передавало документы ООО "Интерсервис".

Арбитражный суд также учитывает, что допрошенная в судебном заседании 09.03.2016 г. в качестве свидетеля Курманбакеева Наталья Васильевна, (директор, участник ООО "Глобал-Н" в 2013 году, от имени которой стоят подписи в договорах уступки прав требований) пояснила, что подписи в договорах, заключенных между ООО "Глобал-Н" и ООО "Интерсервис" не ее, указанные договоры она не подписывала.

Показания свидетеля сторонами не опровергнуты.

Установив данные обстоятельства, с учетом того, что договоры уступки прав требований от 31.05.2013 г., 03.06.2013 г., 20.06.2013 г., 09.07.2013 г., заключенных между ООО "Глобал-Н" и ООО "Интерсервис", не соответствуют требованиям статьей 382-385, 388, 389 ГК РФ, противоречат закону, в отсутствие доказательств, подтверждающих иное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления ООО "Интерсервис" о процессуальном правопреемстве.

Вывод суда первой инстанции о том, что право требования задолженности в размере 57 208 828 руб. перешло к Кожемякину Я.М., является правомерным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что право требования к ООО "РосТехЛизинг" перешло к ООО "Интерсервис", не основан на доказательственной базе, противоречит материалам дела, в связи с чем отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

Иные доводы апеллянта не имеют правового значения, учитывая вышеприведенные обстоятельства, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление Кожемякина Я.М. о процессуальном правопреемстве, отказав в удовлетворении заявления ООО "Интерсервис", и заменил кредитора ООО "Глобал-Н" на Кожемякина Я.М. по требованию к ООО "РосТехЛизинг" в сумме 57 208 828 руб. с отнесением в третью очередь удовлетворения.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 марта 2016 года по делу N А45-11137/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.А. Иванов

Судьи

Е.В. Кудряшева Н.Н. Фролова