Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2016 г. N 19АП-1934/16

г. Воронеж

24 июня 2016 г.

Дело N А35-9996/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2016 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Седуновой И.Г.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии:

от ФНС России: Реука А.А., представитель по доверенности N 10-08/10737 от 25.05.2016, паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ООО "Радуга" Грезина А.А., иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Радуга" Грезина А.А. на определение Арбитражного суда Курской области от 18.04.2016 по делу N А35-9996/2014 (судья Миловидов В.Ф.),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Курской области от 25.06.2015 ООО "Радуга" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы 11.07.2015.

Определением суда от 15.09.2015 конкурсным управляющим ООО "Радуга" утвержден Грезин Алексей Александрович.

АО "Русский Дом" (далее - кредитор) 23.12.2015 обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением об установлении требований кредитора в деле о банкротстве и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 752 508, 50 руб., которые подлежат удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Курской области от 18.04.2016 установлены требования АО "Русский Дом" в размере 3 752 508, 50 руб. основного долга и признаны подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества ООО "Радуга".

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Радуга" Грезин А.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований кредитора.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФНС России согласился с доводами апелляционной жалобы.

Заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В материалы дела от АО "Русский Дом" поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя, в котором кредитор указывает на правомерность обжалуемого судебного акта и необоснованность доводов апелляционной жалобы.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке ст.ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав позицию участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу ст.ст. 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

При рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве" при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст. 9 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что 06.06.2014 между ООО "Радуга" (новый должник), ОАО "Русский Дом" (кредитор), ООО "Торговый Дом "Лидер" (должник) был заключен договор перевода долга, согласно условиям которого должник переводит, а новый должник принимает на себя исполнение обязательств перед кредитором по поставке товара/возврата полученной предоплаты за товар по договору купли-продажи N 1 от 21.04.2014, заключенному между кредитором и должником.

ОАО "Русский Дом" в качестве оплаты за товар по договору поставки N 1 от 21.04.2014 перечислило ООО "Торговый Дом "Лидер" 4 500 000 руб. (платежное поручение N 36078 от 23.04.2014).

Кроме того, между ООО "Радуга" (новый должник), ОАО "Русский Дом" (кредитор), ООО "Змиевка" (должник) был заключен договор перевода долга от 05.06.2014, согласно условиям которого должник переводит, а новый должник принимает на себя исполнение обязательств перед кредитором по поставке товара/возврата полученной предоплаты за товар по договору купли-продажи N 1 от 27.03.2014, заключенному между кредитором и должником.

ОАО "Русский Дом" в качестве оплаты за товар по договору купли-продажи N 1 от 27.03.2014 перечислило ООО "Змиевка" 3 500 000 руб. (платежное поручение N 33926 от 28.03.2014).

Впоследствии между ООО "Радуга" (поставщик) и ОАО "Русский Дом" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N КА-071/14 от 15.07.2014, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять, оплатить на условиях договора зерно урожая 2014 года.

Согласно п. 2.5. указанного договора оплата производится путем проведения зачета встречных требований, а именно: прекращением обязательства покупателя по оплате поставленного зерна в счет прекращения обязательств поставщика:

- по поставке товара/возврата полученной предоплаты за товар по договору купли-продажи N 1 от 27.03.2014, заключенному между покупателем и ООО "Змиевка";

- по поставке товара/возврата полученной предоплаты за товар по договору купли-продажи N 1 от 21.04.2014, заключенному между покупателем и ООО "Торговый Дом "Лидер".

Поставщик принял на себя обязательства ООО "Змиевка" в соответствии с договором перевода долга от 05.06.2014, заключенному между поставщиком, покупателем и ООО "Змиевка".

А также Поставщик принял на себя обязательства ООО "Торговый Дом "Лидер" в соответствии с договором перевода долга от 06.06.2014, заключенному между поставщиком, покупателем и ООО "Торговый Дом "Лидер".

При этом покупатель в одностороннем порядке определяет, какое из обязательств поставщика подлежит прекращению в первую очередь.

ООО "Радуга" во исполнение обязательств по договору купли-продажи N КА-071/14 от 15.07.2014 поставило ОАО "Русский Дом" по товарным накладным N 2 от 10.09.2014, N 1 от 21.07.2014 товар на общую сумму 4 247 491, 50 руб.

В соответствии с условиями вышеназванного договора кредитор определил, что в первую очередь подлежит прекращению обязательство по договору купли-продажи N 1 от 27.03.2014, в связи с чем, произвел зачет на сумму 3 500 000 руб. из общей суммы поставленного товара. Оставшаяся сумма в размере 747 491, 50 руб. является частичным исполнением обязательства по договору купли-продажи N 1 от 21.04.2014.

Учитывая изложенные обстоятельства и неисполнение должником обязательств по поставке товара по договору N 1 от 21.04.2014 в установленный договором срок, кредитором рассчитан размер образовавшейся задолженности ООО "Радуга" перед АО "Русский Дом", который составил 3 752 508, 50 руб. (4 500 000 руб. - 747 491, 50 руб.).

В подтверждение наличия образовавшейся задолженности кредитором в материалы дела представлены поименованные выше договоры поставки, купли-продажи, перевода долга, платежные поручения.

Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции конкурсный управляющий должника Грезин А.А., возражая против заявленных требований, ссылался на ошибочное толкование кредитором п. 2.5. договора купли-продажи N КА-071/14 от 15.07.2014, полагая, что по состоянию на 15.07.2015 у ОАО "Русский Дом" имелось право требования денежных средств с ООО "Радуга" только в размере 3 500 000 руб., а у ООО "Радуга" право требования денежных средств с ОАО "Русский Дом" отсутствовало, поскольку по соглашению о переводе долга от 06.06.2014 на сумму 4 500 000 руб., по договору купли-продажи N КА-071/14 от 15.07.2014 срок исполнения обязательств не наступил.

В связи с чем, по мнению конкурсного управляющего, соглашение о зачете, предусмотренное п. 2.5. договора купли-продажи N КА-071/14 от 15.07.2014, следует рассматривать как соглашение о зачете, которое не могло повлечь последствий, предусмотренных статьей 410 Гражданского кодекса РФ.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий приводит аналогичные доводы, ссылаясь на то, что суд неправильно применил ст. 410 Гражданского кодекса РФ.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как верно указал суд первой инстанции, между ООО "Радуга" и ОАО "Русский Дом" был заключен договор, в котором содержалось условие о зачете.

Согласно п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" нормы статьи 410 Гражданского кодекса РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с не наступившими сроками исполнения.

Судом также принято во внимание, что основополагающим фактом является принятие должником обязательств на сумму 8 000 000 руб., фактическое перечисление денежных средств АО "Русский Дом", что подтверждается платежными поручениями N 36078 от 23.04.2014, N 33926 от 28.03.2014. Признание кредитором зачета и установление требований в заявленном размере исключает необходимость должника подтверждать факт наличия неисполненного обязательства.

Таким образом, заявленные требования АО "Русский Дом" подтверждены соответствующими доказательствами, исследованными судом первой инстанции с учетом положений статьи 71 АПК РФ.

Доказательства, однозначно свидетельствующие об отсутствии задолженности у ООО "Радуга" перед АО "Русский Дом" в заявленном размере в материалы дела не представлены, равно как и не представлены доказательства погашения должником данной задолженности (ст.ст. 9,65 АПК РФ).

Согласно п. 4 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные АО "Русский Дом" к ООО "Радуга" требования в размере 3 752 508, 50 руб. и, поскольку реестр требований кредиторов ООО "Радуга" закрыт, признал их подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные и основанные на неверном толковании норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Курской области от 18.04.2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 18.04.2016 по делу N А35-9996/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

И.Г. Седунова Е.А. Безбородов