Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2016 г. N 10АП-8951/16

г. Москва

01 июля 2016 г.

Дело N А41-71985/14

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Миришова Э.С., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Компании Вестфляйш СЦЕ мит бешрэнктер Хавтунг: Кармашов Б.А.-С., представитель по доверенности N 77 АБ от 29.04.2016 г., нотариально удостоверенной, запись в реестре N 1-2944 (доверенность N 77 АБ 8755906 от22.03.2016 г., нотариально удостоверенной, запись в реестре N 1-1814), паспорт;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интер Прод" (ООО "Интер Прод") Блинковой О.Л.: Черноиванова М.С., представитель по доверенности б/н от 05.04.2016 г., паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компания Вестфляйш СЦЕ мит бешрэнктер Хафтунг на определение Арбитражного суда Московской области от 26 мая 2016 года по делу N А41-71985/14, принятое судьей Зеньковой Е.Л., по жалобе Компании Вестфляйш е.Г. на действия (бездействие) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интер Прод" Блинковой О.Л.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-71985/14 от 02 октября 2015 года общество с ограниченной ответственностью "Интер Прод" (142100, Московская обл., г. Подольск, ул. Комсомольская, д. 59, ИНН 5036070882, ОГРН 1065003010577) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим общества утверждена Блинкова Оксана Львовна.

08 апреля 2016 года Компания Вестфляйш е.Г. обратилась в Арбитражный суд Московской области с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Интер Прод" Блинковой О.Л.

Кроме того, Компания просила отстранить Блинкову О.Л. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Интер Прод".

Арбитражный суд Московской области определением от 26 мая 2016 года оставил вышеуказанное заявление без рассмотрения.

Не согласившись с данным судебным актом, Компания Вестфляйш СЦЕ мит бешрэнктер Хафтунг обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность определения суда проверены в соответствии со статьями 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, суд первой инстанции, оставляя заявление Компании Вестфляйш е.Г. без рассмотрения, исходил из того, что согласно распечатке из торгового реестра кооперативных товариществ регистрационного суда Мюнстера от 21.03.2016 Компания Вестфляйш е.Г. прекратила свою деятельность при реорганизации путем смены формы собственности в соответствии с решением Общего собрания от 11.06.2015.

Жалоба на действия конкурсного управляющего должника была подписана представителем конкурсного кредитора Компании Вестфляйш е.Г. (Westfleisch e.G.) по доверенности.

Согласно п. 4 ст. 188 Гражданского кодекса Российской Федерации действие доверенности прекращается вследствие прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу.

Суд указал, что поскольку жалоба Компании Вестфляйш е.Г. на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "Интер Прод" Блинковой О.Л. и отстранении ее от исполнения обязанностей конкурсного управляющего подписана лицом, полномочия которого прекратились в связи с прекращением юридического лица, она подлежит оставлению без рассмотрения применительно к п. 7 ст. 148 АПК РФ.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая определение суда первой инстанции, указал, что Компания Вестфляйш е.Г. не прекращала свою деятельность, а в результате реорганизации путем смены формы собственности в соответствии с решением Общего собрания от 11.06.2015 была преобразована в Компанию Вестфляйш СЦЕ мит бешрэнктер Хафтунг, при этом суду были представлены доверенности как от Компании Вестфляйш СЦЕ мит бешрэнктер Хафтунг, так и от Компании Вестфляйш е.Г.

В связи с вышеизложенным заявитель считает, что у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для оставления заявления без рассмотрения.

Представитель Компании Вестфляйш СЦЕ мит бешрэнктер Хафтунг в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылался на то, что суду первой инстанции была представлена распечатка из торгового реестра кооперативных товариществ регистрационного суда Мюнстера от 21.03.2016, согласно которой Компания Вестфляйш е.Г. прекратила свою деятельность.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Материалы дела свидетельствуют, что на основании Общего собрания Заявителя от 11 июня 2015 года Компания "Вестфляйш е.Г." (Westfleisch e.G., товарищество, зарегистрированное в Реестре товариществ Участкового суда города Мюнстер, Германия за номером 307) изменила организационно - правовую форму и преобразовалась в Европейское товарищество - компанию "Вестфляйш СЦЕ мит бешрэнктер Хафтунг" (Westfleisch SCE mit beschrankter Haftung, обладающую регистрационным номером 448), что подтверждается выпиской из Реестра товариществ Участкового суда города Мюнстер, Германия от 18 февраля 2016 г.

Регистрационный номер 448 у Вестфляйш СЦЕ означает номер регистрационной записи об изменении организационно - правовой формы преобразованного юридического лица.

Пунктом 5 статьи 58 ГК РФ установлено, что при преобразовании юридического лица одной организационно - правовой формы в юридическое лицо другой организационно - правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, тогда как согласно пункту 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции о прекращении юридического лица не могут быть признаны законными и обоснованными, так как у Вестфляйш е.Г. состоялось универсальное правопреемство и оно не ликвидировалось, а состоялась перемена лиц в обязательстве на основании закона (ст. 387 ГК РФ).

Права Компании Вестфляйш е.Г. в порядке универсального правопреемства перешли к Компании "Вестфляйш СЦЕ мит бешрэнктер Хафтунг" (Westfleisch SCE mit beschrankter Haftung).

Компания Вестфляйш е.Г. не прекратила свою деятельность в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу, как указано в п. 4 ст. 188 ГК РФ, а была преобразована в Компанию "Вестфляйш СЦЕ мит бешрэнктер Хафтунг" путем изменения организационно-правовой формы.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что выданная Компанией Вестфляйш СЦЕ мит бешрэнктер Хафтунг доверенность 77 АБ 8755906 от 22 марта 2016 года на Кармашова Б.А., подписавшего жалобу, и представленная суду в судебном заседании доверенность 77АВ 0736158 на Кармашова Б.А., выданная Компанией Вестфляйш е.Г., свидетельствовали о наличии у него полномочий на подачу жалобы на действия конкурсного управляющего должника, в связи с чем у суда не имелось оснований для оставления заявления без рассмотрения.

В связи с вышеизложенным определение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку суд при разрешении спора неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Руководствуясь статьями 266, 268, 223, 271, п.2 ч.4 ст. 272, пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26 мая 2016 года по делу N А41-71985/14 отменить.

Направить заявление Вестфляйш е.Г. на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

Н.Н. Катькина Э.С. Миришов