Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2016 г. N 11АП-9739/16

г. Самара

18 августа 2016 г.

Дело N А55-27454/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Селиверстовой Н.А., Холодковой Ю.Е.

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от Министерства транспорта и автомобильных дорог Самарской области - представитель Малышева Н.А. по доверенности от 16.10.2015 г.;

от Федеральной налоговой службы - представитель Шнайдер В.А. по доверенности от 07.04.2016 г.;

от ООО "Бизнес-Трейд" - представитель Кутузова Н.Е. по доверенности от 01.07.2016 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Министерства транспорта и автомобильных дорог Самарской области, на определение Арбитражного суда Самарской области 31 мая 2016 года об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу N А55-27454/2014 (судья Серебрякова О.И.) о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Волгоспецстрой" (ИНН6316061748 ОГРН1026301170158),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2015 г. Закрытое акционерное общество "Волгоспецстрой", 443011, г. Самара, ул. Тихвинская, дом 24 А, ИНН 6316061748, ОГРН 1026301170158 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Самохвалову Юлию Владимировну.

В рамках дела N А55-27454/2014 о несостоятельности (банкротстве) Закрытого акционерного общества "Волгоспецстрой" - Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Трейд" обратилось в арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить общество с ограниченной ответственностью "ССУ "Энергогидромеханизация" на общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Трейд" в размере 32 237 331 руб. 33 коп. (вх. N 178577 от 18.12.2015 г.).

Также в рамках дела N А55-27454/2014 о несостоятельности (банкротстве) Закрытого акционерного общества "Волгоспецстрой" - Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Трейд" обратилось в арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить Общество с ограниченной ответственностью "ССУ "Энергогидромеханизация" на Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Трейд" в размере 1 102 172 руб. 60 коп. (вх. N 19996 от 12.02.2016 г.).

Суд первой инстанции объединены заявления общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Трейд" о замене стороны в порядке правопреемства (вх. N 178577 от 18.12.2015 г., вх. N 19996 от 12.02.2016 г.) в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области 31 мая 2016 г. заявления общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Трейд" о замене стороны в порядке правопреемства (вх. N 178577 от 18.12.2015 г., вх. N 19996 от 12.02.2016 г.) удовлетворены.

Произведено процессуальное правопреемство, конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Самарское строительное управление "Энергогидромеханизация" заменено на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Трейд" в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества "Волгоспецстрой", в составе требований кредиторов третьей очереди.

Не согласившись с принятым судебным актом, Министерство транспорта и автомобильных дорог Самарской области обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 июля 2016 г. апелляционная жалоба Министерства транспорта и автомобильных дорог Самарской области оставлена без движения до 03 августа 2016 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2016 г. апелляционная жалоба Министерства транспорта и автомобильных дорог Самарской области принята к производству, судебное заседание назначено на 11 августа 2016 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 11 августа 2016 г. представители Министерства транспорта и автомобильных дорог Самарской области и Федеральной налоговой службы апелляционную жалобу поддержали в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Бизнес-Трейд" с апелляционной жалобой не согласен. Просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области 31 мая 2016 г. об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу N А55-27454/2014, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии процесса, в том числе и на стадии исполнительного производства.

На основании статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не ограничивает право заявителя на процессуальное правопреемство в рамках дела о банкротстве по сравнению с правом, предоставленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

Удовлетворяя заявление общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Трейд" о замене стороны в порядке правопреемства арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В обоснование заявленных требований о проведении процессуального правопреемства заявителем представлены в материалы дела договора цессии (уступки прав требования) N 2 и N 4 от 27.11.2015 года, по которым ООО "ССУ "Энергогидромеханизация" передает, а ООО "Бизнес-Трейд" принимает право требование задолженностей возникшей у ЗАО "Волгоспецстрой" перед ООО "ССУ "Энергогидромеханизация".

Представленные договора соответствуют требованиям статей 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержат все существенные для данного вида договоров условия.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.11.2015 г. требование ООО "ССУ "Энергогидромеханизация" включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Волгоспецстрой" в сумме 32 237 331 руб. 33 коп. в состав требований кредиторов третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2015 г. произведена замена конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "БТС" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Самарское строительное управление "Энергогидромеханизация" в размере 1 102 172, 60 руб., в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества "Волгоспецстрой", в составе требований кредиторов третьей очереди.

27.11.2015 г. между ООО "ССУ "Энергогидромеханизация" и ООО "Бизнес-Трейд" заключен договор цессии (уступки прав требования) N 2, согласно условиям которого ООО "ССУ "Энергогидромеханизация" передает, а ООО "Бизнес-Трейд" принимает право требование задолженностей возникшей у ЗАО "Волгоспецстрой" перед ООО "ССУ "Энергогидромеханизация", подтвержденной определением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-27454/2014 от 12.11.2015 г. в размере 32 237 331 руб. 33 коп., которое возникло на основании подписанных сторонами Актов выполненных работ КС-2, КС-3 и товарных накладных.

Договор со стороны ООО "ССУ "Энергогидромеханизация" был подписан генеральным директором Семыкиным В.В., со стороны ООО "Бизнес-Трейд" директором Слепых С.С.

Все документы, подтверждающие право требование с ЗАО "Волгоспецстрой" задолженности переданы ООО "ССУ "Энергогидромеханизация" ООО "Бизнес-Трейд", что подтверждается представленным в материалы дела актом приема- передачи 27.11.2015 г.

Согласно п. 1.3. Договора передача права требования считается произошедшей с момента подписания настоящего договора.

С учетом того, что право требование задолженности с ЗАО "Волгоспецстрой" в размере 32 237 331 руб. 33 коп. по договору переуступки права требования (цессии) перешло на ООО "Бизнес-Трейд", ООО "ССУ "Энергогидромеханизация" уведомило о состоявшейся переуступки ЗАО "Волгоспецстрой" и и.о. конкурсного управляющего ЗАО "Волгоспецстрой".

27.11.2015 г. между ООО "ССУ "Энергогидромеханизация" и ООО "Бизнес-Трейд" заключен договор цессии (уступки прав требования) N 4, согласно условиям которого ООО "ССУ "Энергогидромеханизация" передает, а ООО "Бизнес-Трейд" принимает право требование задолженностей возникшей у ЗАО "Волгоспецстрой" перед ООО "ССУ "Энергогидромеханизация", подтвержденной определением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-27454/2014 от 13.10.2015 г. в размере 1 136 194 руб. 33 коп., которое возникло на основании договора цессии N 1 от 27.02.2015 г.

Договор со стороны ООО "ССУ "Энергогидромеханизация" был подписан генеральным директором Семыкиным В.В., со стороны ООО "Бизнес-Трейд" директором Слепых С.С.

Все документы, подтверждающие право требование с ЗАО "Волгоспецстрой" задолженности переданы ООО "ССУ "Энергогидромеханизация" ООО "Бизнес-Трейд", что подтверждается актом приема- передачи 27.11.2015 г.

Согласно п. 1.3. Договора передача права требования считается произошедшей с момента подписания настоящего договора.

С учетом того, что право требование задолженности с ЗАО "Волгоспецстрой" в размере 1 136 194 руб. 33 коп. по договору переуступки права требования (цессии) перешло на ООО "Бизнес-Трейд", ООО "ССУ "Энергогидромеханизация" уведомило о состоявшейся переуступки ЗАО "Волгоспецстрой" и и.о. конкурсного управляющего ЗАО "Волгоспецстрой".

Вышеуказанные договора уступки права требования должником не оспорены, недействительными не признаны.

Доводы Министерства транспорта и автомобильных дорог Самарской области о том, что договора цессии по своей сути являются договорами дарения, с ссылкой на отсутствие по ним оплаты и отсутствие сведений в бухгалтерской отчетности ООО "ССУ "Энергогидромеханизация" сведений о наличии дебиторской задолженности, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Условие о возмездности цессии не противоречит требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является основанием для признания его недействительным, поскольку пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Президиумом Высшего арбитражного суда Российской Федерации даны разъяснения в Информационном письме от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации". Так согласно пункту 9 данного информационного письма соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной, как сделки дарения между коммерческими организациями.

Пунктом 1.1. договора уступки права требования N 2 от 27.11.2015 г. предусмотрено, что в качестве оплаты за уступаемое право (требование) ООО "ССУ "Энергогидромеханизация" к должнику (ЗАО "Волгоспецстрой"), ООО "Бизнес-Трейд" обязуется выплатить ООО "ССУ "Энергогидромеханизация" денежные средства в размере 5 000 000 руб. в срок до 30.12.2016 г.

Пунктом 1.2. договора уступки права требования N 4 от 27.11.2015 г. предусмотрено, что в качестве оплаты за уступаемое право (требование) ООО "ССУ "Энергогидромеханизация" к должнику (ЗАО "Волгоспецстрой"), ООО "Бизнес-Трейд" обязуется выплатить ООО "ССУ "Энергогидромеханизация" денежные средства в размере 200 000 руб. в срок до 30.12.2016.

Основания для квалификации договоров от 27.11.2015 г. N 2 и N 4, как договоров дарения отсутствуют, поскольку договор не содержит условия о том, что он является безвозмездным. При этом неисполнение одной из сторон договора принятых на себя обязательств, является основанием для другой стороны по сделке взыскать задолженность в судебном порядке и начислить неустойку.

Указание Министерства транспорта и автомобильных дорог Самарской области о несоответствии размера встречного предоставления объему передаваемого права само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как определено п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Исходя из данных экономических и правовых критерий, стороны при заключении договоров об уступки права от 27.11.2015 г. N 2 и N 4 самостоятельно определили стоимость передаваемого права, с учетом платежеспособности должника.

Учитывая, что при уступке права требования к должнику, соблюдены требования действующего законодательства, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявления ООО "Бизнес-Трейд" о замене стороны в порядке правопреемства.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области 31 мая 2016 г. об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу N А55-27454/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области 31 мая 2016 года об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу N А55-27454/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Н.А. Селиверстова Ю.Е. Холодкова