Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2016 г. N 12АП-12013/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15 марта 2017 г. N Ф06-18320/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

06 декабря 2016 г.

Дело N А57-18516/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "30" ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "06" декабря 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарова И.А.,

судей Агибаловой Г.И., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нузбрах М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Банка М2М Европа АС (Латвия, г. Рига, единый регистрационный номер 40003076407, LV40003076407), публичного акционерного общества "М2М Прайвет Банк" (г. Москва, ИНН 7744001320, ОГРН 1027739049370), публичного акционерного общества "АЗИАТСКО-ТИХООКЕАНСКИЙ БАНК" (Амурская область, г. Благовещенск, ИНН 2801023444, ОГРН 1056403816875

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 октября 2016 года по делу N А57-18516/2015 (Зуева Л.В.),

по заявлению публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (г. Москва)

о признании статуса залогового кредитора,

в рамках дела, возбужденного по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Среднерусского банка Публичного акционерного общества "Сбербанк России" (г. Москва) о признании должника - общества с ограниченной ответственностью "РАМФУД-Поволжье" (Саратовская область, г. Калининск, ОГРН 1056403816875, ИНН 6415901973, несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - Волобуева И.В. по доверенности от 16.01.2015 N 32, представителя конкурсного управляющего с ограниченной ответственностью "РАМФУД-Поволжье" Андреева А.Г. Надюк Г.В. по доверенности от 14.07.2016 N 422, представителя публичного акционерного общества "АЗИАТСКО-ТИХООКЕАНСКИЙ БАНК" - Ульянова В.Е. по доверенности от 05.04.2016 N 07/02-527, представителя публичного акционерного общества "М2М Прайвет Банк" - Ульянова В.Е. по доверенности от 15.02.2016 N 11/1, представителя Банка М2М Европа АС - Ульянова В.Е. по доверенности от 17.08.2015 N 4.1-9/45,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2015 (резолютивная часть от 22.12.2015) по делу N А57-18516/2015 признано обоснованным заявление БАНК М2М Европа АС о признании общества с ограниченной ответственностью "РАМФУД-Поволжье" (далее - ООО "РАМФУД-Поволжье", должник) несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Кузьмин Игорь Анатольевич.

Публикация сообщение произведена в газете "Коммерсантъ" N 240 от 26.12.2015.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.04.2016 требования публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "Промсвязьбанк") включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 946 575 313,63 руб., в том числе: основной долг - 872 999 782,07 руб., проценты за пользование кредитом - 73 575 531,56 руб. для удовлетворения в третью очередь.

Основанием включения в реестр явились договоры поручительства ООО "РАМФУД-Поволжье" перед ПАО "Промсвязьбанк" за исполнение обязательств третьих лиц: ООО "РАМФУД" (заемщик) по кредитным договорам N 0744-13-3-0 от 29.10.2013, N 0778-13-3-0 от 29.10.2013, N 0571- 14-3-0 от 20.06.2014, N 0954-14-3-0 от 06.11.2014, а также ООО "МС трейд" по соглашению N 0921-14-4-0 о предоставлении кредита в форме "овердрафт" к Договору банковского счета N 1581/1 от 15.11.2006.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.06.2016 (резолютивная часть объявлена 28.06.2016) по делу N А57-18516/2015 ООО "РАМФУД-Поволжье" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.06.2016 (резолютивная часть объявлена 28.06.2016) конкурсным управляющим должника утвержден Андреев Алексей Геннадьевич (далее - конкурсный управляющий Андреев А.Г.).

Публикация сообщение произведена в газете "Коммерсантъ" N 132 от 23.07.2016.

24.08.2016 в Арбитражный суд Саратовской области обратился кредитор ПАО "Промсвязьбанк" с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по требованиям, включенным в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Рамфуд-Поволжье" в сумме 946 575 313,63 руб., как требования, обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога N Т-3/0744-13-3-0 от 07.04.2015, N Т-3/0778-13-3-0 от 07.04.2015, N Т-2/0571-14-3-0 от 20.06.2014, N Т-3/0954-14-3-0 от 07.04.2015, N Т-3/0921-14-4-0 от 22.05.2015, N Т-4/0744-13-3-0/0778-13-3-0/0571-14-3-0/0954-14-3-0 от 02.02.2015, N Т-5/0744-13-3-0/0778-13-3-0/0571-14-3-0/0954-14-3-0 от 02.02.2015 на общую сумму 378 526 669,58 руб.

Определением от 11.10.2016 Арбитражный суд Саратовской области удовлетворил заявленные ПАО "Промсвязьбанк" требования в полном объеме. При этом исходил из доказанности ПАО "Промсвязьбанк" наличия у него статуса залогового кредитора по заявленным требованиям.

Банк М2М Европа АС, публичное акционерное общество "М2М Прайвет Банк" (далее - ПАО "М2М Прайвет Банк"), публичное акционерное общество "АЗИАТСКО-ТИХООКЕАНСКИЙ БАНК" (далее - ПАО "АЗИАТСКО-ТИХООКЕАНСКИЙ БАНК") не согласились с определением суда первой инстанции и обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.

Апеллянты, ссылаясь на сведения из Единого реестра уведомлений о залоге движимого имущества, считают, что на момент рассмотрения настоящего заявления ПАО "Промсвязьбанк" не являлся залогодержателем спорного имущества, поскольку залогодержателем по ним значиться ООО "Лиринк". При этом заявители апелляционной жалобы указывают, что по пяти договорам залога залогодержателем первоначально являлся ПАО "Промсвязьбанк", а затем - ООО "Лиринк", что свидетельствует о возможной уступке прав, сокрытой от суда. В отношении 2 договоров залога (договоры залога N Т-4/0744-13-3-0/0778-13-3-0/0571-14-3-0/0954-14-3-0 от 02.02.2015, N Т-5/0744-13-3-0/0778-13-3-0/0571-14-3-0/0954-14-3-0 от 02.02.2015) апеллянты полагают, что они заключены позже указанной в договорах залога даты (02.02.2015), поскольку в Едином реестре уведомлений о залоге движимого имущества зарегистрированы только 12.09.2016, и залогодержателем изначально значится ООО "Лиринк".

Представитель ПАО "АЗИАТСКО-ТИХООКЕАНСКИЙ БАНК", ПАО "М2М Прайвет Банк", Банка М2М Европа АС поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

В судебном заседании представитель ПАО "Промсвязьбанк" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда в первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в письменных и устных объяснениях.

Представитель конкурсного управляющего Андреева А.Г. против апелляционной жалобы также возражает.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о судебном заседании, явку в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что судебный акт следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 58), если кредитор при установлении требований не ссылался на наличие залоговых отношений, в результате чего суд установил данные требования как не обеспеченные залогом, то впоследствии кредитор вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве. С учетом первоначально вынесенного определения суда о включении требований кредитора в третью очередь такое заявление не является повторным и направлено на установление правового положения кредитора как залогового кредитора. Рассмотрение заявления осуществляется арбитражным судом в порядке, предусмотренном для установления требований кредиторов. Определение суда, устанавливающее наличие права залога, является основанием для внесения изменений в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как следует из материалов дела, публикация сообщения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства произведена в газете "Коммерсантъ" N 132 от 23.07.2016, заявление ПАО "Промсвязьбанк" о признании за ним статуса залогового кредитора было направлено им в суд посредством почты 24.08.2016, что свидетельствует о соблюдении кредитором установленного законом срока.

В силу пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования ПАО "Промсвязьбанк" ссылалось на:

- договоры залога N Т-3/0744-13-3-0 от 07.04.2015, N Т-3/0778-13-3-0 от 07.04.2015, N Т-3/0954-14-3-0 от 07.04.2015, N Т-3/0921-14-4-0 от 22.05.2015, договор о залоге товаров в обороте N Т-2/0571-14-3-0 от 20.06.2014, заключенные должником с кредитором в обеспечение исполнения условий по кредитным договорам N 0744-133-0 от 29.10.2013, N 0778-13-3-0 от 29.10.2013, N 0571-14-3-0 от 20.06.2014, N 0954-14-30 от 06.11.2014 и соглашении о предоставлении кредита в форме "овердрафт" N 0921-144-0 от 21.10.2013,

- договоры залога N Т-4/0744-13-3-0/0778-13-3-0/0571-14-3-0/0954-14-3-0 от 02.02.2015 и N Т-5/0744-13-3-0/0778-13-3-0/0571-14-3-0/0954-14-3-0 от 02.02.2015, заключенные должником с кредитором в обеспечение исполнения условий по кредитным договорам N 0744-13-3-0 от 29.10.2013, N 0778-13-3-0 от 29.10.2013, N 0571-14-3-0 от 20.06.2014, N 0954-14-3-0 от 06.11.2014.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве особенности учета и удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, определяются статьей 138 настоящего Федерального закона.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ N 58, если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Факт наличия просроченной кредиторской задолженности третьих лиц, поручителем и залогодателем по которой выступил Должник, подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.04.2016 о включении требований ПАО "Промсвязьбанк" в реестр.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству, имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества, таким образом, удовлетворение требований залогодержателя происходит за счет стоимости заложенного имущества.

Согласно статье 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований кредитора может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В силу пункта 5 статьи 138 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном настоящей статьей. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника.

В обеспечение исполнения условий по кредитным договорам N 0744-133-0 от 29.10.2013, N 0778-13-3-0 от 29.10.2013, N 0571-14-3-0 от 20.06.2014, N 0954-14-30 от 06.11.2014 и соглашении о предоставлении кредита в форме "овердрафт" N 0921-144-0 от 21.10.2013 между ООО "Рамфуд-Поволжье" и ПАО "Промсвязьбанк" были заключены договоры залога:

Так, 07.04.2015 между должником (Залогодатель) и ПАО "Промсвязьбанк" (Залогодержатель) заключен договор залога N Т-3/0744-13-3-0, согласно которому Залогодатель передает Залогодержателю в залог товары в обороте, принадлежащие Залогодателю на праве собственности, в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 настоящего договора (т.1, л.д. 17-19).

Виды товаров, передаваемых Залогодержателю в залог: свинина на откорме, поросята на доращивании и поросята сосуны (пункт 1.1.1 договора залога от 07.04.2015 N Т-3/0744-13-3-0).

В силу пункта 2.1 договора залога от 07.04.2015 N Т-3/0744-13-3-0 предмет залога передается в залог в обеспечение исполнения всех обязательств ООО "РАМФУД" по заключенному между Залогодержателем и Заемщиком кредитному договору об открытии кредитной линии N 0744-13-3-0 от 29.10.2013 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 29.10.2013, N 2 от 15.12.2014, N 3 от 31.12.2014, N 4 от 30.01.2015, N 5 от 27.02.2015).

Стоимость предмета залога составляет 46 080 053,85 руб. (пункт 1.2 договора залога от 07.04.2015 N Т-3/0744-13-3-0).

Согласно пункту 1.3 договора залога от 07.04.2015 N Т-3/0744-13-3-0 предмет залога остается у Залогодателя и находится по следующим адресам: Саратовская область, Калининский район, примерно в 1,2 км от п. Песчаный по направлению на юго-восток (территория свиноводского комплекса Рамфуд-Поволжье).

07.04.2015 между должником (Залогодатель) и ПАО "Промсвязьбанк" (Залогодержатель) заключен договор залога N Т-3/0778-13-3-0, согласно которому Залогодатель передает Залогодержателю в залог товары в обороте, принадлежащие Залогодателю на праве собственности, в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 настоящего договора (т.1, л.д. 20-22).

Виды товаров, передаваемых Залогодержателю в залог: свинина на откорме, поросята на доращивании и поросята сосуны (пункт 1.1.1 договора залога от 07.04.2015 N Т-3/0778-13-3-0).

В силу пункта 2.1 договора залога от 07.04.2015 N Т-3/0778-13-3-0 предмет залога передается в залог в обеспечение исполнения всех обязательств ООО "РАМФУД" по заключенному между Залогодержателем и Заемщиком кредитному договору об открытии кредитной линии N 0778-13-3-0 от 29.10.2013 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 29.10.2013, N 2 от 17.04.2014, N 3 от 15.12.2014, N 4 от 30.12.2014, N 5 от 30.01.2015).

Стоимость предмета залога составляет 46 080 053,85 руб. (пункт 1.2 договора залога от 07.04.2015 N Т-3/0778-13-3-0).

Согласно пункту 1.3 договора залога от 07.04.2015 N Т-3/0778-13-3-0 предмет залога остается у Залогодателя и находится по следующим адресам: Саратовская область, Калининский район, примерно в 1,2 км от п. Песчаный по направлению на юго-восток (территория свиноводского комплекса Рамфуд-Поволжье).

07.04.2015 между должником (Залогодатель) и ПАО "Промсвязьбанк" (Залогодержатель) заключен договор залога N Т-3/0954-14-3-0, согласно которому Залогодатель передает Залогодержателю в залог товары в обороте, принадлежащие Залогодателю на праве собственности, в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 настоящего договора (т.1, л.д. 27-29).

Виды товаров, передаваемых Залогодержателю в залог: свинина на откорме, поросята на доращивании и поросята сосуны (пункт 1.1.1 договора залога от 07.04.2015 N Т-3/0954-14-3-0).

В силу пункта 2.1 договора залога от 07.04.2015 N Т-3/0954-14-3-0 предмет залога передается в залог в обеспечение исполнения всех обязательств ООО "РАМФУД" по заключенному между Залогодержателем и Заемщиком кредитному договору об открытии кредитной линии N 0954-14-3-0 от 06.11.2014 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 06.11.2014, N 2 от 15.12.2014, N 3 от 19.12.2014, N 4 от 30.01.2015, N 5 от 27.02.2015).

Стоимость предмета залога составляет 46 080 053,85 руб. (пункт 1.2 договора залога от 07.04.2015 N Т-3/0954-14-3-0).

Согласно пункту 1.3 договора залога от 07.04.2015 N Т-3/0954-14-3-0 предмет залога остается у Залогодателя и находится по следующим адресам: Саратовская область, Калининский район, примерно в 1,2 км от п. Песчаный по направлению на юго-восток (территория свиноводского комплекса Рамфуд-Поволжье).

22.05.2015 между должником (Залогодатель) и ПАО "Промсвязьбанк" (Залогодержатель) заключен договор залога N Т-3/0921-14-4-0, согласно которому Залогодатель передает Залогодержателю в залог товары в обороте, принадлежащие Залогодателю на праве собственности, в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 настоящего договора (т.1, л.д. 30-32).

Виды товаров, передаваемых Залогодержателю в залог: свинина на откорме, поросята на доращивании и поросята сосуны (пункт 1.1.1 договора залога от 22.05.2015 N Т-3/0921-14-4-0).

В силу пункта 2.1 договора залога от 22.05.2015 N Т-3/0921-14-4-0предмет залога передается в залог в обеспечение исполнения всех обязательств ООО "РАМФУД" по заключенному между Залогодержателем и Заемщиком соглашению N 0921-14-4-0 от 21.10.2014 о предоставлении кредита в форме "овердрафт" к договору банковского счетаN1581/1 от 15.11.2006 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 30.12.2014, N 2 от 30.01.2015, N 3 от 27.02.2015, N 4 от 30.04.2015).

Стоимость предмета залога составляет 46 080 053,85 руб. (пункт 1.2 договора залога от 22.05.2015 N Т-3/0921-14-4-0).

Согласно пункту 1.3 договора залога от 22.05.2015 N Т-3/0921-14-4-0 предмет залога остается у Залогодателя и находится по следующим адресам: Саратовская область, Калининский район, примерно в 1,2 км от п. Песчаный по направлению на юго-восток (территория свиноводского комплекса Рамфуд-Поволжье).

20.06.2014 между должником (Залогодатель) и ПАО "Промсвязьбанк" (Залогодержатель) заключен договор залога N Т-2/0571-14-3-0, согласно которому Залогодатель передает Залогодержателю в залог товары в обороте, принадлежащие Залогодателю на праве собственности, в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 настоящего договора (т.1, л.д. 23-25).

Виды товаров, передаваемых Залогодержателю в залог: свинина на откорме, поросята на доращивании и поросята сосуны (пункт 1.1.1 договора залога от 22.05.2015 N Т-2/0571-14-3-0).

В силу пункта 2.1 договора залога от 22.05.2015 N Т-2/0571-14-3-0 предмет залога передается в залог в обеспечение исполнения всех обязательств ООО "РАМФУД" по заключенному между Залогодержателем и Заемщиком кредитному договору об открытии кредитной линии N 0571-14-3-0 от 20.06.2014 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 20.06.2014).

Стоимость предмета залога составляет 46 080 053,85 руб. (пункт 1.2 договора залога от 22.05.2015 N Т-2/0571-14-3-0).

Согласно пункту 1.4 договора залога от 22.05.2015 N Т-2/0571-14-3-0 предмет залога остается у Залогодателя и находится по следующим адресам: Саратовская область, Калининский район, п. Песчаный).

02.02.2015 между должником (Залогодатель) и ПАО "Промсвязьбанк" (Залогодержатель) заключен договор залога N Т-4/0744-13-3-0/0778-13-3-0/0571-14-3-0/0954-14-3-0, согласно которому Залогодатель передает Залогодержателю в залог имущество, указанное в Приложении N 1 к настоящему договору, которое будет приобретено Залогодателем в будущем на основании Контракта N 6401-075-3044 от 30.08.2013 с учетом все дополнительных соглашений, заключенного между Залогодержателем и "SKIOLD A/S" (Поставщик), в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 настоящего договора (т.1, л.д. 34-38).

До возникновения права собственности Залогодателя на имущество в залоге по настоящему договору находится право Залогодателя требовать от Поставщика передачи ему в собственность предмета залога. По соглашению сторон общая сумма предмета залога составляет 284 943 174,73 руб. стоимость каждого предмета залога указана в Приложении N 1 к настоящему договору. Предмет залога остается у Залогодателя (пункты 1.2, 1.3 договора залога от 02.02.2015 N Т-4/0744-13-3-0/0778-13-3-0/0571-14-3-0/0954-14-3-0

В силу пунктов 2.1-2.4 данного договора предмет залога передается в залог в обеспечение исполнения всех обязательств ООО "РАМФУД" по заключенному между Залогодержателем и Заемщиком кредитному договору об открытии кредитной линии N 0744-13-3-0 от 29.10.2013 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 29.10.2013, N 2 от 15.12.2014, N 3 от 30.12.2014, N 4 от 30.01.2015) и кредитному договору об открытии кредитной линии N 0778-13-3-0 от 29.10.2013 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 29.10.2013, N 2 от 17.04.2014, N 3 от 15.12.2014, N 4 от 30.12.2014, N 5 от 30.01.2015), кредитному договору об открытии кредитной линии N 0571-14-3-0 от 20.06.2014 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 20.06.2014, N 2 от 19.08.2014, N 3 от 15.12.2014, N 4 от 30.12.2014, N 5 от 30.01.2015), кредитному договору об открытии кредитной линии N 0954-14-3-0 от 06.11.2014 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 06.11.2014, N 2 от 15.12.2014, N 3 от 19.12.2014, N 4 от 30.01.2015, N 5 от 27.02.2015).

02.02.2015 между должником (Залогодатель) и ПАО "Промсвязьбанк" (Залогодержатель) заключен договор залога N Т-5/0744-13-3-0/0778-13-3-0/0571-14-3-0/0954-14-3-0, согласно которому Залогодатель передает Залогодержателю в залог имущество, указанное в Приложении N 1 к настоящему договору, и принадлежащее Залогодателю на праве собственности, в обеспечение исполнения обязательств, указанных в разделе 2 настоящего договора (т.1, л.д. 39-44).

По соглашению сторон общая сумма предмета залога составляет 47 503 441 руб. стоимость каждого предмета залога указана в Приложении N 1 к настоящему договору. Предмет залога остается у Залогодателя (пункты 1.2, 1.3 договора залога от 02.02.2015 N Т-5/0744-13-3-0/0778-13-3-0/0571-14-3-0/0954-14-3-0).

В силу пунктов 2.1-2.4 данного договора предмет залога передается в залог в обеспечение исполнения всех обязательств ООО "РАМФУД" по заключенному между Залогодержателем и Заемщиком кредитному договору об открытии кредитной линии N 0744-13-3-0 от 29.10.2013 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 29.10.2013, N 2 от 15.12.2014, N 3 от 30.12.2014, N 4 от 30.01.2015) и кредитному договору об открытии кредитной линии N 0778-13-3-0 от 29.10.2013 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 29.10.2013, N 2 от 17.04.2014, N 3 от 15.12.2014, N 4 от 30.12.2014, N 5 от 30.01.2015), кредитному договору об открытии кредитной линии N 0571-14-3-0 от 20.06.2014 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 20.06.2014, N 2 от 19.08.2014, N 3 от 15.12.2014, N 4 от 30.12.2014, N 5 от 30.01.2015), кредитному договору об открытии кредитной линии N 0954-14-3-0 от 06.11.2014 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 06.11.2014, N 2 от 15.12.2014, N 3 от 19.12.2014, N 4 от 30.01.2015, N 5 от 27.02.2015).

Размер требований ПАО "Промсвязьбанк", признанных обеспеченным залогом, из общей суммы включенных в реестр требований банка, определен судом с учетом разъяснения пункта 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 58 от 23 июля 2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" и залоговой цены имущества, определенной в договорах.

В подтверждение фактического наличия у должника заложенного имущества в материалы дела представлены акты проверки наличия и условия хранения залогового имущества по договорам залога N Т-4/0744-13-3-0/0778-13-3-0/0571-14-3/0954-14-3-0 от 02.02.2015, N Т-5/0744-13-3/0/0778-13-3-0/0571-14-3-0/0954-14-3-0 от 02.02.2015, акт проверки наличия и условия хранения залогового имущества по Договорам залога товаров в обороте N Т-3/0744-13-3-0 от 07.04.2015, Т-2/0571-14-3-0 от 20.06.2014, Т-3/0954-14-3-0 от 08.04.2015, Т-3/0778-13-3-0 от 07.04.2015, Т-3/0921-14-4-0 от 22.05.2015, составленные 25.08.2016 и подписанные конкурсным управляющим Андреевым А.Г. и представителем ПАО "Промсвязьбанк".

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции об удовлетворении заявления ПАО "Промсвязьбанк" верными.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у ПАО "Промсвязьбанк" на дату вынесения обжалуемого определения статуса залогодержателя, ввиду наличия в Едином реестре уведомлений о залоге движимого имущества сведений о принадлежности прав ООО "Лиринк", апелляционной коллегией отклоняется:

Как пояснил в судебном заседании представитель ПАО "Промсвязьбанк", кредитор действительно уступил свои права, в том числе по акцессорным обязательствам должника, ООО "Лиринк" по договору уступки прав (требований) N 0404-16-6У-О от 30.08.2016. Однако, с учетом условия пункта 4.2 договора о переходе прав с момента полной оплаты меновой стоимости, которая фактически произведена ООО "Лиринк" только 08.11.2016, до этого момента ПАО "Промсвязьбанк" являлось надлежащим кредитором, в том числе залогодержателем. Записи в Единый реестр уведомлений о залоге движимого имущества сами по себе возникновения прав залогодержателя не влекут и были внесены на основании обращений ООО "Лиринк" до исполнения обязательств по оплате договора уступки прав требования.

Согласно пункту 1 статьи 339.1. Гражданского кодекса РФ залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации в следующих случаях:

если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определенному лицу, подлежат государственной регистрации (статья 8.1 Гражданского кодекса РФ);

если предметом залога являются права участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью (статья 358. Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса РФ права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации только в случаях, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

К перечню прав, подлежащих государственной регистрации, к которым законодатель относит, в том числе, права на недвижимое имущество, результаты интеллектуальной деятельности, права на судна и на воздушные судна и прочее, не относятся права на движимое имущество, к которому относится оборудование должника, переданное в залог Банку по спорным договорам залога N Т-4/0744-13-3-0/0778-13-3-0/0571 -14-3-0/0954-14-3-0 от 02.02.2015, N Т-5/0744-13-3-0/0778-13-3-0/0571-14-3-0/0954-14-3-0 от 02.02.2015.

Согласно пункту 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса РФ отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

Таким образом, возникновение права залога на данные объекты гражданских прав не поставлено в зависимость от факта регистрации договоров залога, а также от направления залогодержателем сведений о заключении договоров залога в Единый реестр уведомлений о залоге движимого имущества.

Отсутствие информации о договорах залога на данном информационном ресурсе, включение сведений в который носит уведомительный, а не регистрационный характер, не влечет их недействительность и не прекращает гражданские правоотношения между залогодателем и залогодержателем.

Таким образом, на момент подачи и на момент рассмотрения требования ПАО "Промсвязьбанк" о признании за ним залогового статуса на основании спорных договоров залога оборудования и договоров товаров в обороте (05.10.2016) права требования принадлежали кредитору в полном объеме.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции отклоняет, как необоснованный довод апелляционной жалобы о том, что на момент рассмотрения настоящего заявления судом первой инстанции ПАО "Промсвязьбанк" не обладало правами на залогодержателя на предметы залога, так как уступило права требования к должнику-залогодателю в пользу ООО "Лиринк".

Последующим переход прав по кредитным договорам и обеспечительным сделкам является основанием для инициирования вопроса о процессуальном правопреемстве, но не для отмены законного судебного акта.

Представителем апеллянтов в судебном заседании суда апелляционной инстанции было подано заявление о фальсификации договоров залога от 02.02.2015 N Т-4/0744-13-3-0/0778-13-3-0/0571-14-3/0954-14-3-0, N Т-5/0744-13-3/0/0778-13-3-0/0571-14-3-0/0954-14-3-0.

Судебная коллегия отказала в принятии к рассмотрению заявления о фальсификации.

В соответствие с разъяснением пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 (ред. от 10.11.2011) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" отсутствуют основания для рассмотрения в суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 Кодекса о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Договоры залога от 02.02.2015 N Т-4/0744-13-3-0/0778-13-3-0/0571-14-3/0954-14-3-0, N Т-5/0744-13-3/0/0778-13-3-0/0571-14-3-0/0954-14-3-0 были представлены ПАО "Промсвязьбанк" в суд первой инстанции.

При этом, в письменных возражениях (л.д. 49) представитель апеллянтов уже указывал на наличие сомнений в заключении договоров залога, однако заявления о фальсификации не сделал.

На вопрос суда апелляционной инстанции о том, какие именно факты, убеждающие апеллянтов в фальсификации договоров залога от 02.02.2015 N Т-4/0744-13-3-0/0778-13-3-0/0571-14-3/0954-14-3-0, N Т-5/0744-13-3/0/0778-13-3-0/0571-14-3-0/0954-14-3-0, им стали известны только на стадии апелляционного производства, представитель указал на представление ПАО "Промсвязьбанк" договора уступки прав (требований) N 0404-16-6У-О от 30.08.2016.

Однако, никаких новых сведений о договорах залога договор цессии не содержит, дату их заключения под сомнение не ставит.

В связи с этим, представление данного договора в суд апелляционной инстанции не может быть использовано в качестве формального основания для принятия заявления о фальсификации доказательств, имевшихся в материалах дела в суде первой инстанции.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 октября 2016 года по делу N А57-18516/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Макаров

Судьи

Г.И. Агибалова А.Ю. Самохвалова