Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2016 г. N 03АП-5087/16

г. Красноярск

29 сентября 2016 г.

Дело N А33-23579/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "23" сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" сентября 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радзиховской В.В.,

судей: Магда О.В., Парфентьевой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 июля 2016 года по делу N А33-23579/2015, принятое судьей Дубец Е.К.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающий комбинат "Лесные материалы" (ОГРН 1142468113006, ИНН 2466157917) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (ОГРН 1022400665099, ИНН 2407009152) (далее - должник) банкротом, о включении требования общества с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающий комбинат "Лесные материалы" в реестр требований кредиторов должника в размере 4 687 953 рубля основного долга и 344124 рубля 78 копеек пени и судебных расходов. Также заявитель просит ввести в отношении должника процедуру наблюдения сроком на 3 месяца. В качестве арбитражного управляющего должником заявитель предлагает утвердить Морланг Ирину Николаевну (66001, г. Красноярск, ул. Ладо Кецховели, дом 30, пом. 39.), члена саморегулируемой организации арбитражных управляющих: СРО Некоммерческое партнерство "Сибирская гильдия антикризисных управляющих" (121059, г. Москва, Бережковская набережная, д. 10, оф. 200).

Определением суда от 26.11.2015 заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 24.12.2015.

Протокольным определением от 05.03.2016 судебное заседание отложено на 29.03.2016.

29.03.2016 в материалы дела от ООО "ВикоТренд" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, согласно которому просит произвести замену заявителя в настоящем деле - общества с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающий комбинат "Лесные материалы" - на его правопреемника - ООО "ВикоТренд".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27.07.2016 произведена замена заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающий комбинат "Лесные материалы" (ОГРН 1142468113006, ИНН 2466157917) - в деле о признании банкротом акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (ОГРН 1022400665099, ИНН 2407009152 на его правопреемника - ООО "ВикоТренд" (ИНН 7707576338, ОГРН 1067746253123).

Не согласившись с данным судебным актом, акционерное общество "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает определение суда первой инстанции вынесенным преждевременно, до наступления необходимых для правопреемства в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обстоятельств. Заявитель жалобы полагает, что, если оплата за уступленное право требование произведена лишь в части, то и правопреемство возможно только на соответствующую оплаченную часть прав требования, а не на полную сумму. Также заявитель указал, что в рамках дела N А33-18359/2014 процессуальное правопреемство на ООО "Викотренд" не осуществлялось.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.08.2016 апелляционная жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 23.09.2016.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на сделке (уступка требования) или перейти к другому лиц у на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

В рамках настоящего дела судом рассмотрено ходатайство ООО "ВикоТренд" о процессуальном правопреемстве, согласно которому общество просит произвести замену заявителя в настоящем деле - общества с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающий комбинат "Лесные материалы" - на его правопреемника - ООО "ВикоТренд".

В обоснование заявленного ходатайства ООО "ВикоТренд" ссылается на заключенный между ООО "Деревообрабатывающий комбинат "Лесные материалы" (первоначальный кредитор) и ООО "ВикоТренд" (новый кредитор) договор уступки прав (требований) N Ц- 3/16 от 21.03.2016, в соответствии с пунктом 1.1 которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает права (требования) первоначального кредитора к должнику об оплате задолженности в размере 4687953 рублей, возникшие на основании договора на переработку давальческого сырья N 670 от 01.01.2014, заключенного между ООО "Деревообрабатывающий завод "Сибиряк+" (ИНН 2466267532) и должником, и подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 29.01.2015 по делу А33-18359/2014, перешедшие от ООО "Деревообрабатывающий завод "Сибиряк+" к первоначальному кредитору на основании договора уступки прав требования от 01.06.2015 N 1613/15, заключенного между первоначальным кредитором и ООО "Деревообрабатывающий завод "Сибиряк+", что также подтверждается определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.09.2015 по делу А33-18359/2014.

Согласно пункту 1.2 договора уступки прав (требований) N Ц-3/16 от 21.03.2016 с даты заключения договора к новому кредитору одновременно переходят в полном объеме права (требования), уступаемые в соответствии с пунктом 1.1 договора, а также права, обеспечивающие исполнение уступаемого обязательства и другие связанные с уступаемым требованием права, в том числе право на проценты и пени, включая начисленную по решению Арбитражного суда Красноярского края от 29.01.2015 по делу А33-18359/2014 неустойку в сумме 321124 рубля 78 копеек.

В обоснование заявления о признании банкротом заявитель ссылается на решение от 29.01.2015 по делу А33-18359/2014.

Решением от 29.01.2015 по делу А33-18359/2014 Арбитражный суд Красноярского края взыскал с закрытого акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающий завод "Сибиряк+" 4687953 рубля задолженности, 321124 рубля 78 копеек пени, 23000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.09.2015 по делу А33-18359/2014 в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающий завод "Сибиряк+" - на общество с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающий комбинат "Лесные материалы".

Пунктом 3.1. договора уступки прав (требований) N Ц-3/16 от 21.03.2016 установлено, что договор является возмездным. Стоимость уступаемого права требования составила 1406385 рублей 90 копеек. Оплата цены уступаемого по настоящему соглашению права требования осуществляется в течение пяти рабочих дней с даты заключения договора (т.5 л.д. 64).

Согласно пункту 7.2 договора договор вступает в силу со дня его подписания новым кредитором и первоначальным кредитором.

Также ООО "Викотренд" представлена копия платежного поручения N 44 от 28.03.2016 на сумму 1406385 рублей 90 копеек назначением платежа "оплата по договору уступки прав (требований) N Ц-3/16 от 21.03.2016 (т.5 л.д. 65).

Анализируя содержание договора цессии, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что договор переуступки права требования от 21.03.2016 N Ц-3/16 соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации "Перемена лиц в обязательстве", предмет (объем передаваемых прав) договора является согласованным и между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования), в связи с чем, договор от 21.03.2016 N Ц-3/16 является заключенным.

Поскольку материалами дела подтверждается, что по договору переуступки права требования принадлежащее кредитору - ООО "Деревообрабатывающий комбинат "Лесные материалы" право требования к должнику - АО "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" задолженности перешло к ООО "Викотренд", доказательств исполнения на дату рассмотрения дела в суде первой инстанции суду не представлено, то суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Оснований для отказа в переходе процессуальных прав и обязанностей от ООО "Деревообрабатывающий комбинат "Лесные материалы" к ООО ""Викотренд" в связи с переходом к нему субъективных материальных прав, не имеется.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению ввиду следующего.

Пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" содержит разъяснения относительно оценки судами достоверности факта наличия требования кредитора, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, таким образом, указанный пункт содержит разъяснения о проверке обоснованности требований кредиторов о включении в реестр требований кредиторов и не относится к проверке обоснованности ходатайств о процессуальном правопреемстве.

Довод заявителя жалобы о том, что в рамках дела N А33-18359/2014 процессуальное правопреемство на ООО "Викотренд" не осуществлялось, является несостоятельным. Так, согласно абзаца 2 пункта 6 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт. Учитывая, что дело в отношении должника возбуждено 26.11.2015, договор о процессуальном правопреемстве заключен 21.03.2016, судом правомерно произведена замена заявителя на его правопреемника.

Таким образом, будучи включенным в реестр требований кредиторов должника, и, заключив договор цессии, ООО "Деревообрабатывающий комбинат "Лесные материалы" фактически уступило свое место в данном реестре правопреемнику - ООО ""Викотренд".

Довод апелляционной жалобы о частичной оплате переданного права, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку оплата произведена в сумме согласованной стоимости уступаемого права требования и составляет 1406385 рублей 90 копеек.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Вопрос о распределении государственной пошлины не рассматривается судом, поскольку Налоговым кодексом Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 июля 2016 года по делу N А33-23579/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи

О.В. Магда О.Ю. Парфентьева