Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 ноября 2018 г. N Ф02-4622/18 по делу N А33-23579/2015

город Иркутск

09 ноября 2018 г.

Дело N А33-23579/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей: Парской Н.Н., Юшкарева И.Ю.,

при участии в судебном заседании представителей:

акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" - Самхарадзе Олега Ростомовича (доверенность от 02.10.2018 и паспорт),

общества с ограниченной ответственностью "Профиль" - Самхарадзе Олега Ростомовича (доверенность от 27.12.2017 и паспорт),

общества с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр Капитал", акционерного общества Акционерного коммерческого банка "Международный финансовый клуб" и Компании Траваллэйшн Холдингз ЛТД - Шишкина Бориса Анатольевича (доверенности от 16.06.2018, от 11.04.2018, 02.09.2016 и паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2018 года по делу N А33-23579/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции - Дубец Е.К., суд апелляционной инстанции - Хабибулина Ю.В., Парфентьева О.Ю., Радзиховская В.В.),

установил:

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26 ноября 2015 года возбуждено производство по делу N А33-23579/2015 о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (ОГРН 1022400665099, г. Красноярск Красноярского края, далее - АО "КЛМ Ко", должник).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27 октября 2016 года в отношении должника введена процедура наблюдения по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СибРечТранс". Временным управляющим должником утвержден Павлюк Алексей Леонидович.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2016 года определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 октября 2016 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "КЛМ Ко" поступили заявления иных кредиторов, которые были приняты в качестве заявлений о вступлении в дело о банкротстве.

Определением от 17 февраля 2017 года назначено единое судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований кредиторов о признании должника банкротом.

Компания Траваллэйшн Холдингз ЛТД в рамках настоящего дела обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о замене его в порядке процессуального правопреемства как заявителя в деле о банкротстве на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр Капитал" (далее - ООО "Международный финансовый центр Капитал").

АО "КЛМ Ко" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о прекращении производства по делу в связи с заключением медиативного соглашения от 06.12.2017.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2018 года произведена замена заявителя по делу о банкротстве АО "КЛМ Ко" - Компании Траваллэйшн Холдингз ЛТД на его правопреемника - ООО "Международный финансовый центр Капитал", в удовлетворении заявления об утверждении медиативного соглашения от 06.12.2017 и прекращении производства по делу отказано. Постановлением от 15 августа 2018 года определение суда первой инстанции от 21 мая 2018 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в прекращении производства по делу, должник обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и принять новый судебный акт о прекращении производства по делу или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению должника, суды, рассмотрев вопрос об утверждении медиативного соглашения в качестве мирового соглашения при отсутствии соответствующего волеизъявления лиц, участвующих в деле, вышли за пределы своих процессуальных полномочий.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что после подписания с кредиторами 06.12.2017 медиативного соглашения основания для признания должника банкротом отпали, законодательством не предусмотрен односторонний внесудебный отказ стороны от исполнения медиативного соглашения.

Общество с ограниченной ответственностью "Профиль" (далее - ООО "Профиль") в отзыве на кассационную жалобу выразило согласие с содержащимися в ней доводами. Полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Международный финансовый центр Капитал" возражало против доводов кассационной жалобы, просило оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Определение от 6 сентября 2018 года о назначении на 04.10.2018 судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы должника размещено 07.09.2018 на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа определением от 4 октября 2018 года на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы отложено на 10 часов 40 минут 01.11.2018.

В судебном заседании представитель АО "КЛМ Ко" и ООО "Профиль" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Международный финансовый центр Капитал", акционерного общества Акционерного коммерческого банка "Международный финансовый клуб" (далее - АО АКБ "Международный финансовый клуб") и Компании Траваллэйшн Холдингз ЛТД возразил доводам кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку, исходя из доводов кассационной жалобы, усматривается, что должник обжалует судебные акты в части отказа в прекращении производства по делу, суд кассационной жалобы проверяет законность обжалуемых судебных актов только в этой части.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) АО "КЛМ Ко", общество с ограниченной ответственностью "Капитал Инвест", общество с ограниченной ответственностью "ВикоТренд", ООО "Профиль", общество с ограниченной ответственностью "ЮгТехАльянс", Самхарадзе Олег Ростомович, общество с ограниченной ответственностью "КЛМ Арт", Компания Траваллэйшн Холдингз ЛТД, общество с ограниченной ответственностью "Профиль-Капитал", АО АКБ "Международный финансовый клуб", ООО "Международный финансовый центр Капитал", общество с ограниченной ответственностью "МФЦ Лес", Дурандин Андрей Васильевич, Тихомиров Алексей Сергеевич, именуемые совместно стороны, при участии Центра медиации Юридического института Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Сибирский федеральный университет", 06.12.2017 подписали медиативное соглашение, по условиям которого стороны завершают процедуру медиации, начатую в соответствии с Соглашением о проведении процедуры медиации от 23.05.2017 в целях прекращения взаимных споров.

В результате исполнения медиативного соглашения АО "КЛМ Ко" станет 100%-ным участником дочерних обществ, владеющих полным объемом прав требования ООО "Профиль" и ООО "Международный финансовый центр Капитал" к АО "КЛМ Ко".

ООО "Профиль" и ООО "Международный финансовый центр Капитал" (или правопреемник) станут акционерами АО "КЛМ Ко" с 333 (25% + 1 акция) и 332 (25% - 1 акция) акциями соответственно.

ООО "Международный финансовый центр Капитал" уведомило об отказе от медиативного соглашения.

Отказывая в утверждении медиативного соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве, Арбитражный суд Красноярского края, руководствуясь положениями статей 16, 48, 57, 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 12 Федерального закона от 27.07.2010 N 193-ФЗ "Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)" (далее - Закон о медиации), исходил из того, что, медиативное соглашение заключено сторонами после передачи спора на рассмотрение в суд, направлено на урегулирование отношений сторон в рамках дела о банкротстве, поэтому подлежит рассмотрению по правилам мирового соглашения, и при отказе одной из сторон от исполнения не может быть утверждено судом.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции и по результатам повторного рассмотрения дела постановлением от 15 августа 2018 года оставил без изменения определение суда первой инстанции от 21 мая 2018 года.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с применением процедуры медиации к спорам, возникающим из гражданских правоотношений, регулируются Законом о медиации.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Медиативное соглашение, достигнутое сторонами в результате процедуры медиации, проведенной после передачи спора на рассмотрение суда или третейского суда, может быть утверждено судом или третейским судом в качестве мирового соглашения в соответствии с процессуальным законодательством или законодательством о третейских судах, законодательством о международном коммерческом арбитраже (часть 3 статьи 12 Закона о медиации).

В силу части 4 статьи 12 Закона о медиации медиативное соглашение по возникшему из гражданских правоотношений спору, достигнутое сторонами в результате процедуры медиации, проведенной без передачи спора на рассмотрение суда или третейского суда, представляет собой гражданско-правовую сделку, направленную на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей сторон. К такой сделке могут применяться правила гражданского законодательства об отступном, о новации, о прощении долга, о зачете встречного однородного требования, о возмещении вреда. Защита прав, нарушенных в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения такого медиативного соглашения, осуществляется способами, предусмотренными гражданским законодательством.

В силу части 2 статьи 12 Закона о медиации медиативное соглашение подлежит исполнению на основе принципов добровольности и добросовестности сторон.

Принудительное исполнение медиативного соглашения возможно при утверждении его судом в качестве мирового.

Прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в связи с заключением медиативного соглашения без утверждения его судом в качестве мирового соглашения, действующим законодательством не предусмотрено (статья 57 Закона о банкротстве, часть 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения участников обособленного спора, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив, что в рассматриваемом случае медиативное соглашение заключено сторонами после передачи спора на рассмотрение в суд, и фактически направлено на урегулирование отношений сторон в рамках дела о банкротстве, приняв во внимание отказ одного из кредиторов от исполнения условий медиативного соглашения, пришли к обоснованному выводу, что заключение такого соглашения вне рамок дела о банкротстве без утверждения его судом не имеет процессуального значения и не влечет таких правовых последствий как прекращение производства по делу о банкротстве.

Рассмотрение вопроса об утверждении медиативного соглашения в качестве мирового соглашения при отсутствии соответствующего волеизъявления лиц, участвующих в деле, не может быть квалифицировано в качестве нарушения норм процессуального права, влекущего отмену обжалуемых судебных актов.

Таким образом, довод должника относительно последствий медиативного соглашения как гражданско-правовой сделки, влекущей изменение прав и обязанностей сторон без утверждения его судом, подлежит отклонению, как основанный на ошибочном толковании норм права.

Иные доводы кассационной жалобы отклоняются судом округа, поскольку были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку. Полномочиями по установлению фактических обстоятельств и переоценке доказательств суд округа в силу части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обладает.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акту подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2018 года по делу N А33-23579/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Зуева

Судьи

Н.Н. Парская И.Ю. Юшкарев