Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2016 г. N 12АП-14044/16

г. Саратов

26 декабря 2016 г.

Дело N А12-32589/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Агибаловой Г.И., Грабко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кузменко М.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Паникашвили Давида Исааковича (г. Волгоград),

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 ноября 2016 года по делу N А12-32589/2016, судья Толмачева О.А.,

по заявлению Мелихова Г.А. о признании недействительным решения собрания кредиторов от 14.10.2016,

в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "Фармтравы" (Волгоградская область, Алексеевский район, пос. Красный Октябрь, ИНН 3401007231, ОГРН 1093457001330) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя Мелихова Григория Александровича - Лаврова К.В., действующего на основании доверенности от 29 августа 2016 года, представителя Паникашвили Давида Исааковича - Якушевой Я.А, действующей на основании доверенности от 30 июня 2016 года,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области (далее по тексту также - суд первой инстанции) от 15.07.2016 закрытое акционерное общество "Фармтравы" (далее также - ЗАО "Фармтравы", должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением положений ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Залетных А.С.

23 ноября 2016 года Арбитражным судом Волгоградской области признано недействительным решение, принятое на собрании кредиторов ЗАО "Фармтравы" от 14.10.2016 по дополнительному вопросу повестки дня:1. Ходатайствовать перед Арбитражным судом Волгоградской области о завершении конкурсного производства ЗАО "Фармтравы", конкурсному управляющему представить в Арбитражный суд Волгоградской области отчет о результатах проведения конкурсного производства и ходатайство о завершении конкурсного производства в отношении ЗАО "Фармтравы". В остальной части отказано.

Паникашвили Давид Исаакович не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой (с учетом уточнений в судебном заседании), в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель индивидуального предпринимателя Мелихова Григория Александровича возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 ноября 2016 года по делу N А12-32589/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители остальных кредиторов и конкурсного управляющего в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Частью 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку от лиц, участвующих в деле возражений против рассмотрения судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы не поступило, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим Залетных А.С. 14.10.2016 было проведено собрание кредиторов ЗАО "Фармтравы" с повесткой: 1. Определение места проведения собраний кредиторов ЗАО "Фармтравы". 2.Отчет конкурсного управляющего.

От кредитора Паникашвили Д.И. поступило заявление о включении в повестку дня собрания двух дополнительных вопросов:

1. Завершение конкурсного производства в отношении ЗАО "Фармтравы".

2. Вопрос об оспаривании сделки ЗАО "Фармтравы".

По результатам голосования по дополнительным вопросам повестки собрания кредиторами было принято решение по первому дополнительному вопросу: Ходатайствовать перед Арбитражным судом Волгоградской области о завершении конкурсного производства ЗАО "Фармтравы", конкурсному управляющему представить в Арбитражный суд Волгоградской области отчет о результатах проведения конкурсного производства и ходатайство о завершении конкурсного производства в отношении ЗАО "Фармтравы", по второму дополнительному вопросу: принято решение не подавать в Арбитражный суд Волгоградской области заявление об оспаривании сделки должника: мирового соглашения, утвержденного определением Иловлинского районного суда Волгоградской области от 25.08.2016 по делу N 2-1232/2015/2-1250/2015, по условия которого ЗАО "Фармтравы" в счет погашения задолженности передало в собственность Ланца М.В. объекты недвижимого имущества (земельные участки).

Акционер Мелихов Г.А. просил признать недействительными решения принятые на собрании кредиторов 14.10.2016 по дополнительным вопросам повестки дня, на том основании, что кредиторы при принятии решений по дополнительным вопросам вышли за пределы компетенции собрания кредиторов.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что решение по первому дополнительному вопросу повестки дня принято кредиторами с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласен в силу следующего.

В силу положений ст.12 Закона о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений:

о введении финансового оздоровления, внешнего управления и об изменении срока их проведения, об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд;

об утверждении и изменении плана внешнего управления;

об утверждении плана финансового оздоровления и графика погашения задолженности;

об утверждении дополнительных требований к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего;

о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий;

об установлении размера и порядка выплаты дополнительного вознаграждения арбитражному управляющему;

об увеличении размера фиксированной суммы вознаграждения арбитражного управляющего;

о выборе реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей; о заключении мирового соглашения;

об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

об образовании комитета кредиторов, об определении его количественного состава, об избрании членов комитета кредиторов и о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов;

об отнесении к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые в соответствии с настоящей статьей отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов; об избрании представителя собрания кредиторов.

В соответствии со ст.147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

2. К отчету конкурсного управляющего прилагаются:

документы, подтверждающие продажу имущества должника;

реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов;

документы, подтверждающие погашение требований кредиторов;

документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

При этом, о направлении отчета о результатах конкурсного производства конкурсный управляющий уведомляет конкурсных кредиторов и уполномоченные органы.

Таким образом, принятие решения о завершении конкурсного производства либо продлении срока конкурсного производства относится к исключительной компетенции арбитражного суда, при рассмотрении отчета конкурсного управляющего о результатах проведения им процедуры конкурсного производства арбитражный суд не связан с решением собрания кредиторов по данным вопросам.

При принятии решения о завершении конкурсного производства в отношении ЗАО "Фармтравы", и возложения обязанности на конкурсного управляющего представить в Арбитражный суд Волгоградской области отчет о результатах проведения конкурсного производства и ходатайство о завершении конкурсного производства в отношении ЗАО "Фармтравы" кредиторы вышли за пределы компетенции собрания кредиторов.

При этом, судом учтено, что акционеры должника находятся в корпоративном споре, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.10.2016 по делу N А12-44409/2016 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Фармтравы", на котором было принято решение о ликвидации должника.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.10.2016 по делу N А12-33476/16 признано недействительным передаточное распоряжение от 01.10.2016 о передаче Уланову Д.Г. 21.069 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Октябрьское", номинальной стоимостью 100 руб. каждая, применены последствия недействительности сделки об истребовании из чужого незаконного владения Уланова Д.Г. в пользу ЗАО "Фармтравы" 21069 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Октябрьское".

Доказательств обратного апеллянтом не представлено. Следовательно, доводы апелляционной жалобы в указанной части отклоняются апелляционным судом.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 ноября 2016 года по делу N А12-32589/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия, является окончательным, обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

Г.И. Агибалова О.В. Грабко