Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2016 г. N 16АП-2847/16

г. Ессентуки

10 октября 2016 г.

Дело N А63-855/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В.,

судей: Егорченко И.Н., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабаяном Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.05.2016 по делу N А63-855/2016 (судья Гладских Н.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Раздольное" (ОГРН 1022602823407, Новоалександровский район, с. Раздольное) к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь - Агролизинг" (ОГРН 1062635123430, с. Верхнерусское), акционерному обществу "Росагролизинг" (г. Москва, ОГРН 1027700103210) о признании права собственности по договору финансовой аренды (сублизинга) от 21.11.2007 N 2007/С-151 на трактор Беларус-МТЗ 1221.2, номер шасси (рамы) 12000162, номер двигателя 060359, паспорт транспортного средства BE 307485, на трактор Беларус-МТЗ 1221.2, номер шасси (рамы) 12000167, номер двигателя 060376, паспорт транспортного средства BE 307463,

об обязании акционерного общества "Росагролизинг" (г. Москва, ОГРН 1027700103210) передать все документы на указанные тракторы для постановки на учет в Гостехнадзоре,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Раздольное" Коротких А.И. по доверенности от 06.06.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Раздольное" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь - Агролизинг, акционерному обществу "Росагролизинг" о признании права собственности по договору финансовой аренды (сублизинга) от 21.11.2007 N 2007/С-151 на трактор Беларус-МТЗ 1221.2, номер шасси (рамы) 12000162, номер двигателя 060359, паспорт транспортного средства BE 307485, на трактор Беларус-МТЗ 1221.2, номер шасси (рамы) 12000167, номер двигателя 060376, паспорт транспортного средства BE 307463, об обязании акционерного общества "Росагролизинг" передать документы на указанные тракторы для постановки на учет в Гостехнадзоре.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.05.2016 по делу N А63-855/2016 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Раздольное" удовлетворены. Суд признал за обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Раздольное" право собственности по договору финансовой аренды (сублизинга) от 21.11.2007 N2007/С-151 на трактор Беларус-МТЗ 1221.2, номер шасси (рамы) 12000162, номер двигателя 060359, паспорт транспортного средства BE 307485, трактор Беларус-МТЗ 1221.2, номер шасси (рамы) 12000167, номер двигателя 060376, паспорт транспортного средства BE 307463; обязал акционерное общество "Росагролизинг" выдать обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Раздольное" документы на указанные тракторы для постановки на учет в Гостехнадзоре. С акционерного общества "Росагролизинг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Раздольное" взыскана государственная пошлина в сумме 3 000 руб. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Раздольное" 3 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом от 20.05.2016 по делу N А63-855/2016, АО "Росагролизинг" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении исковых требований. Жалоба мотивированна тем, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права.

Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2016, апелляционная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 03.10.2016.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Раздольное" поддержал доводы отзыва по изложенным в нем основаниям, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, о причинах неявки суду не сообщили.

От АО "Росагролизинг" в суд поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителей ответчиков.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 20.05.2016 по делу N А63-855/2016 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.11.2007 между ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) и КФХ Шебаршинова А.А. заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 2007/С-151, в соответствии с которым сублизингодатель обязался предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество за оговоренную плату на весь срок сублизинга. Срок сублизинга определен сторонами на 84 месяца (пункты 1.1 - 1.2 договора).

Общий размер сублизинговых платежей по договору за весь период пользования установлен в пункте 3.1 договора и составляет 3 257 202 руб., в том числе НДС 496 861,59 руб.

Согласно пункту 3.2 договора сроки осуществления лизинговых платежей определяются в графике платежей по договору сублизинга, указанном в приложении N 2 к договору от 21.11.2007 N 2007/С-151.

Моментом исполнения обязательства по оплате считается дата зачисления денежных средств на счет сублизингодателя. Порядок начисления лизинговых платежей предусматривается в приложении N 2 "График осуществления сублизинговых платежей по договору сублизинга".

В соответствии со спецификацией к договору сублизинга (приложение N 1) от 21.11.2007 N 2007/С-151 передаче подлежит: трактор Беларус-1221.2, количество - 2 единицы.

По акту приема передачи от 20.02.2008 ООО "Ставрополь-Агролизинг" передало КФХ Шебаршинова А.А. имущество по договору N 2007/С-151 от 21.11.2007, а именно: трактор Беларус МТЗ-1221.2, номер шасси (рамы) 12000162, номер двигателя 060359, паспорт транспортного средства BE 307485 и трактор Беларус-МТЗ 1221.2, номер шасси (рамы) 12000167, номер двигателя 060376, паспорт транспортного средства BE 307463; общей стоимостью 3 256 701 руб.

30.11.2011 КФХ Шебаршинова А.А. с согласия ООО "Ставрополь-Агролизинг" подписало с ООО "Агрофирма "Раздольное" договор о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 21.11.2007 N 2007/С-151, по которому КФХ передало, а ООО "Агрофирма "Раздольное" приняло на себя обязательства как должника по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 21.11.2007 N 2007/С-151. В договоре стороны также указали обязательства, выполненные КФХ на дату его подписания, наличие оставшихся платежей (задолженности) к оплате.

По акту приема-передачи от 30.11.2011 КФХ Шебаршинова А.А. передало ООО "Агрофирма "Раздольное" имущество по договору сублизинга от 21.11.2007 N 2007/С-151: трактор Беларус-МТЗ 1221.2, номер шасси (рамы) 12000162, номер двигателя 060359, номер ПТС BE 307485; трактор Беларус-МТЗ 1221.2, номер шасси (рамы) 12000167, номер двигателя 060376,номер ПТС BE 307463.

Договор о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 21.11.2007 N 2007/С-151, акт приема-передачи имущества к нему согласован с ООО "Ставрополь-Агролизинг".

На основании пункта 7.1 договора сублизинга от 21.11.2007 N 2007/С-151 по окончании срока лизинга (пункт 1.3 договора) и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к договору, и иных платежей в соответствии с договором, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

ООО "Агрофирма "Раздольное", считая, что полностью оплатив сублизинговые платежи, а также выкупную стоимость имущества в размере, определенном договором, приобрело право собственности на предмет сублизинга, однако документы о праве собственности ответчиком не оформлены, обратилось в суд с иском о признании права собственности на транспортные средства и обязании акционерного общества "Росагролизинг" передать документы на указанные тракторы для постановки на учет в Гостехнадзоре.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, правомерно исходил из следующих установленных обстоятельств и норм действующего законодательства.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, установленными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законам, в том числе путем признания права.

В силу части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Таким образом, как правильно указано судом первой инстанции, признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Судом первой инстанции установлено, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, что между ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) и КФХ Шебаршинова А.А. заключен договор финансовой аренды (сублизинга) от 21.11.2007 N 2007/С-151, в соответствии с которым сублизингодатель обязался предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество за оговоренную плату на весь срок сублизинга.

Следовательно, правоотношения сторон по договору сублизинга от 21.11.2007 N 2007/С-151 регулируются Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и нормами гражданского законодательства.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В силу части 1 статьи 11 Закона о лизинге, предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В части 1 статьи 19 Закона о лизинге установлено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

На основании указанных норм права судом первой инстанции правильно указано о том, что особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого, лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя, в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Судом первой инстанции установлено, что при заключении договора сублизинга N 2007/С-151 от 21.11.2007 стороны договора согласовали все существенные условия для данного вида возникших обязательств, ими определен предмет передачи в сублизинг, оговорены порядок и сроки внесения сублизинговых платежей, а в пункте 7.1 договора стороны согласовали, что по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к договору, и иных платежей в соответствии с договором, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя, то есть с учетом договора от 30.11.2011, заключенного КФХ Шебаршинова А.А. с согласия ООО "Ставрополь-Агролизинг" с ООО "Агрофирма "Раздольное" о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 21.11.2007 N 2007/С-151, к ООО "Агрофирма "Раздольное".

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из буквального толкования договора сублизинга от 21.11.2007 N 2007/С-151 следует, что сублизингополучатель, уплатив сублизинговые платежи по договору и выполнив свои обязательства по сублизингу, после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя.

Судом первой инстанции установлено, подтверждается представленными доказательствами и не оспаривается ответчиком, что КФХ Шебаршинова А.А., а затем ООО "Агрофирма "Раздольное" произвели оплату всех сублизинговых платежей, в том числе выкупной цены.

При этом ООО "Ставрополь-Агролизинг" приняло исполнение обязательств как надлежащее, поскольку выплаченные суммы не возвращены сублизингополучателю, против признания права собственности на предмет сублизинга не возражает.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные сторонами доказательства, пришел к правильному выводу о том, что в соответствии со статьей 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" и условиями договора сублизинга от 21.11.2007 N 2007/С-151 правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имеется, а поэтому иск подлежит удовлетворению.

При этом судом первой инстанции учтено, что АО "Рослизинг" не представлено надлежащих доказательств отказа от договора финансовой аренды (лизинга) 04.12.2007 N 2007/С-4217, заключенного с ООО "Ставрополь - Агролизинг".

Кроме того, суд первой инстанции, исходя из фактических обстоятельств дела, пришел к выводу, что лизингополучатель (сублизингодатель) - ООО "Ставрополь-Агролизинг", фактически не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя - ОАО "Росагролизинг", к сублизингополучателю - ООО "Агрофирма "Раздольное" и АО "Росагролизинг" было известно об этом.

Следовательно, при указанных обстоятельствах АО "Росагролизинг" приняло на себя риски ненадлежащего исполнения ООО "Ставрополь-Агролизинг" своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сельскохозяйственных производителей получивших сельскохозяйственную технику в сублизинг, что так же является основанием для удовлетворения заявленных требований о признании права собственности на предмет лизинга.

Таким образом, как правильно указано судом первой инстанции, неисполнение обязательств лизингополучателя перед лизингодателем не является основанием для прекращения обязательств ООО "Ставрополь-Агролизинг" перед ООО "Агрофирма "Раздольное" по передаче техники в собственность в соответствии с пунктом 7.1 договора.

Выводы суда первой инстанции соответствуют правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12.

Несмотря на то, что в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" указано о том, что разъяснения, содержащиеся в пункте 9, подлежат применению к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления на сайте ВАС РФ (размещено на сайте ВАС РФ 03.04.2014), суд апелляционной инстанции принимает во внимание разъяснения, изложенные в пункте 9, в котором указано, что сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины правомерно возложены на ответчиков и взысканы в пользу истца.

С учетом установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Других доказательств в обоснование своих доводов ответчиком суду апелляционной инстанции не представлено, поэтому они не могут быть приняты судом апелляционной инстанции на основании вышеизложенного и отклоняются за необоснованностью.

Суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.05.2016 по делу N А63-855/2016 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.05.2016 по делу N А63-855/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

И.Н. Егорченко З.М. Сулейманов