Определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2016 г. N 11АП-7466/14

Требование: об оспаривании сделки

г. Самара

10 ноября 2016 г.

Дело N А55-6906/2014

Судья Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Радушева О.Н., рассмотрев ходатайство ПАО "Сбербанк России" о принятии обеспечительных мер по делу N А55-6906/2014 по заявлению конкурсного управляющего должника ООО "Мастер-Мебель" Смирновой О.С. к ООО "Луч" об оспаривании сделки и истребовании, в рамках дела N А55-6906/2014 (судья Мальцев Н.А.), о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мастер-Мебель",

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Сбербанк России" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 25 июля 2016 г. по делу N А55-6906/2014.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2016 г. апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 08 сентября 2016 г. в 09 час 50 мин (время местное, МСК+1).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2016 г. суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего должника ООО "Мастер-Мебель" Смирновой О.С. к ООО "Луч" об оспаривании сделки и истребовании по делу в рамках дела N А55-6906/2014 (судья Мальцев Н.А.), о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мастер-Мебель", по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2016 г. по делу N А55-6906/2014 ходатайство ПАО "Сбербанк России" о назначении повторной судебной экспертизы удовлетворено, в рамках обособленного спора по делу А55-6906/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мастер-Мебель", назначена повторная судебная экспертиза по определению рыночной стоимости объекта недвижимости - главного корпуса, нежилого отдельно стоящего здания, общей площадью 27 773, 10 кв.м., этажность 7, Литера А13А13/1а, расположенное по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Ульяновская, кадастровый номер 63:04:0201041:39 по состоянию на 11 марта 2014 г.

Проведение повторной судебной экспертизы поручено ООО "Институт независимой оценки", производство по настоящему обособленному спору до получения судом экспертного заключения или информации о невозможности проведения судебной экспертизы приостановлено.

09 ноября 2016 г. от ПАО "Сбербанк России" поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер, в котором заявитель просит запретить ИФНС по Красноглинскому району г. Самары, производить регистрационные действия в отношении ООО "Луч" ИНН 6330049164, ОГРН 1116330003316.

Рассмотрев заявление, суд считает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу частей 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 г. "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В пункте 10 Постановления N 55 разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Если необходимость принятия обеспечительной меры обосновывается тем, что в случае непринятия судом этой меры заявителю будет причинен значительный ущерб, он должен обосновать возможность причинения такого ущерба, его значительный размер, связь возможного ущерба с предметом спора, а также необходимость и достаточность для его предотвращения заявленной обеспечительной меры.

Как следует из пунктов 15 и 16 Постановления N 55, в соответствии с пунктом 6 части 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении о применении обеспечительных мер должна быть указана обеспечительная мера, которую просит применить заявитель, так как предметом рассмотрения арбитражного суда может быть определенная обеспечительная мера, о применении которой ходатайствует заявитель.

Как указано выше, заявитель просит запретить ИФНС по Красноглинскому району г. Самары, производить регистрационные действия в отношении ООО "Луч" ИНН 6330049164, ОГРН 1116330003316.

В обоснование заявления, ПАО "Сбербанк России" указывает, что на сегодняшний день ООО "Луч" находится в стадии реорганизации в форме преобразования, что подтверждается сведениями полученными из официального сайта ФНС России.

По мнению заявителя, в связи с отсутствием механизма контроля за добросовестным соблюдением ООО "Луч" положений ст. 59 ГК РФ, существует риск невозможности заявителем доказать в порядке ст. 65 АПК РФ факта правопреемства в отношении прав и обязанностей ООО "Луч", что приведет к невозможности исполнения судебного акта по делу N А55-6906/2014.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Исходя из вышесказанного, реорганизация юридического лица в форме преобразования предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц.

Согласно части 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела усматривается, что ООО "Луч" находится в стадии реорганизации в форме преобразования, что не свидетельствует о прекращении прав о обязанностей у ООО "Луч" по настоящему делу.

Необходимость принятия обеспечительных мер заявитель мотивировал тем, что реорганизация ООО "Луч" может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Сам по себе факт реорганизации ООО "Луч" в форме преобразования не свидетельствует о затруднительности или невозможности исполнения судебного акта в будущем.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции, принимая во внимание обстоятельства дела и представленные доказательства, с учетом положений ст. 90 АПК РФ, в соответствии со ст.ст. 91, 93 АПК РФ приходит к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства ПАО "Сбербанк России" о принятии обеспечительных мер.

В связи с отпуском судьи Холодковой Ю.Е. (приказ от 08 сентября 2016 года N 220/к) учитывая, что вопрос о принятии обеспечительных мер по делу не терпит отлагательства, руководствуясь положениями пункта 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство о принятии обеспечительных мер по делу рассматривается судьей Радушевой О.Н., в порядке взаимозаменяемости, что не является заменой состава суда.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 184, 185, 261 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в удовлетворении ходатайства ПАО "Сбербанк России" (вх. N 11897 от 09.11.2016 г.) о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС по Красноглинскому району г. Самары, производить регистрационные действия в отношении ООО "Луч" ИНН 6330049164, ОГРН 1116330003316.

Определение может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья

О.Н. Радушева