Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2016 г. N 11АП-12935/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31 января 2017 г. N Ф06-16968/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

01 ноября 2016 г.

Дело N А55-22814/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 ноября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от АО "Росагролизинг" - Семениди О.В., доверенность от 28.12.2015,

от ФНС России - Елчев А.П., доверенность от 22.08.2016,

от ООО "Траст-Гарант" - Танюхина И.В., доверенность от 10.05.2016, Маврина Ю.Ф., доверенность от 01.07.2016,

от ООО "Приволжскагролизинг" - Гусева Е.Е., доверенность от 05.07.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу АО "Росагролизинг",

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08 августа 2016 года по заявлению конкурсного управляющего должника Беспалова А.П. о признании сделки, заключенной между ООО "Траст-Гарант" и ООО "Приволжскагролизинг" недействительной, в рамках дела N А55-22814/2014 (судья Львов Я.А.)

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Приволжскагролизинг" (ИНН 6316132734, ОГРН 1086316004114,

УСТАНОВИЛ:

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2015 года ООО "Приволжскагролизинг" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 июля 2015 года конкурсным управляющим должника утвержден Беспалов Алексей Павлович.

Конкурсный управляющий Беспалов А.П. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил признать недействительными договоры уступки прав (требований), заключенные между ООО "Траст-Гарант" и ООО "Приволжскагролизинг": N N 1/21-2010/0100142-цс от 14.04.2014, 2/21-2010/0100142-цс от 12.06.2014, 31-2011 /АКМ (Л-8494)0111254-цс от 04.07.2014, 62-2011/0111499-цс от 29.04.2014, 102-2009/АКМ (Л-8490) - цс от 09.06.2014, 102-2009/АКМ (Л-8490)-цс от 09.06.2014, 121-2009/АКМ (Л-8495)-цс от 02.06.2014, 1/121-2009/АКМ (Л-8495)-цс от 28.07.2014, 58-2011/0111233-цс от 16.04.2014, 96-2009/АКМ (Л-6990)-цс от 02.07.2014, 2/127-2011/0111259-цс от 09.04.2014, 3/127-2011/0111259-цс от 10.06.2014, 1/33-2008 (Л-6048)-цс от 10.04.2014, 38-2008 (Л-6101)-цс от 08.04.2014, 109-2009/АКМ (Л-8494)-цс от 16.07.2014, 90-2009(Л-8124)-цс от 02.06.2014, 2-2012/0111797-цс от 06.05.2014, 6-2011/0110902-цс от 23.05.2014, 137-2011/0111257-цс от 12.05.2014, 178-2011/0111257-цс от 24.06.2014, 181-2011/0111797-цс от 24.06.2014, 5-2010/АКМ (Л-8576)-цс от 05.06.2014, 21-2012/0112470-цс от 05.06.2014, 28-2011/011119-цс от 05.06.2014, 34-2009/АКМ (Л-6995) - цс от 05.06.2014, 75-2011/0111522 -цс от 05.06.2014, 78-2009/АКМ (Л-6989) - цс от 05.06.2014, 89-2009/АКМ (Л-7249)- цс от 05.06.2014, 92-2009/АКМ (Л-8126) - цс от 05.06.2014, 108-2009/АКМ (Л-8494) - цс от 05.06.2014, 120-2011/0111186 - цс от 05.06.2014, 161-2009/АКМ (Л-7310) - цс от 05.06.2014, 51-2009/АКМ (Л-7188)-цс от 24.04.2014, 10-2009/АКМ (Л-6713)-цс от 10.04.2014, 58-2009/АКМ (Л-7250)-цс от 02.06.2014, 69-2009/АКМ (Л-7249)-цс от 15.05.2014, 95-2009/АКМ (Л-8129)-цс от 02.07.2014, 59-2009/АКМ (Л-7250)-цс от 30.04.2014, 68-2009/АКМ (Л-7249)-цс от 18.06.2014, 74-2009/АКМ (Л-7558)-цс от 30.04.2014, 126-2011/0110920-цс от 02.07.2014, и применении последствий недействительности по оспариваемым сделкам, на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ФГБНУ "Самарский НИИСХ", ООО "АгроИнвест", ООО "ХимАгро-Поволжье", ООО "Волга-Агро", ЗАО Шигонское СХП "Колос", ИП Глава КФХ Кобзев А.В., ООО "Васильевское", ООО "Техагроресурс", Колхоз "Искра", ООО СХП "Олимп-Агро", ООО "Консул" (ООО "Тольятти-Солана"), ООО "Юг Поволжья", ООО "К.Х.Волгарь", ООО "АПК Комсомолец".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08 августа 2016 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности отказано.

АО "Росагролизинг", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 08 августа 2016 года, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель АО "Росагролизинг" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, мотивируя тем, что оно принято при неполном выяснении обстоятельств, поскольку условия договоров цессии, предусматривающие дисконт по оплате за уступленное права в размере 10% от суммы, а также отсрочка платежа свидетельствуют о недействительности сделок по п.1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", как сделок, совершенных при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Представитель ФНС России также поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Представители ООО "Траст-Гарант" с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.

Представитель ООО "Приволжскагролизинг" возможность удовлетворения апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ООО "К.Х. Волгарь", ООО "Юг Поволжья" представили письменные пояснения, из которых следует, что денежные средства по заключенным мировым соглашения внесены в полном объеме на счет ООО "Траст Гарант".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие иных участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 08 августа 2016 года по заявлению конкурсного управляющего должника Беспалова А.П. о признании сделки, заключенной между ООО "Траст-Гарант" и ООО "Приволжскагролизинг" недействительной, в рамках дела N А55-22814/2014, в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве наделяет конкурсного управляющего полномочиями по оспариванию сделок должника.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий оспаривает вышеуказанные сделки на основании п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, поскольку по договорам уступки права требования были реализованы активы должника, а именно частично реализована дебиторская задолженность с предоставлением значительной отсрочки платежа, что по мнению заявителя должно быть квалифицировано как причинение вреда кредиторам ООО "Приволжскагролизинг".

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим - заявителем требования сделка по признакам ее неравноценности не оспаривается.

Неисполнение цессионарием принятой на себя обязанности по оплате переданного права необходимо расценивать не как обстоятельство, свидетельствующее о недействительности и безвозмездности сделки, а как нарушение обязательства цессионарием.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что условия договоров цессии, предусматривающие дисконт по оплате за уступленное права в размере 10% от суммы, а также отсрочка платежа свидетельствуют о недействительности сделок по п.1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", как сделок, совершенных при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, отклоняется судебной коллегией.

Согласно ст. 423 ГК РФ, договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Таким образом, возмездность и безвозмездность договоров зависят от того, существует ли плата или иное встречное предоставление другой стороны.

Более того, судебная практика устанавливает, что о безвозмездности можно говорить только в том случае, когда будет установлено намерение сторон именно на безвозмездную передачу права (требования).

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указывает, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Путем заключения договоров цессии между ООО "Приволжскагролизинг" и ООО "Траст-Гарант" возникли денежные обязательства, урегулированные нормами главы 24 ГК РФ.

Отсрочка оплаты уступленных по договорам цессии прав требования не противоречит положениям положений п.1 ст. 488, п.1 ст. 489 ГК РФ, которые являются применимыми к отношениям сторон в связи с установлением условий о возмездности приобретаемых прав по договору цессии.

В силу ст. 382, п. 1 ст. 489 ГК РФ, договор цессии с условием об отчуждении прав требований с условием об отсрочке/рассрочке платежа считается заключенным, поскольку в нем наряду с другими существенными условиями договора уступки прав требований указана цена прав требований, а также порядок, сроки и размеры платежей.

Глава 24 ГК РФ не предусматривает каких-либо императивно выраженных запретов и ограничений на установление указанной схемы расчетов в оплату уступки прав требований и не противоречит существу перемены лиц в обязательстве.

При этом из материалов дела следует, что участвующими в деле лицами не доказано, что оплата за уступленные права с установленным в договорах 10% дисконтом не соответствует фактической рыночной стоимости переданных ООО "Траст-Гарант" прав.

Как указано в п. 10 Информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при выяснении эквивалентности переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела.

В частности учитываются: степень платежеспособности должника, степень спорности переданного права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), ответственность лишь за действительность права (требования), за его исполнимость должником, а также за иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права требования, являющегося предметом уступки.

Путем заключения договоров уступки прав требований ООО "Приволжскагролизинг" получает от ООО "Траст Гарант" денежные средства с рассрочкой платежа, что гарантируется ответственностью цедента по договорам уступки.

В свою очередь, ООО "Траст Гарант" является лицом, которое самостоятельно занимается взысканием долгов с организаций-должников, вплоть до завершения исполнительного производства, и при этом несет риск взыскания сумм пеней на уступленные суммы задолженности в полном или уменьшенном размере.

Уступленная задолженность на момент ее передачи новому кредитору не являлась полностью подтвержденной судебными актами, в связи с чем ООО "Траст Гарант" осуществило необходимые мероприятия по взысканию задолженности в судебном порядке, в том числе с рядом дебиторов заключены мировые соглашения.

По смыслу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сама по себе уступка права требования по цене, которая не соответствует номиналу размера уступленного требования, не может являться основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Сам по себе номинал права требования не может отражать его рыночную стоимость и, соответственно, являться доказательством размера предоставления, осуществленного должником.

Для такой сделки как цессия характерным является установление цены уступленного права меньшей, нежели стоимость самого уступаемого права, поскольку новый кредитор тоже должен иметь экономическую выгоду и финансовый интерес в совершении подобной сделки.

Доказательств отличия цены и условий оспариваемых сделок от цены и условий аналогичных сделок, а также доказательств того, что рыночная стоимость переданного должником права требования существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, ОАО "Росагролизинг" и конкурсным управляющим ООО "Приволжскагролизинг" в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "Траст-Гарант" на сегодняшний день не в полном объеме исполнило свои обязательства по оплате за уступленные права (с учетом того обстоятельства, что срок оплаты по договорам цессии на сегодняшний день еще не наступил, а часть обязательств ООО "Траст-Гарант" уже исполнена) рассмотрены судом первой инстанции и правомерно отклонены как необоснованные, поскольку даже ненадлежащее исполнение обязательств со стороны контрагента (в рассматриваемом случае просрочки исполнения обязательств нет) не свидетельствует о ничтожности договора и не является основанием для признания его недействительным.

Согласно пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (абзац первый).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно (абзац второй).

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями пункта 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В статье 2 Закона о банкротстве даны понятия недостаточности и неплатежеспособности должника: недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. Исходя из вышеизложенных разъяснений Пленума ВАС РФ, наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве (пункт 5 Постановления N 63).

В свою очередь, для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Из анализа указанных обстоятельств по делу следует, что ООО "Траст-Гарант" заинтересованным лицом по отношению к ООО "Приволжскагролизинг" не являлось.

Заявителем апелляционной жалобы не представлены доказательства того, что ООО "Траст-Гарант" имело возможность ознакомиться с документами, раскрывающими результаты хозяйственной деятельности ООО "Приволжскагролизинг", состояние расчетов с иными кредиторами.

ООО "Траст-Гарант" не является стороной в договорных отношениях между АО "Росагролизинг" и ООО "Приволжскагролизинг", не является лицом, участвующим в судебных спорах между указанными лицами.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ни заявитель жалобы ни конкурсный управляющий не представили доказательства, свидетельствующие об осведомленности ООО "Траст-Гарант" о намерении должника обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом), наличии неисполненных обязательств перед третьими лицами, а также вынесенных судебных актах в отношении должника.

По состоянию на дату совершения сделок ООО "Приволжскагролизинг" не подавало заявлений о ликвидации в установленном законом порядке, равно как и дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении него возбуждено не было.

Ссылка кредитора на протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Приволжскагролизинг" с повесткой дня "принятие решения о ликвидации общества" несостоятельна, поскольку публикация сообщения о принятии соответствующего решения произведена в Вестнике государственной регистрации от 13.08.2014 N 32 (492), т.е. после заключения сделок, а сам протокол внеочередного общего собрания участников общества, а также промежуточный ликвидационный баланс общедоступной информацией не являются и ООО "Траст - Гарант" об указанных документах знать не могло.

Иного заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено.

При этом, указанные сделки для ООО "Траст-Гарант" были рисковыми, поскольку общество взяло на себя финансовые обязательства по оплате цены заключенных договоров по номинальной стоимости дебиторской задолженности цедента, сроки и порядок оплаты по договорам цессии не поставлены в зависимость от получения ООО "Траст - Гарант" денежных средств от должников.

При этом, несмотря на определенный в договорах цессии срок оплаты - до 31.12.2016, ООО "Траст-Гарант" исполняет свои обязательства досрочно.

Кроме того, при оспаривании сделки по специальным нормам закона о банкротстве сопоставление размера переданных по сделке активов производится с балансовой стоимостью всех активов должника (валюта баланса), а не только с балансовой стоимостью чистых активов.

При сравнении стоимости передаваемого имущества (дебиторской задолженности) с показателями активов ООО "Приволжскагролизинг", определенных по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемых сделок (2013 г.) следует, что стоимость переданного в результате совершения оспариваемых сделок имущества составляет 10 (десять) процентов балансовой стоимости активов должника на указанную дату.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Апелляционная коллегия не усматривает при принятии обжалуемого судебного акта каких-либо нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного определения или являлись бы безусловным основанием для его отмены.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку, не допустив нарушения норм материального и процессуального права. При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения, судебного акта, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 08 августа 2016 года по заявлению конкурсного управляющего должника Беспалова А.П. о признании сделки, заключенной между ООО "Траст-Гарант" и ООО "Приволжскагролизинг" недействительной, в рамках дела N А55-22814/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило