Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2016 г. N 13АП-22834/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2017 г. N Ф07-13413/16 настоящее постановление отменено

г. Санкт-Петербург

10 ноября 2016 г.

Дело N А56-16461/2014тр

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

от заявителя: конкурсного управляющего Ражева Д.А. (паспорт), представителя Ковтуна Д.А. (доверенность от 22.01.2016)

от должника: представителя конкурсного управляющего ООО "Регион Управление" Никитиной Н.В. (доверенность от 05.02.2016)

от ПАО "Сбербанк России": представителя Самарского Е.Л. (доверенность от 12.10.2016)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22834/2016) конкурсного управляющего ООО "Регион Управление" Гурова А.И. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2016 по делу N А56-16461/2014 (судья Антипинская М.В.), принятое

по заявлению ООО "Автолайнер"

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Регион Управление",

установил:

ООО "Автолайнер" (далее - кредитор) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Регион Управление" (далее - должник) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 325 000 000 руб.

В процессе рассмотрения заявления кредитором, в порядке статьи 49 АПК РФ, размер денежных требований к должнику был увеличен до 530 870 963,02 руб. Заявление принято судом.

Определением суда от 23.07.2016 требование ООО "Автолайнер" в размере 530 870 963,02 руб. основной задолженности включено в реестр требований кредиторов ООО "Регион Управление" с отнесением в третью очередь удовлетворения.

На указанное определение конкурсным управляющим должником подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 23.07.2016 отменить, во включении в реестр заявленного требования отказать.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает, что должником в материалы дела представлены выписки по расчетным счетам, подтверждающие закупку мясной продукции у производителей, договоры и акты выполненных работ на транспортировку и хранение мясной продукции, а также на оказание ветеринарных услуг и услуг по организации и сопровождению рекламно-выставочных работ на ежегодных выставках сельского хозяйства.

Должник полагает, что представленные доказательства полностью подтверждают исполнение обязательств, взятых на себя перед кредитором.

Косвенными доказательствами наличия задолженности у кредитора перед должником являются многочисленные письма руководства должника к ООО "Автолайнер" с просьбой оплатить его счета, оригиналы актов взаиморасчетов, с указанием на наличие у кредитора перед должником долга, оригиналы актов сверок, подписанных между должником и кредитором.

ПАО "Сбербанк России" представило в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержало позицию конкурсного управляющего, просит во включении в реестр требований ООО "Автолайнер" отказать.

ООО "Автолайнер" также представило в суд отзыв на апелляционную жалобу должника, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Регион Управление" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Конкурсный управляющий ООО "Автолайнер" Ражев Д.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Представитель ПАО "Сбербанк России" доводы апелляционной жалобы ООО "Регион Управление" поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2014 ООО "Регион Управление" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден временный управляющий Дворяшин Владимир Иванович.

Определением суда от 24.12.2014 конкурсным управляющим должником утвержден Гуров Александр Игоревич.

25.02.2015 в арбитражный суд поступило заявление кредитора ООО "Автолайнер" о включении в реестр требований кредиторов должника его требования (с учетом уточнения) в размере 530 870 963,02 руб.

В обоснование данного требования ООО "Автолайнер" в лице конкурсного управляющего Ражева Д.А. указывало на следующие обстоятельства:

В результате анализа выписок по расчетным счетам ООО "Автолайнер", открытым в ПАО "Сбербанк России", ОАО "Банк ВТБ", ОАО "Энергомашбанк", ОАО "Банк БФА", ОАО "Балтинвестбанк", конкурсным управляющим кредитора было установлено, что во исполнение обязательств по договору N 4/к от 31.10.2011 кредитором в пользу должника, и в пользу иных контрагентов за должника, осуществлено перечисление денежных средств на общую сумму 530 870 963, 02 руб. При этом, на дату открытия в отношении ООО "Регион Управление" конкурсного производства у конкурсного управляющего ООО "Автолайнер" отсутствовали соответствующие договоры и документы, подтверждающие исполнение по указанным договорам, что привело конкурсного управляющего к выводу о наличии на стороне ООО "Регион Управление" неосновательного обогащения.

Конкурсный управляющий ООО "Регион Управление" возражал против заявленных требований, указывал на наличие задолженности кредитора перед должником, в подтверждение своих доводов об исполнении должником договора N 4/к от 31.10.2011 передал в материалы дела договор N 0149-STP транспортной экспедиции от 11.04.2012, заключенный между ООО "Регион Управление" и ООО "Дамко Рус", договор хранения N 25 на низкотемпературном складе от 10.01.2012 г. заключенный между ООО "Регион Управление" и ООО "Диалог", договор N 196 от 18.12.2012, заключенный между ООО "Регион Управление" и ООО "Империя Форум", договор N 002/02-2013 от 14.01.2013, заключенный между ООО "Регион Управление" и ООО "КомЮнит групп", договор N 78-14/011-2012 от 01.01.2012 г., договор N 78-09/024-р2013 от 04.02.2013, договор N 78-09/014-р2013 от 24.01.2013, договор N 78-09/010-р2013 от 22.01.2013, договор N 78-09/010-р2013 от 21.01.2013, договор N 78-09/336р-2012 от 25.12.2012, договор N 78-09/306р-2012 от 05.12.2012, заключенные между ООО "Регион Управление" и ГБУ "Санкт-Петербургская городская станция по борьбе с болезнями животных".

Помимо изложенного конкурсным управляющим в опровержение доводов кредитора были представлены отчеты комитенту с N 1 от 03.01.2012 по N 1297 от

30.11.2012), акты передачи с N 1 от 03.01.2012 по N 1295 от 30.11.2012, а также товарные накладные с N Н0000000001 от 02.01.2013 по N МрПТ0001445 от 31.03.2013, договор комиссии N4/к от 31.10.2011, копия выписки с расчетного счета ООО "Регион Управление", копии писем от ООО "Регион Управление" к ООО "Автолайнер" с требованием оплаты за ООО "Регион Управление", копия акта сверки расчетов между ООО "Регион Управление" и ООО "Автолайнер" за март 2013.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что представленные конкурсным управляющим ООО "Регион Управление" документы не являются бесспорными доказательствами, подтверждающими наличие отношений между сторонами, в том числе, связанных с исполнением договора комиссии N 4/к от 31.10.2011, в связи с чем, признал требование ООО "Автолайнер" в размере 530 870 963,02 руб. основной задолженности обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "Регион Управление".

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оказанию услуг. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Как усматривается из материалов дела, факт перечисления ООО "Автолайнер" денежных средств в размере 530 870 963,02 руб. в пользу должника и в пользу иных контрагентов за должника подтвержден выписками по расчетным счетам ООО "Автолайнер", открытым в ПАО "Сбербанк России", ОАО "Банк ВТБ", ОАО "Энергомашбанк", ОАО "Банк БФА", ОАО "Балтинвестбанк".

Однако должником, ООО "Регион Управление", не представлены документы, свидетельствующие о том, что между сторонами имели место реальные отношения, связанные с исполнением договора комиссии N 4/к от 31.10.2011.

Представленные конкурсным управляющим ООО "Регион Управление" договоры в обоснование своих возражений по требованию ООО "Автолайнер" не содержат ссылки на то, что они были заключены во исполнение Договора комиссии N 4/к от 31.10.2011. Представленные должником в материалы дела иные документы также не подтверждают действительное исполнение обязательств по Договору комиссии N 4/к от 31.10.2011 перед ООО "Автолайнер".

В соответствии с частями 1 и 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Довод ООО "Регион Управление" о том что, первичные документы по Договору комиссии N 4/к от 31.10.2011 не переданы конкурсному управляющему бывшим руководителем Литовченко О.М. обосновано отклонены судом первой инстанции, поскольку непередача документов бывшим руководителем не свидетельствует об отсутствии задолженности перед кредитором.

В силу изложенного, учитывая, что представленными должником документами факт перечисления денежных средств кредитором в адрес должника и по его поручению иным лицам не опровергнут, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требование ООО "Автолайнер" в размере 530 870 963,02 руб. и правомерно включил указанное требование в реестр требований кредиторов ООО "Регион Управление" с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного требования фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2016 по делу N А56-16461/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова