Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2017 г. N 14АП-10560/16

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Вологда

21 февраля 2017 г.

Дело N А05-14294/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 февраля 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стеллит С" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 09.11.2016 по делу N А05-14294/2014 (судья Чиркова Т.Н.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стеллит С" (ОГРН 1112932003029; ИНН 2902071275; место нахождения: 164523, Архангельская обл., г. Северодвинск, ул. Малая Кудьма, д. 8; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 09.11.2016 о признании недействительной сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Комтехэнерго" (ОГРН 1057600278570; ИНН 7603029980; место нахождения: 150003, г. Ярославль, пр. Ленина, д. 21а; далее - ООО "Комтехэнерго") в пользу Общества денежных средств в сумме 627 970 руб. 04 коп. по платежному поручению от 18.12.2014 N 4208 и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу общества с ограниченной ответственностью "Архэнергоремонт" (ОГРН 1072902005010, ИНН 2902057538; место нахождения: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, ул. Окружная, д. 21; далее - Должник) 627 970 руб. 04 коп.

В её обоснование ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить полностью и отказать в удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд не принял во внимание дату заключения соглашения, по которому произведено перечисление спорных денежных средств. Полагает, что, поскольку соглашение заключено 10.09.2014, то есть за четыре месяца до принятия заявления о банкротстве Должника, правовых оснований для его удовлетворения по приведенным обстоятельствам не имелось. На момент совершения сделки Общество не знало и не могло знать о неплатежеспособности Должника. Оспариваемая сделка не является сделкой Должника, так как ООО "Комтехэнерго" перечислило денежные средства Обществу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество, ООО "Комтехэнерго" и Должник 10.09.2014 заключили соглашение об уступке права требования и взаимных расчетах N 0069.00/АЭР-14, по которому Общество уступает ООО "Комтехэнерго" право требования к Должнику на общую сумму 627 970 руб. 04 коп. (договор субподряда от 29.03.2013 N 0037.00/АЭР-13, счет-фактура от 31.12.2013 N 43).

Разделом 1.2 данного соглашения стороны установили проведение взаиморасчетов: задолженности Должника перед Обществом на сумму 627 970 руб. 04 коп. по договору субподряда от 29.03.2013 N 0037.00/АЭР-13, счет-фактура от 31.12.2013 N 43 (пункт 1.2.1); задолженности ООО "Комтехэнерго" перед Должником в размере 627 970 руб. 04 коп. по договору от 03.06.2014 N 214-001067-31-1/0001.00/АЭР-14, счет-фактура от 30.06.2014 N 38, акт выполненных работ 2101.06.14.01с (пункт 1.2.2.1).

Согласно пункту 2.1 этого же соглашения за уступленное право требования ООО "Комтехэнерго" производит уплату 627 970 руб. 04 коп. в адрес Общества.

Во исполнение указанного соглашения ООО "Комтехэнерго" перечислило платежным поручением от 18.12.2014 N 4208 Обществу денежные средства в размере 627 970 руб. 04 коп.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 14.01.2015 принято к производству заявление Должника о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.03.2015 в отношении Должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 06.08.2015 Должник признан банкротом, конкурсным управляющим утверждена Маслова (ныне - Гордиенко) Ирина Валерьевна, которая, считая, что оспариваемой сделкой Обществу оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 04.08.2016 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ.

Суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными и удовлетворил их.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным судом определением.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очерёдности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств (в частности недобросовестности контрагента) не требуется.

Заявление о признании Должника банкротом принято арбитражным судом к производству 14.01.2015, то есть оспариваемая сделка совершена после принятия заявления о признании Должника несостоятельным (банкротом), в связи с этим вывод суда об отсутствии оснований для установления осведомленности контрагента по сделке о наличии признаков банкротства у Должника не имелось, является верным.

Как правильно установил суд первой инстанции, в результате совершения оспариваемого платежа произошло удовлетворение требований Общества.

Поскольку у Должника на дату перечисления спорных денежных средства имелись иные неисполненные обязательства перед другими его кредиторами, Арбитражный суд Архангельской области пришел к обоснованному выводу о том, что в результате перечисления денежных средств Обществу произошло удовлетворение его кредиторских требований, что привело к нарушению очередности погашения долга, установленной Законом о банкротстве, и преимущественности удовлетворения перед иными кредиторами Должника, требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов Должника.

Пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей.

В пунктах 1, 2 Постановления N 63 разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору), банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); а также сделки, совершенные не должником, а другими лицами за счет должника.

Поскольку фактически в результате совершения оспариваемого платежа произошло удовлетворение ООО "Комтехэнерго" за Должника требований Общества по погашению кредиторской задолженности Должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Статья 167 ГК РФ предусматривает последствия недействительности сделки: каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Между тем в силу пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путём зачёта встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки. Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена указанная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, требование кредитора по этому обязательству к должнику не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника, а его требование считается заявленным в установленный срок и подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что требования Общества не являются текущими.

Таким образом, поскольку заявленные требования о признании спорной сделки недействительной удовлетворены, подлежит удовлетворению и требование о применении последствий её недействительности.

С учётом изложенного суд первой инстанции правомерно, принимая во внимание положения статьи 167 ГК РФ, пунктов 1 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснения, данные в пункте 29 Постановления N 63, применил последствия недействительной сделки в виде взыскания с Общества в пользу Должника спорной денежной суммы.

Апелляционная инстанция считает, что данные выводы суда первой инстанций сделаны в соответствии со статьёй 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

При изложенных обстоятельствах дела апелляционная коллегия считает, что оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

Всем доводам Общества, приведенным в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 09.11.2016 по делу N А05-14294/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стеллит С" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов И.А. Чапаев