Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2017 г. N 15АП-12455/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 мая 2017 г. N Ф08-2552/17 настоящее постановление отменено

город Ростов-на-Дону

27 февраля 2017 г.

дело N А32-45012/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.

судей А.Н. Герасименко, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шараповой Т.А.

при участии:

от Данько А.И.: представитель Толстореброва Е.Н. по доверенности от 12.09.2016 г., представитель Кандыбка А.И. по доверенности от 12.09.2016 г.

от Мартыновой С.И.: представитель Карповская О.В. по доверенности от 17.11.2015 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Данько Анны Ивановны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.07.2016 по делу N А32-45012/2014

о включении требований в реестр требований кредиторов по заявлению Мартыновой С.И. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

закрытого акционерного общества "Маяк"

ИНН/ОГРН 2371000202/1112371000609, принятое в составе судьи Шевцова А.С.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Маяк" (далее также - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление Мартынова С.И. (далее также - заявитель, кредитор) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 16 059 646, 40 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.07.2016 ходатайство Данько А.И. об объявлении перерыва в судебном заседании отклонено. Требования Мартыновой Светланы Ивановны, ст. Кущевская, включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Маяк", с. Раздольное, ИНН/ОГРН 2371000202/1112371000609, в сумме 13 971 900 руб. - основного долга и 2 087 746, 40 руб. - процентов.

Данько Анна Ивановна обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд огласил, что от общества с ограниченной ответственностью "ТК "Омега" во исполнение определения суда от 25.01.2017 г. через канцелярию суда поступили письменные пояснения для приобщения к материалам дела.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить письменные пояснения к материалам дела.

Представитель Мартыновой С.И. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения к отзыву на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить дополнение к отзыву на апелляционную жалобу к материалам дела.

Представитель Данько А.И. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить дополнение к апелляционной жалобе к материалам дела.

Представитель Данько А.И. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель Мартыновой С.И. поддержал доводы, изложенные в отзыве и дополнении к отзыву на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, не возражали против рассмотрения апелляционной жалобы в данном судебном заседании.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и дополнения к жалобе, отзыва на апелляционную жалобу и дополнения к отзыву, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ширяев Е.С.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Кашуба Ю.Б.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016 г. определение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.06.2016 по делу N А32-45012/2014 в обжалуемой части в части утверждения конкурсным управляющим ЗАО "Маяк" Кашуба Ю.Б. отменено. Вопрос об утверждении конкурсного управляющего ЗАО "Маяк" направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Вопрос об утверждении нового конкурсного управляющего до настоящего времени судом первой инстанции не разрешен.

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве) в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно статье 142 Закона о банкротстве на стадии конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Закона. В силу названной нормы закона при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" также определено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Кроме того, при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований, заявитель ссылается на наличие подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом задолженности в размере 16 059 646, 40 руб., образовавшейся в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Омега" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Маяк" о взыскании вексельной суммы и процентов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.06.2015 года по делу N А32-8984/2015 исковые требования удовлетворены. С закрытого акционерного общества "Маяк" (ИНН/ОГРН 2371000202/1112371000609) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Омега" (ИНН/ОГРН 2334025343/1142363000647) взыскана задолженность в сумме 16 059 646,40 руб., в том числе: основной долг - 13 971 900 руб., проценты - 2 087 746,40 руб.

Согласно обстоятельствам указанного дела, ООО "Семпром" является векселедержателем векселя ЗАО "Маяк" N 0002599, составленного 17.03.2014 года со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.08.2014 года на сумму 13 971 900 руб., а также процентов исходя из ставки 18% годовых. Подлинник векселя приобщен к материалам дела N А32-8984/2015.

10.03.2015 года между ООО "Семпром" (цедент) и ООО ТК "Омега" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессия) по простому векселю от 17.03.2014 года N 0002599.

Вексельный долг до настоящего времени не погашен, что и явилось основанием для обращения истца в суд с соответствующим иском.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Краснодарского края от 05.06.2015 года по делу N А32-8984/2015, в рамках указанного дела суд исследовал представленный в материалы дела вексель N 0002599, составленный 17.03.2014 года, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.08.2014 года, на сумму 13 971 900 руб., а также процентов исходя из ставки 18% годовых, и пришел к выводу о том, что вексель по форме и содержанию соответствует требованиям Положения о переводном и простом векселе (утв. 2 Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном о простом векселе").

В соответствии с данным векселем ЗАО "Маяк" обязалось уплатить ООО "Семпром" или по его приказу другому лицу вексельную сумму 13 971 900 руб., а также процентов исходя из ставки 18% годовых в срок по предъявлении, но не ранее 01.08.2014 года.

11.09.2015 г. между ООО "Торговая компания "Омега" и Мартыновой Светланой Ивановной был заключен договор уступки прав требования (цессии) по простому векселю от 17.03.2014 г. N 0002599.

По условиям указанного договора цессии ООО "Торговая компания "Омега" уступает, а Мартынова Светлана Ивановна принимает право требования к должнику в сумме 13 971 900 руб. - основного долга и 2 087 746,40 руб. - процентов.

В судебном заседании от 02.12.2016 г. суду апелляционной инстанции представлен на обозрение подлинный договор уступки права требования (цессии) от 11.09.2015 г., заключенный между ООО "Торговая компания "Омега" и Мартыновой С.И., копия которого имеется в материалах настоящего дела

Кроме того, в материалы настоящего дела представлены доказательства уведомления должника о совершенном переходе прав требования, копия соответствующего уведомления также приобщена к материалам дела.

При этом доводы подателя апелляционной жалобы со ссылкой на то, что по договору уступки права требования (цессии) от 11.09.2015 г., заключенному между ООО "Торговая компания "Омега" и Мартыновой С.И., к последней не перешли соответствующие права требования к Должнику (АО "Маяк" (ИНН/ОГРН 2371000202/1112371000609) ввиду неосуществления ею платы за уступку права требования, отклоняются судебной коллегией ввиду следующего:

Во-первых, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.01.2017 года по делу N А32-8984/2015, которое в силу норм ст. 187 АПК РФ подлежит немедленному исполнению, удовлетворено заявление Мартыновой Светланы Ивановны о процессуальном правопреемстве. Произведена замена истца по делу N А32-8984/2015 с ООО "Торговая компания "Омега" (ИНН/ОГРН 2334025343/1142363000647) на Мартынову Светлану Ивановну (г. Краснодар).

Во-вторых, согласно поступивших в материалы настоящего дела письменных пояснений ООО "Торговая компания "Омега" от 16.02.2017 г. следует, что материально-правовых претензий к Мартыновой С.И. в связи с исполнением договора уступки права требования (цессии) по простому векселю от 17.03.2014 N 0002599, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к Должнику (АО "Маяк" (ИНН/ОГРН 2371000202/1112371000609) уплаты вексельного долга по простому векселю от 17.03.2014 N 0002599, ООО "Торговая компания "Омега" не имеет. Право требования по простому векселю от 17.03.2014 N 0002599 к должнику АО "Маяк" принадлежит Мартыновой С.И. ООО "Торговая компания "Омега" утратило материально-правовой интерес во взыскании соответствующего долга, спор между сторонами отсутствует, оплата уступленного права произведена.

Таким образом, с учетом определения Арбитражного суда Краснодарского края от 17.01.2017 года по делу N А32-8984/2015 о процессуальном правопреемстве, а также исходя из имеющихся в материалах настоящего дела документов следует, что к кредитору перешло право требования, основанное на неисполненных обязательствах должника, наличие которых подтверждено вступившим в законную силу решением арбитражного суда.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве, разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Как разъяснил в пункте 24 Постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Таким образом, при рассмотрении заявления о включении требования кредитора, основанного на вступившем в законную силу судебном акте, у арбитражного суда отсутствуют полномочия пересматривать по существу судебный акт.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим кодексом.

В данном случае решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.06.2015 года по делу N А32-8984/2015, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, вступило в законную силу и должником в полном объеме не исполнено, доказательства обратного суду не представлены.

Согласно пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, а также иные имущественные и (или) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, для целей определения числа голосов на собрании кредиторов не учитываются (пункт 3 статьи 12 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в дело доказательства согласно требованиям ст. 162 АПК РФ и оценив их в совокупности и взаимосвязи с учетом положений ст. 71 АПК РФ, считает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования Мартыновой Светланы Ивановны в размере 13 971 900 руб. - основного долга и 2 087 746, 40 руб. - процентов. подтверждаются материалами дела и подлежат включению в реестр требований кредиторов АО "Маяк" с очередностью их удовлетворения в третью очередь.

Доводы подателя апелляционной жалобы со ссылкой на положения пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", не принимаются судебной коллегией, поскольку фактически определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.01.2017 года по делу N А32-8984/2015 подтверждается процессуальное правопреемство кредитора Мартыновой Светланы Ивановны (ст. 48 АПК РФ).

При этом в соответствии со статьей 187 АПК РФ определение, вынесенное арбитражным судом, исполняется немедленно, если иное не установлено настоящим Кодексом или арбитражным судом. В отношении определений о процессуальном правопреемстве никаких исключений в части немедленного исполнения такого судебного акта процессуальным законодательством не предусмотрено.

Как уже отмечалось ранее, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.01.2017 года по делу N А32-8984/2015, которое в силу норм ст. 187 АПК РФ подлежит немедленному исполнению, удовлетворено заявление Мартыновой Светланы Ивановны о процессуальном правопреемстве. Произведена замена истца по делу N А32-8984/2015 с ООО "Торговая компания "Омега" (ИНН/ОГРН 2334025343/1142363000647) на Мартынову Светлану Ивановну (г. Краснодар).

Кроме того, согласно поступивших в материалы настоящего дела письменных пояснений ООО "Торговая компания "Омега" от 16.02.2017 г. следует, что материально-правовых претензий к Мартыновой С.И. в связи с исполнением договора уступки права требования (цессии) по простому векселю от 17.03.2014 N 0002599, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к Должнику (АО "Маяк" (ИНН/ОГРН 2371000202/1112371000609) уплаты вексельного долга по простому векселю от 17.03.2014 N 0002599, ООО "Торговая компания "Омега" не имеет. Право требования по простому векселю от 17.03.2014 N 0002599 к должнику АО "Маяк" принадлежит Мартыновой С.И. ООО "Торговая компания "Омега" утратило материально-правовой интерес во взыскании соответствующего долга, спор между сторонами отсутствует, оплата уступленного права произведена.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на взаимозависимость ООО "Семпром" и ООО "Торговая компания "Омега", а также на то, что выданный вексель от 17.03.2014 N 0002599 является абстрактным обязательством и на основании его невозможно определить, какое обязательство предшествовало выдаче векселя, и было ли оно вообще, не могут служить основанием для отмены обжалуемого по настоящему делу судебного акта, поскольку данные доводы фактически направлены на переоценку вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда по делу N А32-8984/2015, который не может быть пересмотрен в рамках настоящего дела о банкротстве должника.

При этом, как уже отмечалось ранее, в соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве, разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Как разъяснил в пункте 24 Постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 22 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2015 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если при рассмотрении требования кредитора будет установлено, что оно подтверждено судебным актом, вступившим в законную силу, однако этот акт обжалован в суд кассационной инстанции или судом апелляционной инстанции восстановлен пропущенный срок на его обжалование, данное обстоятельство не является основанием для приостановления производства по рассмотрению названного требования на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым указать, что согласно разъяснениям постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2015 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (абзац 3 пункта 22 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2015 N 35) в случае если судебный акт, на котором основаны заявленные требования, будет отменен, определение о включении требований в реестр требований кредиторов может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в ходе любой процедуры банкротства.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней подлежат отклонению как необоснованные и направленные на переоценку вступившего в законную силу судебного акта.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.07.2016 по делу N А32-45012/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

А.Н. Герасименко Н.В. Шимбарева