Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2017 г. N 13АП-33237/16

г. Санкт-Петербург

13 февраля 2017 г.

Дело N А56-8594/2016/тр27

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

заявитель: Смирнов И.А. (дов.от 10.01.17)

должник: Никонов Ю.А. (дов. 18.02.16)

податель жалобы: Кубарева Н.В. (дов. 08.11.16)

ООО "ЛеНикА": Михеева Е.Р. (дов. 16.02.16)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33237/2016) АО "Парфюм"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2016 по делу N А56-8594/2016/тр27 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое

по требованию ООО "Рекада-ЛТД" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ТЕРРА",

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2016 признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "ТЕРРА" (далее - должник) требование ООО "Рекада-ЛТД" в размере 267 554 453,79 руб., включая основной долг - 262 327 986,97 руб. и проценты - 5 226 466,82 руб.

Требование отнесено в третью очередь удовлетворения требований кредиторов должника.

Основанием требования заявлена задолженность по кредитному договору, заключенному 12.11.2014 между должником и ЗАО АКБ "Пересвет", а также последующая уступка банком своего права требования поручителю по обязательствам должника ООО "Софийская", исполнившему обязательства, предусмотренные договором поручительства от 28.01.2016 (договор цессии от 01.09.2016 ООО "Софийская" заключен с ООО "Рекада-ЛТД").

Требование признано судом обоснованным по праву и по размеру. При разрешении спора применены нормы статей 365, 382 и 384 ГК РФ. Расчет процентов по статье 395 ГК РФ судом проверен и признан правильным. Оригиналы документов, положенных в основу требования, обозревались судом.

При рассмотрении требования в суде первой инстанции возражения против его включения в реестр требований кредиторов должника были заявлены ООО "Сладкая жизнь плюс" и АО "Парфюм".

На определение суда АО "Парфюм" подана апелляционная жалоба, в которой указано на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению подателя жалобы, представленные в материалы дела платежные поручения N N 98, 99 от 30.06.2016 на суммы 265 327 986,97 руб. и 3 196 984,76 руб. не являются доказательством исполнения ООО "Софийская" обязательств по договору поручительства, поскольку с учетом указания в разделе получателя ООО "ТЕРРА" и номера счета последнего, следует, что, по сути, это был целевой займ ООО "Софийская", задолженность по кредитному договору погашена ООО "ТЕРРА" из этих денежных средств самостоятельно. Согласно пункту 1.1 договора цессии от 01.08.2016 ООО "Софийская" уступило ООО "Рекада-ЛТД" право требования долга, образовавшегося из кредитного договора N 46/14-П-7 от 14.11.2014 и договора поручительства N 46/14-П-6 от 28.01.2016. С учетом приведенных обстоятельств, к ООО "Рекада-ЛТД" перешло лишь право требования 2 283 560,54 руб., уплаченных согласно договору поручительства в счет погашения процентов по кредитному договору по платежному поручению N 100 от 30.06.2016.

Податель жалобы просит отменить определение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении заявления ООО "Рекада-ЛТД" во включении требования в реестр требований кредиторов должника 262 327 986,97 руб. основного долга и 5 226 466,82 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В письменных пояснениях кредитор возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, указав, что исполнение обязательств поручителя ООО "Софийская" подтверждено надлежащими доказательствами, применительно к правоотношениям с кредитными учреждениями - соответствующими положениям Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии, закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов"; ссудный счет в данном случае понимается не в смысле гражданского законодательства, а -специального, регулирующего правоотношения из кредитных соглашений, т.е ссудный счет должника является счетом Банка, а не заемщика; согласно выпискам из лицевых счетов должника ООО "Софийская" погасило ссудную задолженность за ООО "ТЕРРА"; на расчетный счет должника, который открыт только в АКБ "Пересвет", ООО "Софийская" денежные средства не перечисляло.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель подателя апелляционной жалобы доводы жалобы поддержал; представитель кредитора просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, ходатайствовал о приобщении к материалам дела платежных поручений, выписки с лицевого счета. С учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции протокольным определением от 06.02.2017 ходатайство удовлетворил. Представитель должника поддержал позицию ООО "Рекада-ЛТД", представитель ООО "ЛеНикА" оставил вопрос о разрешении апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов обособленного спора следует, что между ЗАО АКБ "Пересвет" и должником 12.11.2014 заключен кредитный договор N 46/14-КЛ, в соответствии с условиями которого должнику открыта кредитная линия для пополнения оборотных средств и финансирования деятельности с лимитом кредитования 1 000 000 000 руб.

Во исполнение условий договора на основании заявок должника последнему предоставлены денежные средства в размере 646 936 073,68 руб., что подтверждается выписками по расчетному счету должника.

Исполнение обязательств должника по кредитному договору обеспечивалось поручительством ООО "Софийская" на основании договора поручительства от 28.01.2016 N 46/14-П-7.

Во исполнение принятых на себя обязательств по указанному договору поручительства ООО "Софийская" уплатило ЗАО АКБ "Пересвет" за ООО "Терра" 265 327 986,97 руб.

01.09.2016 между ООО "Софийская" и ООО "Рекада-ЛТД" заключен договор цессии б/н, в соответствии с условиями которого право требования ООО "Софийская" по вышеперечисленным договорам перешли к ООО "Рекада-ЛТД".

ООО "Терра" обязательства по уплате задолженности в пользу ООО "Рекада-ЛТД" не исполнило.

Определением суда первой инстанции от 26.08.2016 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Петелина Е.М.

Изложенные обстоятельства явились для ООО "Рекада-ЛТД" основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания требования подлежащим включению в реестр.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы суд апелляционной инстанции отклоняет, как не соответствующие обстоятельствам дела и нормам права.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В обоснование требования, заявленного на основании исполнения поручителем за должника обязательств последнего перед Банком и уступки исполненного по договору цессии ООО "Рекада-ЛТД", в том числе с учетом принятых 06.02.2017 судом апелляционной инстанции копий документов, указанный кредитор представил: копии указанного выше кредитного договора и дополнительных соглашений к нему, договора поручительства, договора цессии, заявок ООО "ТЕРРА" в АКБ "Пересвет" на получение кредита, выписок из лицевого счета за спорный период, а также платежных поручений N N 98, 99 и 100 от 30.06.2016.

Согласно данным платежных поручений плательщиком по ним выступало ООО "Софийская", получателем - ООО "ТЕРРА", банком плательщика и получателя - Филиал АКБ "Пересвет" (АО) в г. Санкт-Петербурге. В качестве назначения платежей указано: в платежном поручении N 98 - "Погашение просроченной ссудной задолженности по Кр.договору N46/14-КЛ от 12.11.2014 за ООО "Терра" согласно Дог.поруч-ва N46/14-П-7 от 28.01.2016", в платежном поручении N 99 - "Погашение просроченных процентов по Кр.договору N46/14-КЛ от 12.11.2014 за период с 01.04.2016 по 21.04.2016 за ООО "Терра" согласно Дог.поруч-ва N46/14-П-7 от 28.01.2016", в платежном поручении N 100 - "Погашение просроченных процентов по Кр.договору N46/14-КЛ от 12.11.2014 за период с 22.04.2016 по 06.05.2016 за ООО "Терра" согласно Дог.поруч-ва N46/14-П-7 от 28.01.2016".

По смыслу условий кредитного договора N 46/14-КЛ от 12.11.2014 денежные средства в счет погашения кредитора с причитающимися процентами подлежат перечислению на счет Банка без указания, на какой конкретный счет данное перечисление должно быть произведено.

Указанные в представленных платежных поручениях денежные средства были перечислены на счет Банка с указанием получателя - должника (платежные получения N N ; 98, 99) и без указания такового (платежное поручение N 100). Все эти платежи были учтены Банком в счет погашения обязательств ООО "Терра" из кредитного договора N46/14-КЛ от 12.11.2014.

По сведениям, предоставленным из регистрирующего органа, должник имеет в АКБ "Пересвет" (АО) (филиал в Санкт-Петербурге) один расчетный счет - N 407028103000030000031. Согласно выписке из указанного счета за период с 12.11.2014 по 26.09.2016 должник с данного счета в период уплаты за него ООО "Софийская" какие-либо денежные средства на счет Банка в рамках кредитного договора не перечислял.

В пункте 1 Информационного письма ЦБ РФ от 29.08.2003 N 4 указано, что ссудные счета не являются банковскими счетами по смыслу ГК РФ и используются для отражения в балансе банка образования и погашения ссудной задолженности, то есть операций по предоставлению заемщикам и возврату ими денежных средств (кредитов) в соответствии с заключенными кредитными договорами.

Ссудный счет не предназначен для расчетных операций, является для банка внутренним инструментом учета расходования и возврата кредитных средств, то есть записи этого счета отражают состояние задолженности по кредитным договорам банка и клиент банка, получивший кредит по кредитному договору, не может распоряжаться денежными средствами со ссудного счета.

Следовательно, денежные средства ООО "Софийская" (поручитель), поступившие на счет Банка, хотя и с указанием в качестве получателя должника, тем не менее, не стали собственностью последнего и он не мог распоряжаться ими, расчет по кредитному договору N 46/14-КЛ от 12.11.2014 в рамках ссудного счета осуществлял Банк помимо воли должника.

Таким образом, вопреки доводу подателя жалобы, ООО "Софийская", как поручитель, оплатив задолженность должника перед Банком по кредитному договору N 46/14-КЛ от 12.11.2014 через ссудный счет данного Банка применительно к кредитному договору, заключенному с должником, прекратил данное обязательство должника перед Банком надлежащим исполнением.

В результате таких действий поручителя в силу закона произошла замена кредитора в обязательстве (в материальном правоотношении, возникшем на основании кредитного договора), что следует из положений пункта 1 статьи 365 ГК РФ, согласно которому к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно включил требование ООО "Рекада-ЛТД" в реестр требований кредиторов должника в заявленном размере.

Доводов в части обязательств ООО "Рекада-ЛТД", как цессионария, в апелляционной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции признает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу АО "Парфюм" - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2016 по делу N А56-8594/2016/тр27 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева