Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2017 г. N 20АП-7505/16

Требование: о взыскании денежных средств по договору, о взыскании долга по договору аренды

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тула

20 февраля 2017 г.

Дело N А23-7740/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13.02.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.02.2017.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Тимашковой Е.Н. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никишкиной И.Ю., при участии от истца - Ульянова А.В. (доверенность от 16.01.2017), от ответчика - Сапроновой Е.В. (доверенность от 09.01.2017); от МИФНС России N 2 по Калужской области - Муляр И.А. (доверенность от 03.08.2016); от Югай О.К. - Столярина С.В. (доверенность от 12.10.2016), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Югай О.К. на решение Арбитражного суда Калужской области от 19.02.2016 по делу N А23-7740/2015 (судья Сидорычева Л.П.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс" (ОГРН 1074025000191, ИНН 4025411627, 249030, Калужская область, г. Обнинск, ул. Курчатова, д. 18А) к обществу с ограниченной ответственностью "Фараон" (ОГРН 1107746759724, ИНН 7728748796, 249856, Калужская область, Дзержинский район, п. Товарково, ул. Крупской, д. 8) о взыскании 10 650 000 руб., установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Ренессанс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственностью "Фараон" (далее - ответчик) о взыскании по договору аренды спецтехники N 1- 0113/07 от 01.07.2013 задолженности в сумме 10 650 000 руб.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 19.02.2016 иск удовлетворен, судебный акт мотивирован признанием иска со стороны ответчика в полном объеме.

Югай О.К., являясь конкурсным кредитором ООО "Фараон", обратился с апелляционной жалобой о его отмене. В обоснование своей позиции ссылается на незаключенность договора аренды спецтехники, поскольку сторонами не согласован его предмет.

При рассмотрении апелляционной жалобы конкурсного кредитора, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Частью 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Как отмечается в пункте 6 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В связи с изложенным, если лицу в судебном разбирательстве противопоставляется судебный акт по другому разбирательству, в котором оно не участвовало, правопорядок должен обеспечивать этому лицу право на судебную защиту, в том числе путем обеспечения возможности представить свои доводы и доказательства по вопросу, решенному этим судебным актом.

В настоящее время одним из способов обеспечения защиты такого лица в подобной ситуации, признаваемым правопорядком, является предоставление ему права обжалования соответствующего судебного акта: такая возможность, в частности, предусмотрена для кредиторов находящегося в процедуре банкротства должника, полагающих, что судебный акт о взыскании долга или об утверждении мирового соглашения нарушает их права и законные интересы (пункт 24 постановления N 35), и постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.04.2013 N 13596/12, 12.02.2013 N 12751/12, 29.06.2010 N 2070/10 и 08.06.2010 N 2751/10).

В названных случаях, поскольку судебный акт затрагивает права и законные интересы других лиц не непосредственно, а косвенно и напрямую о них не высказывается, его обжалование происходит не по правилам статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С целью учета таких ценностей, как правовая определенность и стабильность судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.11.2005 N 11-П и пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках"), и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 N 12278/13.

Таким образом, поскольку круг прав и обязанностей конкурсных кредиторов и арбитражных управляющих соответствует кругу прав и обязанностей лиц, участвующих в данном деле, апелляционная жалоба подлежит рассмотрению по существу без перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Заявитель в судебном заседании доводы жалобы поддержал в полном объеме, решение просил отменить, в иске отказать.

Представитель истца с доводами жалобы не согласился, решение просил оставить без изменения.

Представитель уполномоченного органа в деле о банкротстве ООО "Фараон" с доводами жалобы не согласился, решение просил оставить без изменения. В отзыве на апелляционную жалобу указывает, что реальность спорного договора подтверждена результатами проведенной в отношении должника проверки.

В судебном заседании 11.01.2017 объявлен перерыв до 18.01.2017.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды спецтехники от 01.07.2013 N 1-0113/07. В силу п. 1.1 договора арендодатель выделяет спецтехнику и спецтранспорт согласно положениям к договору для выполнения работ на объектах арендатора, а арендатор обязуется принять и оплатить оказанные услуги по аренде техники. Вид спецтехники и размер арендной платы за нее согласованы сторонами в приложении N 1 к договору (л.д.7).

01.07.2013 между сторонами подписан акт приема-передачи 5 единиц спецтехники (л. д. 11).

Ответчик использовал арендованную технику в период времени с 01.07.2013 по 30.09.2013.

Согласно подписанным сторонами актам от 31.07.2013 N 11, от 31.08.2013 N 12, от 30.09.2013 N 18 ответчику оказаны услуги на сумму 10 650 000 руб., которые последним не оплачены, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 18.12.2015 (л. д. 12).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд области руководствовался положениями ст. 309, 310 ГК РФ, ст. 49, п. 4 ст. 170 АПК РФ.

Обращаясь с апелляционной жалобой, конкурсный кредитор ответчика ссылается на незаключенность спорного договора аренды спецтехники, поскольку условия договора не позволяют идентифицировать спецтехнику (не согласован предмет) договора.

По общему правилу в соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 13.05.2014 N 1446/14 указал, что в случаях, подобных рассматриваемому, бремя доказывания смещается: не конкурсный кредитор, оспаривающий действительность сделок, должен представлять соответствующие доказательства, но другая сторона, настаивающая на наличии долга, присужденного решением суда, должна представить доказательства наличия реального экономического содержания спорных договоров, а также доказательства, опровергающие доводы конкурсного кредитора о заключении таких договоров исключительно с целью создания искусственной задолженности в преддверии банкротства должника.

Поскольку возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора, подтвержденного решением суда, обычно объективным образом ограничена, предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником. В противном случае на конкурсного кредитора налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

Оценивая положения рассматриваемого в настоящем деле договора аренды с учетом требований статей 432, 433, 607, 642 ГК РФ и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", из которого следует, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии основания считать договор аренды спецтехники от 01.07.2013 N 1-0113/07 незаключенным.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Договор аренды спецтехники от 01.07.2013 N 1-0113/07 содержит все обязательные условия для данного договора. При этом, отсутствие в договоре конкретных идентифицирующих признаков объектов аренды (регистрационный знак, VIN - код), не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требований истца о взыскании арендной платы, если истец докажет, что арендатор пользовался объектом аренды.

В приложении N 1 к договору аренды стороны установили, какая именно спецтехника подлежит передаче (наименование спецтехники и марка), в акте приема-передачи стороны прописали также название спецтехники, марку, год выпуска и необходимые технические характеристики.

Факт передачи предмета аренды подтверждается актом от 01.07.2013, факт оказания услуг - актами от 31.07.2013 N 11, от 31.08.2013 N 12, от 30.09.2013 N 18, выставленными счетами-фактурами (л. д. 16-17).

Наличие задолженности подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов.

Доказательства того, что при исполнении договора между сторонами возникли противоречия из-за неопределенности предмета договора, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, уполномоченный орган представил доказательства реальности спорной хозяйственной операции (договора аренды), полученные в ходе налоговой проверки в отношении должника. Оснований для критического отношения к представленным уполномоченным органом результатам налоговой проверки у суда апелляционной инстанции нет.

Согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доказательства встречного предоставления материалы дела не содержат.

Применяя указанные выше разъяснения к правоотношениям сторон, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности взыскания с ответчика задолженности по договору аренды и отсутствии оснований для признания договора аренды незаключенным и удовлетворения апелляционной жалобы.

Аргументированных доводов, способных повлечь за собой отмену судебного акта в указанной части, апелляционная жалоба не содержит.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 19.02.2016 по делу N А23-7740/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

Е.Н. Тимашкова О.Г. Тучкова