Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2017 г. N 01АП-8745/15

г. Владимир

27 февраля 2017 г.

Дело N А79-8396/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16.02.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.02.2017.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Захаровой Т.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Репиной А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вирбелт" (ИНН 7706787103, ОГРН 1127747288294)

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 10.11.2016 по делу N А79-8396/2015,

принятое судьей Ортиковой А.Н.

по заявлению конкурсного управляющего Коммерческим банком "Бизнес для Бизнеса" (общество с ограниченной ответственностью) Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к обществу с ограниченной ответственностью "Вирбелт"

о признании недействительным договора уступки права требования по договору возобновляемой кредитной линии от 21.08.2015 N 172-КЛ-ЮЛ и применении последствий его недействительности,

при участии в судебном заседании: от Федерального государственного автономного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования "Институт повышения квалификации руководящих работников и специалистов топливно-энергетического комплекса" - Пучкова Л.Д. по доверенности от 14.02.2017 N 61;

от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Бойцова А.Н. по доверенности от 08.11.2016.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Коммерческого банка "Бизнес для бизнеса" (далее-должник, Банк, КБ "БДБ"), конкурсный управляющий должника Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Технологии" (далее - ответчик, ООО "Альфа Технологии") о признании недействительным договора уступки права требования от 21.08.2015 по договору возобновляемой кредитной линии N 172-КЛ-ЮЛ от 09.12.2014, заключенному между федеральном государственным автономным образовательным учреждением дополнительного профессионального образования "Институт повышения квалификации руководящих работников и специалистов топливно-энергетического комплекса" (далее - ФГАУ ДПО "ИПК ТЭК") и КБ "БДБ" (ООО), и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 10.11.2016 суд первой инстанции заявление удовлетворил.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 61.3, 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Вирбелт" (далее - ООО "Вирбелт") обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 10.11.2016 и принять по делу новый судебный акт ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Обращает внимание коллегии судей, что ООО "Альфа Технологии" не знало о неплатежеспособности банка.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и представитель ФГАОУ ДПО "ИПК ТЭК" просили определение от 10.11.2016 оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Чувашской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Коммерческого банка "Бизнес для бизнеса" (общество с ограниченной ответственностью) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 02.11.2015 (резолютивная часть от 26.10.2015) Банк признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год; конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 210 от 14.11.2015, на стр. 48.

23.03.2016 конкурсный управляющий должника Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратился в суд с заявлением к ООО "Альфа Технологии" о признании недействительным договора уступки права требования от 21.08.2015 по договору возобновляемой кредитной линии N 172-КЛ-ЮЛ от 09.12.2014, заключенному между ФГАУ ДПО "ИПК ТЭК" и КБ "БДБ" (ООО), и применении последствий недействительности сделки в виде признания восстановленной задолженности КБ "БДБ" (ООО) перед ООО "Альфа Технологии" в размере 1 357 101 руб. 37 коп. по счету N40702810200100000478; признания восстановленной задолженности ФГАОУ ДПО "ИПК ТЭК" перед КБ "БДБ" (ООО) по договору возобновляемой кредитной линии N 172-КЛ-ЮЛ от 09.12.2014 в размере 1 357 101 руб. 37 коп., в том числе 1 350 000 руб. долга, 7 101 руб. 37 коп. проценты за пользование кредитом, начисленные за август 2015 года.

Сделки оспариваются на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, как сделки с предпочтением, которые привели к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов.

В связи с прекращением ООО "Альфа Технологии" деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Вирбелт", определением суда от 13.07.2016 произведена замена ответчика на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Вирбелт".

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом

Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве указано, что сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, ГК РФ и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1, 2 и 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом.

Периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве месячный срок, указанный в статье 61.3 Закона о банкротстве, следует исчислять с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

Судом первой инстанции установлено, что временная администрация по управлению Банком назначена Приказом Банка России от 27.08.2015 N ОД-2271 и приступила к своим обязанностям с 27.08.2015, оспариваемая сделка уступки права требования по договору возобновляемой кредитной линии N 172-КЛ-ЮЛ совершена 21.08.2015, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3, пунктом 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве. Таким образом, для квалификации рассматриваемой сделки, как совершенной с предпочтением, достаточно установить, что данная сделка повлекла или могла повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должника в отношении удовлетворения требований.

В соответствии со статьей 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Как следует из выписки по расчетному счету ООО "Альфа Технологии" N 40702810200100000478, 26.08.2015 с расчетного счета ООО "Альфа Технологии" списаны денежные средства в размере 1 357 101 руб. 37 коп. с указанием назначения платежа "реализация права требования с ООО "Альфа Технологии".

Суд первой инстанции правомерно указал, что в силу статей 307 и 845 ГК РФ на дату совершения оспариваемой сделки (21.08.2015) ООО "Альфа Технологии" являлось кредитором КБ "БДБ" (ООО) по договору банковского счета N 13/10/0010/0084 от 13.10.2011.

Списание 26.08.2015 с расчетного счета ответчика денежных средств в счет оплаты стоимости передаваемых Банком и приобретаемых ответчиком прав требования по договору уступки требования от 21.08.2015 и передача права требования к ФГАОУ ДПО "ИПК ТЭК" по договору возобновляемой кредитной линии N 172-КЛ-ЮЛ от 09.12.2014 на сумму 1 357 101 руб. 37 коп., привели к фактическому исполнению должником обязательства перед ООО "Альфа Технологии" по возврату денежных средств в размере 1 357 101 руб. 37 коп., имевшихся на расчетном счете ответчика.

В результате совершения и исполнения спорного договора об уступке права требования от 21.08.2015 обязательства Банка перед ответчиком в пределах остатка денежных средств на расчетном счете прекратились; ответчик получил удовлетворение своих требований к Банку на сумму 1 357 101 руб. 37 коп.

Судом установлено, что по состоянию на 01.02.2016 в реестр требований кредиторов должника включены требования на общую сумму 500 302 тыс. руб., в том числе: 376 226 тыс. руб. с удовлетворением в первую очередь, 124 076 тыс. руб. с удовлетворением в третью очередь.

Таким образом, помимо ответчика у Банка имеются не только кредиторы третьей очереди, в числе которых ответчик мог бы претендовать на удовлетворение своих требований к Банку на основе принципа пропорциональности, но и кредиторы первой очереди, которые имеют право на приоритетное по отношению к кредиторам третьей очереди удовлетворение своих требований к Банку.

Однако в результате совершения оспариваемой сделки ответчик получил немедленное и полное удовлетворение своих требований к Банку в нарушение установленных законом принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований, чем ему было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворении его требований к Банку, чем было бы оказано в случае расчетов с ним в указанном выше порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Судом первой инстанции также верно установлено, что оспариваемая сделка не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

На основании вышеизложенного, с учетом установленных по настоящему делу обстоятельств, доводы апелляционной жалобы правового значения не имеют.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве обоснованно признал недействительным договор уступки права требования от 21.08.2015 по договору возобновляемой кредитной линии N 172-КЛ-ЮЛ от 09.12.2014, заключенный между должником и ООО "Альфа Технологии", применив последствия недействительности сделки: восстановил задолженность должника перед ООО "Вирбелт" в размере 1 357 101 руб. 37 коп. по счету N40702810200100000478; взыскал с ООО "Вирбелт" в пользу должника 1 414 841 руб. 45 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил заявления.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы в связи с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на её заявителя (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 10.11.2016 по делу N А79-8396/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вирбелт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Т.А. Захарова Ю.В. Протасов