Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2017 г. N 17АП-12675/11

г. Пермь

28 марта 2017 г.

Дело N А60-5367/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т.Ю.,

судей Мармазовой С.И., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Навалихиной О.А.,

при отсутствии лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего Семенова Сергея Валерьевича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 января 2017 года

о процессуальном правопреемстве кредитора АО "Ванкорнефть" на его правопреемника ООО "РН-Ванкорн" в части требования в размере 146401069,13 руб.,

вынесенное судьей Сушковой С.А.

в рамках дела N А60-5367/2011

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Облик" (ОГРН 1046605182106, ИНН 6674130039),

установил:

определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2011 в отношении ООО "Облик" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Трошин И.В.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Семенов С.В.

Определением суда от 22.10.2015 признано обоснованным требование АО "Ванкорнефть" в размере 146 401 069,13 руб. Суд установил, что требование подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ООО "Облик".

05.12.2016 в арбитражный суд от ООО "РН-Ванкор" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором данное лицо просило произвести в настоящем деле замену конкурсного кредитора - АО "Ванкорнефть" на его правопреемника - ООО "РН-Ванкор".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2017 заявление ООО "РН-Ванкорн" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена кредитора АО "Ванкорнефть" в реестре требований кредиторов по делу N А60-5367/2011 на ООО "РН-Ванкор" в части требования в размере 146 401 069,13 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В апелляционной жалобе ее заявитель ссылается на то, что приложение N 49 (Список договоров, передаваемых в ООО "РН-Ванкор", к передаточному акту АО "Ванкорнефть", реорганизуемому в форме выделения из него ООО "РН-Ванкор", по состоянию на 01.04.2014) к передаточному акту фактически было составлено после 28.04.2016, то есть после даты регистрации вновь созданного юридического лица - правопреемника. С учетом даты составления указанного приложения полагает, что в процессе реорганизации вновь созданному юридическому лицу ООО "РН-Ванкор" не перешли права и обязанности реорганизованного юридического лица - АО "Ванкорнефть", перечисленные в приложении N 49. Помимо этого указывает на отсутствие надлежащей правовой оценки суда его доводам о том, что в передаточном акте и приложении N 49 к нему не сформулирован и не согласован предмет передачи (правопреемство в отношении прав требования к ООО "Облик").

До начала судебного заседания от ООО "РН-Ванкор" поступил письменный отзыв, согласно которому просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Изучив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве заявителя требования и включении в реестр требования нового кредитора законным и обоснованным исходя из следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением от 22.10.2015 признано обоснованным требование АО "Ванкорнефть" в размере 146401069,13 руб. Суд установил, что требование подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника ООО "Облик".

28.12.2015 единственным акционером АО "Ванкорнефть" принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него ООО "РН- Ванкор", к которому переходит часть имущества, прав и обязанностей АО "Ванкорнефть", о чем составлен передаточный акт.

В пп. 49 п. 5 передаточного акта содержится ссылка на договоры 1713408/1316Д от 01.06.2008, N 1710209/1269Д от 07.06.2009, на основании которых у должника возникла задолженность перед АО "Ванкорнефть".

Суд первой инстанции, исходя из наличия правовых и фактических оснований, удовлетворил ходатайство о процессуальном правопреемстве и заменил кредитора АО "Ванкорнефть" в реестре требований кредиторов должника на ООО "РН-Ванкор" в части требования в размере 146 401 069,13 руб.

Соответствующие выводы суда являются о наличии оснований для процессуального правопреемства и включения требования кредитора в реестр являются верными.

В силу ст.223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

Пункт 1 статьи 57 ГК РФ устанавливает, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" внесены изменения в статьи 58, 59 ГК РФ, согласно которым разделительный баланс при реорганизации не составляется. С указанной даты при реорганизациях в формах выделения и разделения предусмотрено составление передаточного акта (подпункты "б", "в" пункта 13, пункт 14 статьи 1, часть 1 статьи 3 Закона N 99-ФЗ).

Так в соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Пункт 1 статьи 59 ГК РФ предусматривает, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2 статьи 59 ГК РФ).

Согласно части 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В равной степени это положение подлежит применению для рассмотрения заявлений о замене кредиторов в реестре.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для замены кредитора.

Довод конкурсного управляющего о том, что в процессе реорганизации вновь созданному юридическому лицу ООО "РН-Ванкор" не перешли права и обязанности реорганизованного юридического лица - АО "Ванкорнефть", перечисленные в приложении N 49, поскольку данное приложение фактически было составлено после 28.04.2016, то есть после даты регистрации вновь созданного юридического лица - правопреемника, не свидетельствует о незаконности обжалуемого определения.

Как следует из п.п. 2,3 передаточного акта (л.д. 14-17), если до даты завершения реорганизации в результате ведения АО "Ванкорнефть" обычной хозяйственной деятельности указанные в приложениях к передаточному акту имущество и обязательства частично не будут соответствовать имуществу и обязательствам, фактически передаваемым при реорганизации от АО "Ванкорнефть" к выделяемому обществу, то в дополнительно согласованные сроки уполномоченные на то представители этих обществ составят и подпишут документ, фиксирующий изменения в составе имущества и обязательств, указанные в приложениях к передаточному акту, которые произошли с даты составления этих приложений до завершения реорганизации. Пописанный документ будет являться неотъемлемой частью передаточного акта. Выделяемое общество будет являться правопреемником АО "Ванкорнефть" по всем передаваемым по приложениям к передаточному акту имуществу и обязательствам, которые не вошли в приложения к передаточному акту, но в соответствии с порядком и условиями выделения ООО "РН-Ванкор" из АО "Ванкорнефть" (приложение N 1 к решению единственного акционера АО "Ванкорнефть" от 28.12.2015) должны были быть туда отнесены - признаются таковыми, при условии согласования этого сторонами передаточного акта. Уполномоченные на то представители сторон составят и подпишут документ, фиксирующий все изменения в составе имущества и обязательств, указанные в приложениях к передаточному акту. Пописанный документ будет являться неотъемлемой частью передаточного акта.

Таким образом, в соответствии с пунктом 1 статьи 59 ГК РФ в передаточном акте указан порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В данном случае в материалы дела представлено приложение N 49 к передаточному акту со всеми изменениями в составе обязательств, перешедших к ООО "РН-Ванкор", по состоянию на 01.04.2016 (дату регистрации ООО "РН-Ванкор").

Ограничений по срокам подписания скорректированных приложений к передаточному акту не установлено.

Учитывая, что результаты реорганизации никем не оспорены, ни правопредшественник (АО "Ванкорнефть"), ни правопреемник (ООО "РН-Ванкор") переход обязательств по договорам, указанных в п.п. 2742-2751 приложения N 49 к передаточному акту не оспаривают, более того, согласование ими данного перехода подтверждено подписями уполномоченных представителей сторон в приложении N 49 к передаточному акту, а также, принимая в внимание, что участники реорганизации свободны в распределении активов между лицами, созданными в ее результате, а правопреемство по указанным договорам не нарушает прав и интересов должника и его кредиторов, иного суду не доказано, вышеназванные доводы конкурсного управляющего признаются несостоятельными.

Утверждение апеллянта относительно того, что судом не дана надлежащая правовая оценка его доводам о том, что в передаточном акте и приложении N 49 к нему не сформулирован и не согласован предмет передачи (правопреемство в отношении прав требования к ООО "Облик"), опровергается содержанием обжалуемого определения.

Иных доводов, влекущих отмену определения суда, апеллянтом не приведено.

При отмеченных обстоятельствах основания для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 января 2017 года по делу N А60-5367/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Ю.Плахова

Судьи

С.И.Мармазова В.А.Романов