Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2017 г. N 17АП-4053/16

г. Пермь

28 апреля 2017 г.

Дело N А60-5837/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Мармазовой С.И., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Клаузер О.О.,

от лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Групп"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 февраля 2017 года

об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника требования общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Групп" (ОГРН 1126685026247, ИНН 6685019071) в размере 342 324 254 руб. 00 коп.,

вынесенное судьей Кожевниковой А.Г.

в рамках дела N А60-5837/2016

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Калипсо" (ИНН 6685011594, ОГРН 1126685011650)

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2016 заявление общества с ограниченной ответственностью "Снабженческая компания Северного Урала" о признании общества с ограниченной ответственностью "Калипсо" (далее - общество "Калипсо", должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Басов Александр Николаевич, являющийся членом Некоммерческого партнерства Объединение арбитражных управляющих "Авангард".

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 11.06.2016.

11.07.2016, т.е. в установленный законодательством о банкротстве срок, в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Групп" (далее - общества "Альянс-Групп", заявитель) о включении в реестр требований кредиторов общество "Калипсо" задолженности в размере 342 324 254 руб. 00 коп. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2017 (резолютивная часть оглашена 09.02.2017) в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, общество "Альянс-Групп" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе ее заявитель, ссылаясь на правовую позицию, изложенную постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, не соглашается с выводом суда о недоказанности возникновения неосновательного обогащения и ошибочности перечисления денежных средств должнику. Поясняет, что при рассмотрении настоящего спора им неоднократно указывалось на то, что денежные средства предоставлялись должнику в счет планируемого в будущем заключения договора поставки, который так и не был заключен. Отмечает, что все доказательства получения должником денежных средств в имеется в материалах дела, при этом, временный управляющий не оспаривал факт их получения и отсутствие возврата денежных средств должником. Считает, что в связи с неотражением должником в бухгалтерской отчетности спорной кредиторской задолженности нельзя возлагать ответственность на кредитора и отказывать ему в защите нарушенного права. Обращает внимание, что в рамках дела N А60-45706/2015 решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2015 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Снабженческая компания Северного Урала" с должника были взысканы денежные средства, в том числе неосновательное обогащение, возникшее при аналогичных требованию заявителя обстоятельствах, при этом указанная задолженность также не была отражена в бухгалтерском учете общества "Калипсо".

До начала судебного заседания от лиц, участвующих в деле, отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в соответствии с ч.3 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, предъявляя требование о включении в реестр требований кредиторов должника общество "Альянс-Групп" сослалась на наличие перед ним задолженности в сумме 342 324 254 руб. 00 коп. основного долга (неосновательного обогащения).

В обоснование заявленного требования заявитель указал на то, что в период с 06.06.2013 по 06.07.2015 на основании платежных поручений от 06.06.2013 N 1, от 10.06.2013 N 2, от 28.08.2013 N 10, от 24.09.2013 N 13, от 30.09.2013 N 14, от 27.11.2013 N 26, от 24.12.2013 N 28, от 13.01.2014 N 3, от 11.02.2014 N 41, от 19.11.2014 N 42, от 20.11.2014 N 43, от 20.11.2014 N 44, от 21.11.2014 N 45, от 21.11.2014 N 46, от 21.11.2014 N 47, от 21.11.2014 N 48, от 03.12.2014 N 52, от 08.12.2014 N 54, от 08.12.2014 N 55, от 08.1.22014 N 56, от 16.01.2015 N 2, от 16.01.2015 N 3, от 16.01.2015 N 4, от 16.01.2015 N 5, от 19.01.2015 N 7, от 19.01.2015 N 8, от 19.01.2015 N 9, от 28.01.2015 N 14, от 10.02.2015 N 18, от 10.02.2015 N 17, от 12.02.2015 N 19, от 12.02.2015 N 20, от 18.02.2015 N 21, от 18.02.2015 N 22, от 20.02.2015 N 23, от 18.03.2015 N 28, от 25.03.2015 N 35, от 01.04.2015 N 36, от 06.07.2015 N 54 им были ошибочно перечислены в пользу должника денежные средства в общей сумме 342 324 254 руб. 00 коп. В назначении платежей указано "Оплата по договору поставки за товар"; "Оплата за товар по договору поставки К/1114-05 от 01.11.2014"; "Оплата за товар по договору поставки К/1114-07 от 02.11.2014"; "Оплата за товар по договору поставки К/1114-08 от 03.11.2014"; "Оплата за товар по договору поставки К/1114-09 от 04.11.2014".

Ссылаясь на то, что никакие отношения между обществом "Калипсо" и обществом "Альянс-Групп" не оформлялись, и, полагая, что полученными денежными средствами должник неосновательно обогатился за его счет, последний обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных обществом "Альянс-Групп" требований, суд первой инстанции исходил из того, что неоднократное перечисление денежных средств заявителем должнику со ссылкой на определенный договор свидетельствует о том, что основанием перечисления денежных средств являлись конкретные правоотношения по оплате товара по договорам поставки от 02.11.2014 N N К/1114-07, от 03.11.2014 N К/1114-08, от 04.11.2014 N К/1114-09, соответственно, заявитель в нарушение ст.65 АПК РФ не доказал неосновательности получения денежных средств должником, поэтому оснований для включения в реестр требований кредиторов должника 342 324 254 руб. 00 коп. неосновательного обогащения не имеется. Кроме того, в отношении платежей, совершенных в период с 06.06.2013 по 10.06.2013 на общую сумму 2 112 051 руб. 00 коп., суд пришел к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности, посчитав, что с требованием заявитель обратился в суд 11.07.2016.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что оснований для отмены определения суда не имеется в силу следующего.

Согласно п.1 ст.71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Таким образом, исходя из заявленного требования и подтверждающих документов, арбитражный суд в любом случае проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований.

В силу ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные гл.60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

При рассмотрении спора о взыскании неосновательного обогащения суду необходимо установить факт обогащения приобретателя за счет имущества, принадлежащего потерпевшему, и отсутствие правовых оснований для такого обогащения для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие двух обстоятельств: приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовыми актами или сделкой оснований, а также обогащение одного лица за счет другого.

В силу указанной нормы права и положений ст.65 АПК РФ истец должен доказать, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, т.е. ответчик получил и удерживает денежные средства истца при отсутствии к тому каких-либо правовых оснований.

Согласно ст.71 АПК РФ, оценивая все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца.

Стороны согласно ст.ст.8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании ст.65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Вместе с тем, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что применительно к конкретным обстоятельствам спора, а именно: когда из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями.

Из материалов дела следует, что перечисление денежных средств на основании поименованных выше платежных поручений на значительные суммы осуществлялось обществом "Альянс-Групп" в течение длительного периода времени (с 06.06.2013 по 06.07.2015) с указанием на конкретные договоры поставки от 02.11.2014 N N К/1114-07, от 03.11.2014 N К/1114-08, от 04.11.2014 N К/1114-09.

Таким образом, учитывая неоднократность перечисления денежных средств (платежи производились на протяжении более 2-х лет) со ссылкой на определенный договор (договоры) в значительных суммах (суммы перечислений составляли от 128 046 руб. до 27 013 000 руб.), суд первой инстанции, пришел к обоснованному выводу о том, что основанием перечисления денежных средств явились конкретные правоотношения по оплате товара по договорам поставки от 02.11.2014 N N К/1114-07, от 03.11.2014 N К/1114-08, от 04.11.2014 N К/1114-09, соответственно, спорные платежи были произведены во исполнение обязательств заявителя по указанным договорам, что не может свидетельствовать об ошибочности перечисления денежных средств заявителем должнику.

Как верно указал суд первой инстанции, доказательств ошибочного перечисления денежных средств кредитором не представлено (ст.65 АПК РФ).

Представленные в качестве доказательств обоснованности заявленного требования платежные поручения подтверждают только факт перечисления денежных средств со счета кредитора на счет должника, вместе с тем, при наличии содержащегося в них указания на определенные договоры с конкретными реквизитами как основание платежа, не представление самих договоров или иных доказательств поставки товара не может служить доказательством отсутствия договорных отношений между сторонами и получения должником неосновательного обогащения.

Перечисляя на расчетный счет должника денежные средства в значительных суммах с назначением платежа "Оплата по договору поставки за товар"; "Оплата за товар по договору поставки К/1114-05 от 01.11.2014"; "Оплата за товар по договору поставки К/1114-07 от 02.11.2014"; "Оплата за товар по договору поставки К/1114-08 от 03.11.2014"; "Оплата за товар по договору поставки К/1114-09 от 04.11.2014", заявитель, начиная с 2013 года, встречного исполнения либо возврата денежных средств не требовал, тогда как при ошибочном перечислении денежной суммы, исчисляемой в том числе десятками миллионов, разумным было бы незамедлительное направление требования о возврате денежных средств, а при перечислении в счет оплаты за товар - требования о поставке товара.

Следовательно, доказательств, того, что правоотношения, указанные в качестве оснований спорных платежей, не являются такими основаниями обществом "Альянс-Групп" в материалы дела представлено не было (ст.65 АПК РФ).

В рассматриваемой ситуации поведение заявителя выходит за рамки обычного поведения хозяйствующего субъекта, осуществляющего свою предпринимательскую деятельность (деятельность, направленную по получение прибыли) на свой страх и риск.

В связи с чем доводы апеллянта о том, что в качестве основания возникновения неосновательного обогащения им заявлялось требование о возврате предоставленного при незаключенности договора поставки, заключение которого планировалось в будущем, судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные.

Также судом первой инстанции правомерно установлено, что заявителем не представлены доказательства того обстоятельства, что основания перечисления либо удержания денежных средств отпали впоследствии (например, в связи с расторжением договора, непредоставлением встречного исполнения и т.д.)

Кроме того, судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что из материалов дела следует, что временным управляющим были представлены бухгалтерский баланс должника за 2013 год и отчет о финансовых результатах за 2013 год, из которых не усматривается наличие кредиторской задолженности в размере 342 324 254 руб. 00 коп. Согласно данным отчетам о финансовых результатах общества "Калипсо" за 2013 год, выручка должника составила 149 135 000 руб., себестоимость продаж - 147 376 000 руб., то есть должником были приобретены товары на сумму 147 376 000 руб.

Указанные обстоятельства также опровергают заявленные обществом "Альянс-Групп" требования.

Ссылка апеллянта на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2015 по делу N А60-45706/2015 не может быть принята во внимание, поскольку данный судебный акт не имеет преюдициального значения, совокупность доказательств оценивается судьей самостоятельно в рамках каждого дела.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, о том, что заявитель в нарушение ст.65 АПК РФ не доказал неосновательности получения денежных средств должником, поэтому оснований для включения в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 342 324 254 руб. 00 коп. не имеется.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подп.12 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 февраля 2017 года по делу N А60-5837/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

С.И. Мармазова О.Н. Чепурченко