Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2017 г. N 01АП-7430/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 августа 2017 г. N Ф01-3072/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

10 мая 2017 г.

Дело N А11-6597/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2017.

В полном объеме постановление изготовлено 10.05.2017.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кириловой Е.А.,

судей Рубис Е.А., Смирновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовской Ю.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.02.2017

по делу N А11-6597/2016,

принятое судьей Гиндулиной В.Ю.,

по заявлению Тэвиз Холдинг Лтд (Taviz Holding Ltd) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ювелирный завод "Адамант" (ИНН 3318004309, ОГРН 1023300713237) задолженности в сумме 2 465 941 983 руб. 86 коп.,

при участии представителей

от ФНС в лице УФНС по Владимирской области: Коваленко А.А.,

доверенность от 15.11.2016 N 33 АА 1169073,

от компании Тэвиз Холдинг Лтд (Taviz Holding Ltd): Гурьевой Е.В.,

доверенность от 27.01.2017 N 77 АВ 2384848,

от конкурсного управляющего ООО "Ювелирный завод "Адамант"

Иващенко А.П.: Пешковой Е.В., доверенность от 16.11.2016,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ювелирный завод "Адамант" (далее - ООО "Ювелирный завод "Адамант", должник) Тэвиз Холдинг Лтд (Taviz Holding Ltd) (далее - Компания), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 2 465 941 983 руб. 86 коп. (основной долг) по договору купли-продажи от 01.02.2006 N 1-06, с учетом договоров уступки прав кредитора от 01.04.2015 N 2, от 11.10.2016 N 4 и договора поручительства от 09.04.2015 N 2/А-1.

Определением от 13.02.2017 суд удовлетворил заявленное требование, включив данное требование в третью очередь.

При этом, руководствуясь статьями 2, 16, 32, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд пришел к выводу, что требование в заявленной сумме обоснованно и подтверждено надлежащими доказательствами.

Не согласившись с принятым судебным актом, Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее - уполномоченный орган) обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 13.02.2017 и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам и сделаны при неправильном применении норм материального и процессуального права. Уполномоченный орган полагает, что вступивших в законную силу судебных актов суда общей юрисдикции в отсутствие представления оригиналов первичных документов недостаточно для включения заявленной суммы в реестр требований кредиторов. Заявитель жалобы указывает на формальное заключение договоров, без их фактического исполнения.

Подробно доводы уполномоченного органа изложены в апелляционной жалобе от 03.03.2017 N 17-11/2452 и поддержаны представителем в судебном заседании.

Компания в отзыве от 21.04.2017 и ее представитель в судебном заседании указали на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Конкурсный управляющий ООО "Ювелирный завод "Адамант" Иващенко Александр Петрович отзыв на апелляционную жалобу не представил; его представитель в судебном заседании указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании статьи 2 Закона о банкротстве кредиторы - лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору.

В силу пунктов 6, 10 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Согласно пунктам 1, 3, 4 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 настоящего Федерального закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В пунктах 24, 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

Если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в ходе любой процедуры банкротства.

На основании части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, на основании заявления гражданина Гришкяна Армена Грантовича определением от 06.10.2016 Арбитражным судом Владимирской области возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ювелирный завод "Адамант".

Решением от Арбитражный суд Владимирской области признал ООО "Ювелирный завод "Адамант" несостоятельным (банкротом); ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства; утвердил конкурсным управляющим должника Иващенко А.П.

Объявление о признании ООО "Ювелирный завод "Адамант" несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 26.11.2017.

Вместе с тем суд первой инстанции установил, что открытое акционерное общество "Торгово-производственная компания ЯШМА" (далее - ОАО "ТПК ЯШМА") и общество с ограниченной ответственностью "Ювелирный Дом Яшма" (далее - ООО "Ювелирный Дом Яшма") заключили договор купли-продажи от 01.02.2006 N 1-06, согласно которому ОАО ТПК ЯШМА" обязалось поставить ювелирные изделия из драгоценных металлов и драгоценных камней.

ОАО "ТПК ЯШМА" и Фризо Трейдинг Инк заключили договор уступки прав кредитора от 01.04.2015 N 2, где согласовали, что ОАО "ТПК ЯШМА" уступило Фризо Трейдинг Инк права требования к ООО "Ювелирный Дом Яшма" возврата задолженности по договору купли-продажи от 01.02.2006 N 1-06 в сумме 2 465 941 983 руб. 86 коп.

Кроме того, Фризо Трейдинг Инк и ООО "Ювелирный завод "Адамант" заключили договор поручительства от 09.04.2015 N 2/А-1, согласно которому ООО "ЮЗ "Адамант" обязалось солидарно отвечать за исполнение ООО "Ювелирный Дом Яшма" денежных обязательств в размере 2 465 941 983 руб. 86 коп. по договору купли-продажи от 01.02.2006 N 1-06.

Постоянно действующий третейский суд "Ростовский областной арбитраж" решением от 25.04.2016 по делу N 16/04/09 взыскал с ООО "Ювелирный завод "Адамант" задолженность по договору купли-продажи от 01.02.2006 N 1-06, с учетом договора уступки прав кредитора от 01.04.2015 N 2 и договора поручительства от 09.04.2015 N 2/А-1 в сумме 2 465 941 983 руб. 86 коп., а также расходы по оплате третейского сбора в размере 250 000 руб. Указанная задолженность взыскана с ООО "Ювелирный завод "Адамант" солидарно с ООО "Ювелирная сеть "Адамант", ООО "Аурум", ООО "Ювелирная сбытовая компания", ООО "Торговый дом "Адамант", Авакяна С.Г., Авакяна Г.С., Авакян А.Г., Авакян А.Л., Авакян Н.Г., Налбадяна Г.А.

На основании вступившего 25.10.2016 в законную силу судебного акта Кольчугинского районного суда Владимирской области от 07.10.2016 по делу N 13-99/2016 выдан исполнительный лист ФС N 012255060 на принудительное исполнение решения постоянно действующего третейского суда "Ростовский областной арбитраж" от 25.04.2016 по делу N 16/04/09 о взыскании в солидарном порядке с ООО "Ювелирный завод "Адамант", ООО "Ювелирная сеть "Адамант", ООО "Аурум", ООО "Ювелирная сбытовая компания", ООО "Торговый дом "Адамант", Авакяна С.Г., Авакяна Г.С., Авакян А.Г., Авакян А.Л., Авакян Н.Г., Налбадяна Г.А. задолженности в сумме 2 465 941 983 руб. 86 коп. и расходов по оплате третейского сбора в сумме 250 000 руб.

При этом Фризо Трейдинг Инк и Тэвиз Холдинг Лтд заключили договор уступки прав кредитора от 11.10.2016 N 4, согласно которому к Тэвиз Холдинг Лтд перешли права требования к ООО "Ювелирный завод "Адамант" по договору купли-продажи от 01.02.2006 N 1-06, договору уступки прав кредитора от 01.04.2015 N 2 и договору поручительства от 09.04.2015 N 2/А-1.

Вступившим 27.12.2016 в законную силу определением от 09.12.2016 по делу N 13-99/2016 Кольчугинский районный суд Владимирской области произвел замену взыскателя Фризо Трейдинг Инк на правопреемника Тэвиз Холдинг Лтд в правоотношении, установленном решением постоянно действующего третейского суда "Ростовский областной арбитраж" от 25.04.2016 по делу N 16/04/09 и определением Кольчугинского районного суда Владимирской области от 07.10.2016 по делу N 13-99/2016.

При таких обстоятельствах, полно и всесторонне исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи с установленными фактическими обстоятельствами по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор купли-продажи от 01.02.2006 N 1-06 с приложенными к нему документами; договор уступки прав кредитора от 01.04.2015 N 2; договор поручительства от 09.04.2015 N 2/А-1; договор уступки прав кредитора от 11.10.2016 N 4; решение постоянно действующего третейского суда "Ростовский областной арбитраж" от 25.04.2016 по делу N 16/04/09; определения Кольчугинского районного суда Владимирской области от 07.10.2016, от 09.12.2016 по делу N 13-99/2016, установив наличие правовых оснований, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявленные требования подлежат включению в реестр требований кредиторов должника в третью очередь.

Рассмотрев доводы уполномоченного органа, суд первой инстанции обоснованно отметил, что обязательность судебных постановлений не лишает права заинтересованных лиц, не участвовавших в деле, обратиться в суд, если принятым судебным постановлением нарушаются их права и законные интересы (часть 4 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Все иные доводы заявителя жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и подлежат отклонению, как противоречащие установленным по делу фактическим обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и неопровергающие выводов суда первой инстанции.

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.02.2017 по делу N А11-6597/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Кирилова

Судьи

Е.А. Рубис И.А. Смирнова