Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2017 г. N 18АП-2142/17

г. Челябинск

11 апреля 2017 г.

Дело N А76-11681/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Калиной И.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Смолино" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2017 по делу N А76-11681/2016 (судья Хаванцев А.А.).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.10.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Сатис" (далее - ООО "ЮК "Сатис", должник), ОГРН 1027403869900, ИНН 7453090615, введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Кузьмин Андрей Вениаминович.

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Смолино" (далее - ООО СК "Смолино"), ОГРН 1117451014240, ИНН 7451327643, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "ЮК "Сатис" требования в размере 765 768 руб. 92 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2017 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ООО СК "Смолино" (заявитель требования) просило указанный судебный акт отменить, сославшись на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Податель апелляционной жалобы указал, что имел намерение подтвердить обоснованность требования к должнику судебным актом по делу N А76-3289/2016 Арбитражного суда Челябинской области, который обжалован в кассационном порядке. Данное обстоятельство свидетельствует о соблюдении кредитором срока исковой давности при обращении в суд в рамках дела о банкротстве ООО "ЮК "Сатис". По мнению заявителя требования, обращение ООО СК "Смолино" с требованием в деле о несостоятельности (банкротстве) должника в пределах срока исковой давности исключается, поскольку производство по делу о банкротстве было возбуждено лишь 12.05.2016, то есть по истечении такого срока. Принятие судом обжалуемого определения являлось преждевременным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2012 по делу N А76-22164/2011 общество с ограниченной ответственностью "Дэфа" (далее - ООО "Дэфа") было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шахвалеева Галина Владимировна (далее - Шахвалеева Г.В.).

В реестр требований кредиторов ООО "Дэфа" было включено требование ООО СК "Смолино" в размере 12 000 000 руб., которое осталось неудовлетворенным.

Определением арбитражного суда от 24.06.2013 конкурсное производство в отношении ООО "Дэфа" завершено.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2015 по делу N А76-21779/2014, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015, с арбитражного управляющего Шахвалеевой Г.В. в пользу одного из кредиторов ООО "Дэфа" - общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" (далее - ООО "ЧЗСМК") взысканы убытки. Судами установлено, что Шахвалеева Г.В. при продаже дебиторской задолженности ООО "Дэфа" действовала в обход Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в интересах ООО "ЮК "Сатис" исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника; в результате данных неправомерных действий кредиторы ООО Дэфа" не получили удовлетворение своих требований.

Приобретателем спорной задолженности стало ООО "ЮК "Сатис", с которым 15.02.2013 был подписан договор уступки прав требования. ООО "ЮК "Сатис" заявило иски о взыскании задолженности, приобретенной на торгах, решениями судов иски были удовлетворены.

Так, решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2013 по делу N А76-8183/2013 с общества с ограниченной ответственностью "БетонСтрой" в пользу ООО "ЮК "Сатис" взыскана задолженность в размере 401 158 руб.; решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2014 по делу N А76-11087/2013 с публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") в пользу ООО "ЮК "Сатис" взыскано неосновательное обогащение в размере 8 709 378 руб.; решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2014 по делу N А76-23531/2014 с ПАО "Сбербанк России" в пользу ООО "ЮК "Сатис" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 600 711 руб.

ООО "ЧЗСМК", ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 15.02.2013 является ничтожным, ООО "ЮК "Сатис" неправомерно получило исполнение в свою пользу, в порядке п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании с данного лица денежных средств в размере полученного - 10 711 670 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-30842/2014, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, иск удовлетворен частично: с ООО "ЮК "Сатис" в пользу ООО "ЧЗСМК" взысканы денежные средства в сумме 754 201 руб. 42 коп. - пропорционально размеру доли ООО "ЧЗСМК" в общем размере кредиторской задолженности ООО "Дэфа" от суммы 7 711 670 руб. (за вычетом из общей суммы взысканной задолженности 10 711 670 руб. поступивших в конкурсную массу денежных средств в сумме 3 000 000 руб., направленных на удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам). При этом суды пришли к выводам о недействительности (ничтожности) договора уступки прав требования дебиторской задолженности от 15.02.2013, о том, что ООО "ЮК "Сатис" не является добросовестным приобретателем имущества ООО "Дэфа", в связи с чем посчитали возможным обращение взыскания на имущество ООО "ЮК "Сатис" в соответствии с названной нормой закона.

ООО СК "Смолино" было привлечено к участию в деле N А76-30842/2014 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.10.2016 по настоящему делу в отношении ООО "ЮК "Сатис" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение.

ООО СК "Смолино", сославшись на установленные в рамках арбитражных дел N А76-21779/2014, А76-30842/2014 обстоятельства, указав, что его требования в рамках дела о банкротстве ООО "Дэфа" не были удовлетворены и общество имеет права требовать их погашения на сумму 765 768 руб. 92 коп. от ООО "ЮК "Сатис", незаконно получившего имущество ООО "Дэфа", обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в указанном размере в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А76-3289/2016 в удовлетворении иска ООО СК "Смолино" к ООО "ЮК "Сатис", предъявленного по тем же основаниям, отказано, заявителем пропущен срок исковой давности для обращения с требованием.

Арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Согласно п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу п. 3, 5 ст. 71 Закона о банкротстве арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Одной из разновидностей злоупотребления правом является предъявление иска об оспаривании в ситуации, когда нарушение правовых норм вызвано недобросовестными действиями самого истца (п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Требования ООО СК "Смолино" к ООО "ЮК "Сатис" основаны на том, что ему как кредитору ООО "Дэфа" были причинены убытки в связи с продажей в рамках дела о банкротстве последнего дебиторской задолженности обществу "ЮК "Сатис" по заведомо заниженной цене.

При этом, исходя из обстоятельств, отраженных в судебных актах по делам о взыскании с арбитражного управляющего Шахвалеевой Г.В. убытков, о взыскании с ООО "ЮК "Сатис" убытков по иску ООО "ЧЗСМК", судом установлено, что решение о продаже дебиторской задолженности ООО "Дэфа" и установлении ее начальной продажной цены принималось комитетом кредиторов данного должника, в состав которого входил Николенко В.В. - директор и единственный учредитель (участник) ООО СК "Смолино". Голосуя в качестве члена комитета кредиторов ООО "Дэфа" за утверждение Положения о продаже дебиторской задолженности и утверждение ее начальной продажной цены в размере 3 000 000 руб., Николенко В.В. фактически представлял интересы и выражал волю ООО СК "Смолино". Таким образом, кредитор сам совершил действия, прямо направленные на продажу дебиторской задолженности с теми нарушениями, которые были установлены при рассмотрении судами дел N А76-21779/2014 и А76-30842/2014, в частности, направленные на ее продажу по заниженной цене, что не имело целью наиболее полное погашение денежных требований кредиторов ООО "Дэфа". Данное обстоятельство свидетельствует о недобросовестности заявителя.

Учитывая изложенное, суд полагает, что требование ООО СК "Смолино" не подлежало включению в реестр требований кредиторов ООО "ЮК "Сатис", выводы суда об отказе во включении данного требования в реестр требований кредиторов должника являются верными. Предъявление соответствующего требования ООО СК "Смолино" с учетом вышеуказанных обстоятельств является злоупотреблением правом.

Суд принимает во внимания возражения ООО СК "Смолино" относительно выводов суда первой инстанции о пропуске заявителем срока исковой давности, полагает соответствующие выводы суда ошибочными.

Статьями 195, 196, 197 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд посчитал, что срок исковой давности пропущен, так как ООО СК "Смолино" обратилось в арбитражный суд с требованием 02.12.2016, в то время как договор уступки прав требования дебиторской задолженности ООО "Дэфа" заключен 15.02.2013.

Между тем, требование заявителя к ООО "ЮК "Сатис" вытекает из положений п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве и не является требованием о признании сделки недействительной либо применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К требованиям, основанным на п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве, подлежит применению общий срок исковой давности - три года. Начало течения срока исковой давности следует исчислять не ранее даты завершения конкурсного производства в отношении ООО "Дэфа", поскольку только после этой даты можно установить факт непогашения в ходе конкурсного производства требований кредитора, а также после установления факта незаконности получения третьими лицами имущества должника.

В данном случае ООО СК "Смолино" как кредитору ООО "Дэфа" было известно о совершении сделки по уступке права требования, однако, о признании данной сделки ничтожной и наличии у кредиторов ООО "Дэфа" права претендовать на погашение своих требований за счет имущества ООО "ЮК "Сатис" в порядке п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве, заявителю стало известно только после вступления в законную силу решения от 19.10.2015 по делу N А76-30842/2014.

Таким образом, заявление ООО СК "Смолино" подано в пределах срока исковой давности. Однако указанное обстоятельство не является основанием для отмены судебного акта и признания требования обоснованным по мотивам, указанным в настоящем постановлении.

Довод о том, что заявитель имел намерение подтвердить обоснованность своего требования судебным актом по делу N А76-3289/2016, подлежит отклонению с учетом того, что решением суда по указанному делу, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в иске ООО СК "Смолино" отказано.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба ООО СК "Смолино" удовлетворению не подлежит, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2017 по делу N А76-11681/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Смолино" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

И.В. Калина М.Н. Хоронеко