Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2017 г. N 13АП-10861/17

г. Санкт-Петербург

13 июля 2017 г.

Дело N А56-71580/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Масенковой И.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

от заявителя: представитель не явился (извещен)

от должника: представителя Колмогорова А.Н. (доверенность от 20.03.2017)

от ПАО "Сбербанк России": представителя Овечкиной А.В. (доверенность от 14.04.2017)

от АО КБ "ГЛОБЭКС": представителя Ревтова В.В. (доверенность от 15.06.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10861/2017) Воробьевой М.И. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2017 по делу N А56-71580/2014 (судья Раннева Ю.А.), принятое

по заявлению Воробьевой М.И. и Горизонтова Д.В.

о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "Петербургская Лизинговая Компания",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2015 ООО "Петербургская Лизинговая Компания" (далее - должник) признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Флусов Олег Анатольевич.

29.11.2016 кредиторы Воробьева Марина Иосифовна и Горизонтов Дмитрий Валерьевич отдельно друг от друга обратились в суд с заявлениями о признании недействительными решений собрания кредиторов должника, оформленных протоколом от 09.11.2016 по всем вопросам повестки дня.

В судебном заседании 20.02.2017 суд объединил в одно производство рассмотрение указанных заявлений в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 31.03.2017 в удовлетворении заявлений Воробьевой М.И. и Горизонтова Д.В. о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "Петербургская Лизинговая Компания" от 09.11.2016 отказано.

На указанное определение Воробьевой Мариной Иосифовной подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 31.03.2017 отменить, признать недействительными решения собрания кредиторов должника, оформленные протоколом от 09.11.2016 по всем вопросам повестки дня.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что правовых оснований для обращения в суд с ходатайством об отстранении конкурсного управляющего у кредиторов не было. Однако суд в рамках настоящего спора исследовал вопрос правомерности действий конкурсного управляющего Флусова О.А., в том числе относительно вопросов заключения конкурсным управляющим договоров с ООО "Лизинг Брокер", ООО "Юрбизнесконсалт", ООО "Ваше право", ООО "Прогресс Сервис", суд указал в решении, что указанные договоры относятся к числу сделок, совершенных в обеспечение текущей деятельности должника. Доказательств обратного податель жалобы не представил. Поскольку оснований для отстранения конкурсного управляющего у собрания кредиторов не имелось, соответственно, принятие решений по вопросам 3, 5 и 6 также является незаконным. Оспариваемое собрание проведено с грубым нарушением закона. Судом первой инстанции не дана оценка доводам заявителей о том, что конкурсный кредитор ПАО "Сбербанк России" не имел права голосовать по вопросам повестки собрания кредиторов от 09.11.2016 по вопросу о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, по вопросу об обращении в арбитражный суд с ходатайством об отстранении арбитражного управляющего.

В судебном заседании представители ПАО "Сбербанк России" и АО КБ "ГЛОБЭКС" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства заявители своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 09.11.2016 состоялось собрание кредиторов ООО "Петербургская Лизинговая Компания", на котором приняты следующие решения:

1. Обращение в суд с ходатайством об отстранении Флусова Олега Анатольевича от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Петербургская Лизинговая Компания";

2. Не избирать представителя собрания кредиторов для обращения в суд с ходатайством об отстранении Флусова О.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Петербургская лизинговая компания" Станиславскую Е.О.;

3. Выбрать саморегулируемую организацию, из числа членов которой арбитражным судом подлежит утверждению конкурсный управляющий ООО "Петербургская Лизинговая Компания" - Союз "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" (Союз "СРО АУ СЗ"); 4. Рассмотреть отчет конкурсного управляющего об использовании денежных

средств должника вместе с прилагаемыми в соответствии с пунктом 13 постановления Правительства РФ от 22.03.2003 N 299 к отчету копиями документов, подтверждающих указанными в нем сведения (договорами, первичными учетными документами, трудовыми договорами, приказами о прекращении трудовых договоров и т.д.);

5. Обязать конкурсного управляющего расторгнуть договор N 1/02-15 от 27.02.2015, заключенный должником с ООО "ЮРБИЗНЕСКОНСАЛТ", договор N2/14/15 от 02.04.2015 с ООО "ПРОГРЕСС СЕРВИС", договор N3/4/15 от 21.04.2015 с ООО "ЛИЗИНГ БРОКЕР", договор N1/10-15 от 01.10.2015 с ООО "ВАШЕ ПРАВО", договорN279-2015 с ООО "Базис";

6. Обязать конкурсного управляющего проводить собрания кредиторов ООО "Петербургская Лизинговая Компания" ежемесячно;

7. Включить в повестку дня собрания кредиторов дополнительные вопросы в соответствии с Заявлением конкурсного кредитора ПАО Сбербанк б/н от 09.11.2016;

8. Обязать конкурсного управляющего предоставить конкурсным кредиторам в

течение 14 дней с момента принятия настоящего решения собрания кредиторов для ознакомления трудовые договоры, все соглашения об изменении трудовых договоров, приказы о приеме на работу и о расторжении трудовых договоров и другие документы на основании которых в конкурсном производстве производились расчеты со следующими бывшими работниками должника: Дедов Владимир Викторович, Горизонтов Дмитрий Валерьевич, Воробьева Марина Иосифовна, Блинтер Наталия Викторовна, Липин Антон Вячеславович, Бурлаков Владимир Викторович, Пашкина Наталия Васильевна;

9. Обязать конкурсного управляющего осуществлять расходы на обеспечение текущей хозяйственной деятельности должника только с согласия собрания кредиторов должника.

Полагая, что принятые решения не основаны на требованиях Закона о банкротстве, Воробьева М.И. и Горизонтов Д.В. обратились в суд с настоящими заявлениями, указывали, что у кредиторов не имелось правовых оснований для обращения в суд с ходатайством об отстранении конкурсного управляющего, также не обоснованы решения о выборе СРО, обязании управляющего расторгнуть договоры, сообщить кредиторам сведения, содержащие персональные данные работников; обязание управляющего производить расходы на текущую деятельность с согласия собрания кредиторов необоснованно усложняет работу конкурсного управляющего и приведет к появлению дополнительных расходов; решения приняты с грубым нарушением закона.

ПАО "Сбербанк России" возражало против удовлетворения заявлений, указывало, что оспариваемые решения собрания кредиторов не нарушают прав и законных интересов заявителей, приняты в пределах его компетенции, заявителями не приведено ссылок на нормы законодательства, которые, по их мнению, нарушены при принятии указанных решений.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в удовлетворении заявлений Воробьевой М.И. и Горизонтова Д.П. отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, Закон о банкротстве устанавливает два основания для признания решения собрания кредиторов недействительным - нарушение прав лиц, участвующих в деле о банкротстве, или в арбитражном процессе по делу о банкротстве, и нарушение пределов компетенции собрания кредиторов. При этом для признания решения собрания кредиторов недействительным достаточно установить наличие одного основания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы. Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

Согласно пункту 1 указанной статьи собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Как усматривается из материалов дела, Воробьева М.И. и Горизонтов Д.П. были уведомлены о проведении собрания 09.11.2016, принимали в нем участие; кредиторам предоставлены равные права на принятие решений по вопросам повестки дня.

На собрании кредиторов от 09.11.2016 присутствовали конкурсные кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Из материалов дела также следует, что вопросы повестки собрания кредиторов соответствовали компетенции собрания кредиторов, установленной статьей 12 закона о банкротстве. Собрание являлось правомочным, поскольку кворум для принятия решений по предложенным вопросам имелся.

Согласно протоколу собрания кредиторов от 09.11.2016 Воробьева М.И. и Горизонтов Д.В. голосовали против по всем вопросам повестки дня. Однако большинством голосов по вопросам повестки дня приняты вышеуказанные решения.

Несогласие заявителей с решениями, принятыми на собрании кредиторов ООО "Петербургская лизинговая компания" 09.11.2016 в результате того, что за их принятие проголосовало большинство конкурсных кредиторов должника, равно как и голосования заявителей против принятия данных решений, не является достаточным основанием для оспаривания принятых на данном собрании кредиторов решений либо признания данных решений недействительными.

Поскольку заявители в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств того, что принятые по вопросам повестки собрания кредиторов от 09.11.2016 решения нарушили их права и законные интересы в деле о банкротстве ООО "Петербургская Лизинговая Компания" или приняты за пределами компетенции собрания кредиторов, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении указанных заявлений.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявлений Воробьевой М.И. и Горизонтова Д.П фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы Воробьевой М.И., приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены. Доказательств того, что оспариваемыми решениями собрания кредиторов нарушены права и законные интересы заявителя в материалы дела не представлено.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

В силу пункта 3 статьи 61 Закона о банкротстве постановление суда апелляционной инстанции по вопросу об оспаривании решений собрания кредиторов должника является окончательным и не подлежит обжалованию в суд кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2017 по делу N А56-71580/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

И.В. Масенкова И.Ю. Тойвонен