Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2017 г. N 16АП-2793/16

г. Ессентуки

07 августа 2017 г.

Дело N А63-13813/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомова Е.Г.,

судей: Бейтуганова З.А., Макаровой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красниковой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Южный" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.2017 о процессуальном правопреемстве, принятое судьей Меньшовой Е.С. в рамках дела N А63-13813/2015 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Автосервисная компания "ДримКар" (г. Ставрополь, ОГРН 1022601954121)

по заявлению индивидуального предпринимателя Чаловой Веры Анатольевны о процессуальном правопреемстве,

при участии в судебном заседании:

от Чаловой В.А.: Ерёмина М. С. по доверенности от 11.07.2017, в отсутствие иных надлежаще извещенных участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.02.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Автосервисная компания "ДримКар" (далее - ООО "АСК "ДримКар", должник) введена процедура наблюдения.

Решением от 01.08.2016 ООО "АСК "ДримКар" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Фоменко В.В.

Определением от 06.06.2016 требования гражданина Гашимова Артура Эмильевича (далее - Гашимов А.Э.) в размере 591 258 661,18 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В рамках настоящего дела индивидуальный предприниматель Чалова Вера Анатольевна (далее - заявитель, Чалова В.А.) обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора Гашимова А.Э. на заявителя в реестре требований кредиторов должника, в связи с заключением договора уступки прав (требований) от 12.12.2016.

Определением суда от 03.05.2017 заявленные требования удовлетворены, в порядке процессуального правопреемства произведена замена Гашимова А.Э. на Чалову В.А. с суммой установленных требований 591 258 661,18 руб.

Не согласившись с указанным определением, ООО "Торговый комплекс "Южный" (далее - общество) обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить, в удовлетворении заявленных требований - отказать. В жалобе приведены доводы о наличии в действиях Гашимова А.Э. и Чаловой В.А. злоупотребления правом, договор уступки права требования направлен на дробление Гашимовым А.Э. сумм прав требования между различными лицами в целях невозможности установления изначальной суммы права требования, а также с целью искусственного создания цепочки добросовестных приобретателей.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 20.06.2017 на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Чаловой В.А. с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил определение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. При таких обстоятельствах на основании ст. 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Апелляционный суд пересматривает определение суда в соответствии с требованиями, предусмотренными ст. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяет законность принятого определения и правильность применения норм материального и процессуального права.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение от 03.05.2017 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 12.12.2016 между Гашимовым А.Э. (цедент) и Чаловой В.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого цедент передал цессионарию права (требования) к ООО "АСК "ДримКар" на сумму долга 591 258 661,18 руб., образовавшегося из ненадлежащего исполнения договора беспроцентного займа N 1/АА-ДК от 30.04.2013 и установленного определением суда от 06.06.2016 (п.п. 1.2.4, 1.3.6).

Согласно п. 2.2 договора права (требования) переходят к Чаловой В.А. только после полной оплаты договора в сумме 11 500 000 руб.

Во исполнение условий п. 2.1 договора Чалова В.А. оплатила цеденту за уступленные требования 11 500 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела расписками от 30.12.2016 и 30.01.2017.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, заявитель просит произвести замену кредитора Гашимова А.Э. на Чалову В.А. в реестре требований кредиторов ООО "АСК "ДримКар" с суммой установленных требований 591 258 661,18 руб.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из содержания статьи 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Договор уступки прав (требований) от 12.12.2016 подписан уполномоченными лицами, скреплен печатями, факт его заключения ни одна из сторон не отрицает.

В пунктах 1.2.4 и 1.3.4 договора конкретизированы обязательства, из которых возникло уступаемое требование (договора беспроцентного займа N 1/АА-ДК от 30.04.2013).

Из материалов дела усматривается, что между цедентом и цессионарием разногласия по определению предмета договора уступки отсутствуют.

Таким образом, договор уступки прав (требований) от 12.12.2016 соответствуют требованиям статей 382 - 389 ГК РФ и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в подтверждение состоявшейся уступки права требования документы, пришел к выводу о том, что фактические обстоятельства дела, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами. При таких обстоятельствах процессуальное правопреемство произведено арбитражным судом правомерно.

Несостоятельным является довод жалобы о допущенном злоупотреблении правом со стороны Чаловой В.А. и Гашимова А.Э. при заключении спорного договора уступки прав (требований) от 12.12.2016, поскольку не доказано, в чем конкретно выражается злоупотребление правом, на причинение вреда кому были направлены действия по заключению вышеназванного договора, тогда как статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прямо предусматривает обязанность доказывания каждым лицом, участвующим в деле, обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал все обстоятельства дела, правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 АПК РФ), не установлены.

В связи с этим апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается, в связи с чем оснований для взыскания или возврата государственной пошлины у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.05.2017 по делу N А63-13813/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.В. Макарова