Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2017 г. N 18АП-7888/17

г. Челябинск

07 августа 2017 г.

Дело N А76-23833/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Фединой Г.А., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Формула роста" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2017 по делу А76-23833/2014 (судья Соколова И.А.).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НоваСтрой" (ОГРН: 1077453000130, ИНН: 7453171543, далее - ООО "НоваСтрой", должник).

Решением суда от 29.10.2014 (резолютивная часть от 22.10.2014) в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Государев Денис Михайлович (далее - конкурсный управляющий Государев Д.М.).

Общество с ограниченной ответственностью "Технопром" (далее - ООО "Технопром") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит произвести замену кредитора ООО "Технопром" по делу N А76-23833/2014 на общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - ООО "Партнер").

Определением суда от 09.06.2017 (резолютивная часть от 07.06.2017) заявление ООО "Технопром" удовлетворено. Произведена процессуальная замена кредитора - ООО "Технопром" на кредитора - ООО "Партнер" в деле о банкротстве должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Формула роста" (далее - ООО "Формула роста") не согласилось с определением суда от 09.06.2017 и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт: отказать в процессуальной замене кредитора ООО "Технопром" на правопреемника ООО "Партнер".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением суда от 29.09.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "НоваСтрой".

Решением суда от 29.10.2014 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Государев Д.М., в третью очередь реестра требований должника включена задолженность ООО "Технопром" в сумме основного долга 5 419 880 руб.

Определением суда от 04.02.2015 требование ООО "Технопром" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере основного долга 720 000 руб., определением суда от 26.12.2016 требование ООО "Технопром" в размере 703 605,01 руб. в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве учтено как подлежащее удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В рамках процедуры конкурсного производства о несостоятельности (банкротстве) ООО "Технопром", по результатам проведения торгов в форме публичного предложения по продаже имущества (дебиторской задолженности), 19.12.2016 между ООО "Технопром" (продавец) и ООО "Партнер" (покупатель) заключен договор купли-продажи во исполнение протокола о результатах проведения торгов от 20.06.2016, согласно условиям которого, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять в текущем состоянии и оплатить согласно условиям договора следующее имущество (дебиторская задолженность): Лот N 1 РАД-95013 право требования: ООО "Строительный трест Содружество", ООО "Мехаполис-1", ООО "Дентар", ООО ПСК "РИКО", ООО "МИНД", ЗАО "РСУ N 7", ООО "Новастрой", ООО "Волгатрансгазстроймонтаж", ООО "Волгатрансгазстроймонтаж", ООО "Галактика", Администрация Долгодеревенского сельского поселения (пункт 1.1. договора).

Цена составляет 903 000 руб. Данная цена, указанная покупателем при проведении торгов в электронной форме и подтвержденная протоколом о результатах проведения торгов от 12.12.2016, является окончательной и изменению не подлежит (пункт 2.1 договора).

Пунктом 2.3. договора установлен порядок расчетов между покупателем и продавцом.

Согласно пункту 3.1 и 3.2 договора продавец обязан в 5-дневный срок с момента оплаты в полном объеме покупателем цены, указанной в пункте 2 договора, передать покупателю указанные в пункте 1.1. договора объекты по акту сдачи-приемки, подписанному уполномоченными представителями сторон и заверенному печатями продавца и покупателя (при наличии печатей). Покупатель обязуется принять имущество (дебиторскую задолженность).

Право собственности на имущество (дебиторскую задолженность), являющиеся предметом договора, возникает у покупателя с момента выполнения покупателем своих обязательств по перечислению денежных средств за приобретаемое имущество (дебиторскую задолженность).

В качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи в материалы дела представлены платежные поручения N 48 от 07.12.2016, N 1 от 16.02.2017.

Ссылаясь на указанный договор купли-продажи дебиторской задолженности, ООО "Технопром" обратилось в рамках дела о банкротстве ООО "НоваСтрой" с заявлением о замене кредитора.

Производя замену кредитора, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности и действительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону. Правопреемство в материальном правоотношении влечет процессуальное правопреемство.

В основе процессуального правопреемства указан договор купли-продажи права требования дебиторской задолженности, заключенный между ООО "Технопром" и ООО "Партнер".

В договоре указаны все существенные условия, в том числе об основаниях и размере задолженности на дату заключения договора, что позволяет определить как основания возникновения обязательства, так и размер переданных прав требований. Доказательств наличия перед первоначальным кредитором иных обязательств (помимо указанных в договоре), зафиксированного в договоре (в какой-либо части), не имеется.

Исследовав условия договора от 19.12.2016 и приложенные к ним документы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что данный договор является возмездными, заключенным (статьи 423, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), не противоречит положениям статей 382 - 386, 388, 389 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (доказательств обратного в материалах дела не имеется), а потому означает замену кредитора в спорном материальном правоотношении.

Доказательства того, что договор купли-продажи оспорен и признан недействительным, в материалах дела отсутствуют (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Условия договора купли-продажи, последующее обращение в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, свидетельствуют о том, что сделка была направлена на достижение правовых последствий, связанных с переходом права требования. Ни ООО "Технопром", ни его правопреемник возражений в отношении замены кредитора не заявили.

При изложенных обстоятельствах, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Технопром" о процессуальном правопреемстве.

В апелляционной жалобе отсутствуют доводы, свидетельствующие о наличии оснований для отмены судебного акта.

При названных обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2017 по делу А76-23833/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Формула роста" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Г.А. Федина Г.М. Столяренко