Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2017 г. N 09АП-33495/17

г. Москва

07 сентября 2017 г.

Дело N А40-35812/16

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи П.А. Порывкина,

судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания С.В. Горбачевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу КБ "Унифин" АО в лице конкурсного управляющего ГК АСВ на определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2017 по делу N А40-35812/16, вынесенное судьёй И.В. Романченко, об отказе в удовлетворении заявления, в рамках дела о банкротстве КБ "Унифин" АО (ОГРН 1027739197914, ИНН 6312013912),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего КБ "Унифин" АО в лице ГК АСВ - Салохина К.А., дов. от 21.06.2017

от конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" в лице ГК АСВ - Файзутдинов А.Ф., дов. от 18.04.2017

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2016 должник КБ "Унифин" АО признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего КБ "Унифин" АО возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

10.10.2016 в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании Договора уступки прав (требований) N б/н от 18.11.2015 и Договора купли-продажи закладных N б/н от 18.11.2015, заключенных между КБ "Унифин" АО и ПАО "Татфондбанк", недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2017 в удовлетворении требований по заявлению отказано.

Не согласившись с определением суда от 01.06.2017, конкурсный управляющий КБ "Унифин" АО обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит суд отменить указанное определение суда и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить.

Представитель конкурсного управляющего ПАО "Татфондбанк" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав мнения представителей явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Заявитель апелляционной жалобы считает оспариваемые сделки недействительными, поскольку их заключение привело к неравноценному встречному исполнению обязательств. В обоснование ничтожности оспариваемых сделок апеллянт указывает на отсутствие экономического мотива заключения сделок, по мнению апеллянта, рассматриваемые сделки являются техническими перечислениями денежных средств со счетов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, наличие доказательств признака неравноценности является обязательным для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 18.11.2015 между КБ "Унифин" АО и ПАО "Татфондбанк" заключен договор уступки права требования по кредитным договорам с заемщиками должника.

18.11.2015 между КБ "Унифин" АО и ПАО "Татфондбанк" заключен договор купли-продажи закладных N б/н от 18.11.2015, в соответствии с которым должник передал, а ответчик приобрел Закладные со всеми удостоверенными ими правами к должникам, являющимися обязанными лицами перед КБ "Унифин" АО по пятидесяти семи кредитных договорам.

По условиям пункта 4.1 Договора уступки прав (требований) б/н от 18.11.2015 стоимость передаваемых (уступаемых) прав по сорока кредитным договорам с обеспечивающими их сделками определяется согласно реестрам к договору. Исходя из реестра, стоимость уступки складывается из суммы начисленных процентов и основного долга по кредитным договорам, и в общей сумме составляет 371 089 696, 79 руб. Таким образом, права по договорам передавались без какого-либо дисконта.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 Договора купли-продажи закладных б/н от 18.11.2015 их стоимость определена как сумма основного долга и начисленных процентов по пятидесяти семи кредитным договорам, и в общей сумме составила 135 769 355, 36 руб. Дисконт данной сделки также не предусматривался.

По условиям пункта 4.2 Договора уступки прав (требований) б/н от 18.11.2015 и пункта 4.3 Договора купли-продажи закладных б/н от 18.11.2015 оплата по договорам осуществляется путем безналичного перечисления денежных средств на указанный в договоре счет КБ "Унифин" (АО), открытый в ПАО "Татфондбанк", либо иными способами, не запрещенными действующим законодательством.

Как верно установлено судом первой инстанции, приобретая права (требования) и закладные по оспариваемым сделкам, ПАО "Татфондбанк" расплатился за них в полном объеме реальными денежными средствами, что подтверждается выпиской движения денежных средств по корреспондентскому счету КБ "Унифин" (АО) от 18.11.2015 г.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о ничтожности оспариваемых сделок несостоятелен.

Доводы апелляционной жалобы о неравноценном встречном исполнении обязательств ПАО "Татфондбанк" опровергаются материалами дела и нормами права.

В пункте 8 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Таким образом, наличие достаточных денежных средств для оплаты приобретаемых прав и закладных по оспариваемым договорам имеет значение и подлежит оценке не применительно к должнику, а относительно плательщика по договорам - ПАО "Татфондбанк".

Апелляционная коллегия также не выявила в действиях ПАО "Татфондбанк" злоупотребления правом. Рассматриваемые сделки имеют экономический мотив и относятся в обычной хозяйственной сделки кредитной организации.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о законности принятого судом определения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2017 по делу N А40-35812/16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу КБ "Унифин" АО в лице конкурсного управляющего ГК АСВ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

П.А. Порывкин

Судьи

А.С. Маслов М.С. Сафронова