Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2017 г. N 02АП-5786/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 декабря 2017 г. N Ф01-5498/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Киров

13 сентября 2017 г.

Дело N А29-6927/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,

при участии в судебном заседании:

представителей кредитора: Плишкиной Е.А. - конкурсного управляющего ООО "Интауголь-Ресурс", Бартоша Р.А., действующего на основании доверенности от 21.10.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Шахта "Интауголь" Раюшкина Игоря Анатольевича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 28.06.2017 по делу N А29-6927/2014 (Т-101823/2016), принятое судом в составе судьи Егоровой Т.В.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Интауголь Ресурс" (ИНН: 1104013172; ОГРН: 1121104000181)

к должнику - акционерному обществу "Шахта Интауголь" (ИНН: 1104012669, ОГРН: 1101104000205),

третьи лица: Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический" (ОАО) (ИНН: 7831000108, ОГРН: 1027800000315), общество с ограниченной ответственностью "ЧОО "Система" (ИНН: 1101099485, ОГРН: 1131101000436),

об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Шахта "Интауголь" (далее - Шахта "Интауголь", должник) общество с ограниченной ответственностью "Интауголь Ресурс" (далее - ООО "ИУР", Общество, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением об установлении требований в сумме 863.909.525,97 рублей и включении их в реестр требований кредиторов должника, из них 1.010.743,22 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.10.2016 выделено в отдельное производство требование Общества к должнику о включении в реестр требований кредиторов задолженности по Соглашению о замене стороны в обязательстве (переводе долга) N ШИУ-ИУР/0114 от 10.01.2014, заключенному между должником и Обществом с согласия кредитора - общества с ограниченной ответственностью ЧОО "Система" по договору N 001 оказания охранных услуг от 18.03.2013, в размере 4.614.966,58 рублей.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический" (ОАО) (далее - Банк, третье лицо 1), общество с ограниченной ответственностью "ЧОО "Система" (далее - Охрана, третье лицо 2).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 28.06.2017 заявленные требования удовлетворены.

Конкурсный управляющий Шахта "Интауголь" Раюшкин И.А. с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 28.06.2017 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов по жалобе конкурсный управляющий указал, что:

-в материалах дела имеются два Соглашения о переводе долга N ШИУ-ИУР/0114 от 10.01.2014: в одном предметом является долг на 11.538.630,42 руб., в другом - на 7.864.966,59 руб.; данные Соглашения - взаимоисключаемы; какое из этих Соглашений действительно и имеет силу, непонятно;

-кредитор не обосновал, из чего складывается переводимый долг;

-в Соглашениях о переводе долга не указано, что Шахта в качестве встречного обязательства обязана уплатить кредитору денежные средства в сумме, составляющей долг по договору оказания охранных услуг N 001 от 18.03.2013; кредитор указал на оплату долга Шахты, вытекающий из договора на оказание услуг по охране N 001 от 18.03.2013, перед Охранной организацией путем перечисления физическим лицам денежных средств на сумму 4.614.966,58 руб, однако в платежных поручениях в назначении платежа нет сведений о погашении задолженности по договору на оказание услуг по охране N 001 от 18.03.2013;

-Соглашения о переводе долга N ШИУ-ИУР/0114 от 10.01.2014 от имени Шахты "Интауголь" подписаны Кудиновым А.И., между тем доказательств полномочий данного лица в материалах дела нет.

ООО "ИУР" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласно, считает определение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий должником, третьи лица, участвующие в обособленном споре, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся материалам дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "УИР" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, приведенным в отзыве.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 28.06.2017 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Коми от 02.09.2014 в отношении ОАО "Шахта Интауголь" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Прокашев В.И.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсант" 13.09.2014.

ООО "Интауголь Ресурс" в порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к ОАО "Шахта Интауголь" об установлении требования и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4.614.966,58 рублей, возникшей из Соглашения о переводе долга N ШИУ-ИУР/0114 от 10.01.2014, заключенного между должником и Обществом с согласия кредитора - общества с ограниченной ответственностью ЧОО "Система" по договору N 001 оказания охранных услуг от 18.03.2013.

Арбитражный суд Республики Коми удовлетворил заявленные требования в сумме 4.614.966,58 рублей основного долга,

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей Общества, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу статей 64 (часть 1), 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае требования ООО "ИУР" основаны на Соглашении о переводе долга, возникшего по договору оказания охранных услуг N 001 от 18.03.2013, заключенному между должником и ООО ЧОО "Система" (Охрана).

Между Шахтой (Клиент) и ООО ЧОО "Система" (Охранная Организация) заключен договор оказания охранных услуг N 001 от 18.03.2013, по которому Охранная Организация оказывает Клиенту услуги по физической охране объектов Клиента, перечисленных в пункте 1.1 данного договора (т.1,л.д. 10-15).

В материалы дела представлены акты выполненных работ N 30 от 30.09.2013 на сумму 2.104.940,64 руб., N 35 от 31.10.2013 на сумму 2.164.327,68 руб., N 39 от 30.11.2013 на сумму 2.098.342,08 руб., N 47 от 31.12.2013 на сумму 1.643.866,26 руб., подписанные представителями сторон (т.1, л.д. 16-19).

Между Шахтой Интауголь", ООО "ИУР", ООО ЧОО "Система" подписан акт зачета взаимных требований по Соглашению сторон N 08-11 от 08.11.2013, согласно которому после зачета задолженность Шахты "Интауголь" перед Охраной по состоянию на 08.11.2013 составляет 6.707.627,56 рублей (т.1, л.д.26).

10.01.2014 между Должником и ООО "ИУР" (Новый Должник) заключено Соглашение о замене стороны в обязательстве (переводе долга) N ШИУ-ИУР/0114 от 10.01.2014, по условиям которого Должник, с согласия Кредитора - ООО ЧОО "Система", передал Новому Должнику права и обязанности по уплате Кредитору долга в размере 7.864.966,59 рублей, образовавшегося в результате заключения между должником и кредитором договора N 001 оказания охранных услуг от 18.03.2013 (т.1, л.д. 25).

Согласно части 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекса) перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В соответствии с частью 2 вышеназванной статьи перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Материалами дела подтверждается, что Соглашение о переводе долга заключены между Шахтой "Интауголь" (Должник) и ООО "ИУР" (Новый Должник) с согласия Кредитора - ООО ЧОО "Система".

Доказательства признания данного договора недействительным в установленном законом порядке в материалах дела отсутствуют.

ООО "ИУР" исполнило обязательства за Шахту "Интауголь" на сумму 4.614.966,58 рублей (т.2,л.д.7-8); в качестве доказательства оплаты Кредитор представил выписки по счету ООО "ИУР" и платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств в счет расчетов по договору N ШИУ-ИУР/0114 от 10.01.2014 в качестве заработной платы физическим лицам ООО ЧОО "Система" (т.2,л.д.9-113).

Факт перечисления названных денежных средств в качестве заработной платы работникам охранной фирмы "ЧОО "Система" подтверждается представленными в материалы дела налоговыми органами письма от 07.06.2017 N 10-55/02809 ДСП с копиями справок формы НДФЛ-2 за 2013 год в отношении работников ООО ЧОО "Система" на 110 листах на сумму 4.614.966,58 рублей.

Доказательств иного конкурсным управляющим должником суду не представлено.

ООО ЧОО "Система" (Кредитор) не оспаривает указанные обстоятельства, что свидетельствует об исполнении ООО "ИУР" обязательств перед ним по договору оказания охранных услуг N 001 от 18.03.2013.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что требование ООО ИУР" о включении в реестр требований кредиторов Шахты "Интауголь" является обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Отсутствие между Первоначальным Должником и Новым Должником Соглашения по взаиморасчетам по договору о переводе долга не может служить основанием для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует об отсутствии права на стороне ООО "ИУР" получить соответствующее встречное исполнение по договору.

Доводы заявителя жалобы не могут быть приняты апелляционной инстанцией, поскольку надлежащим образом документально не обоснованы.

Судебный акт отмене или изменению по доводам жалобы не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 28.06.2017 по делу N А29-6927/2014 (Т-101823/2016) оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Шахта "Интауголь" Раюшкина Игоря Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.Е. Пуртова

Судьи

Т.М. Дьяконова В.Г. Сандалов