Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2017 г. N 14АП-8738/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 февраля 2018 г. N Ф07-488/18 настоящее постановление отменено

г. Вологда

14 декабря 2017 г.

Дело N А13-13969/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 декабря 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чапаева И.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания Тонковской С.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПрофЭкспертКонсалтинг" Голубятникова О.В. по доверенности от 05.12.2017, представитель учредителей (участников) должника Голубятников О.В. на основании протокола от 05.11.2015 N 1, от представителя учредителей (участников) должника Наумова Владимира Феодосьевича Барышевой Е.С. по доверенности от 28.08.2017, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Веселковой В.А. по доверенности от 27.11.2017 N 2, от акционерного общества "Лизинговая компания Российского Банка поддержки малого и среднего предпринимательства" Сорокина А.И. по доверенности от 20.11.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ПрофЭкспертКонсалтинг" и представителя учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью "Великоустюгский леспромхоз" Голубятникова Олега Владимировича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 сентября 2017 года по делу N А13-13969/2015 (судья Полякова В.М.),

установил:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 20 февраля 2017 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Великоустюгский леспромхоз" (место нахождения: 162355, Вологодская обл., Великоустюгский р-н, пос. Полдраса, ул. Гагарина, д. 2; ОГРН 1063538016387, ИНН 3526020968; далее - Леспромхоз, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Бурылов Виктор Николаевич.

Решением суда от 13.09.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Бурылов Виктор Николаевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Сухонская управляющая компания" 160000, г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 15; ОГРН 1063538017454; ИНН 3526021707; далее - Компания) обратилось в суд с заявлением о включении денежного требования в размере 263 020 271 руб. 73 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, установив, что Компания в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора ликвидирована и определением от 12.09.2017 прекратил производство по заявлению Компании применительно к положениям пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью "ПрофЭкспертКонсалтинг" (место нахождения: 160000, г. Вологда, пр. Победы, д. 7, оф. 5; ОГРН 1163525080509, ИНН 3525379401; далее - Общество) и представитель учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью "Великоустюгский леспромхоз" Голубятников Олег Владимирович с принятым судебным актом не согласились и обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят определение от 12.09.2017 отменить. Мотивируя жалобы апеллянты указали на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права.

В заседание апелляционного суда явились в качестве представителей учредителей должника Голубятников Олег Владимирович, предъявивший в качестве подтверждения полномочий протокол от 05.11.2015 N 1 заседания совета директоров открытого акционерного общества "Корпорация Вологдалеспром" являвшегося на тот момент единственным участником Леспромхоза, и Барышева Елена Сергеевна, предъявившая в качестве подтверждения полномочий протокол собрания участников Леспромхоза от 01.09.2017, на котором представителем участников избран Наумов Владимир Фееодосьевич и доверенность выданную Наумовым В.Ф. 25.07.2017.

Голубятников О.В. доводы апелляционных жалоб поддержал от своего имени, как представителя участников, и от имени Общества.

Барышева Е.С., представители Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - уполномоченный орган) и акционерного общества "Лизинговая компания Российского Банка поддержки малого и среднего предпринимательства" (далее - Фирма) возражали против удовлетворения апелляционной жалобы со ссылкой на недействительность договора уступки прав требования от 19.07.2017, злоупотребление апеллянтами правом при обращении с настоящей жалобой, а также подачу жалобы неуполномоченным от имени участников Леспромхоза лицом - Голубятниковым О.В.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, поэтому разбирательство по делу произведено без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как усматривается из представленных в дело документов, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области 24.07.2017 в отношении Компании в Единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) (государственный регистрационный номер записи о прекращении деятельности 2173525466486).

В пункте 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что ликвидация юридического лица считается завершённой, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Аналогичная норма содержится в пункте 6 статьи 22 Закона N 129-ФЗ.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

На основании вышеизложенного арбитражный суд пришел к выводу о том, что Компания ликвидирована 24.07.2017 в установленном законодательством Российской Федерации порядке, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись и прекратил производство по настоящему обособленному спору.

Однако судом первой инстанции не исследован вопрос о возможной уступке Компанией третьим лицам права требования к Леспромхозу.

Между тем из представленных доказательств и электронной карточки дела N А13-13969/2015, размещённой в Картотеке арбитражных дел, следует, что до объявления резолютивной части обжалуемого судебного акта в Арбитражный суд Вологодской области Обществом подано заявление о процессуальном правопреемстве - замене заявителя по настоящему обособленному спору Компании на Общество. В обоснование ходатайства представлен договор уступки прав требования от 19.06.2017 заключенный между Компанией и Обществом.

Согласно сведениям Картотеки арбитражных дел указанное ходатайство судом первой инстанции до настоящего времени не рассмотрено.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

До рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве прекращение производства по заявлению Компании является преждевременным.

Согласно пункту 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 Кодекса.

Поскольку вопрос о процессуальном правопреемстве по существу не рассмотрен, а вопрос о прекращении производства по делу напрямую зависит от рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, а дело направлению на рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы уполномоченного органа, Фирмы и Барышевой Е.С. о недействительности договора уступки прав требования от 19.06.2017 отклоняются апелляционной коллегией, поскольку не являются предметом настоящего судебного разбирательства, а спорный договор в установленном законом порядке недействительным не признан.

Ссылка Барышевой Е.С. на отсутствие полномочий у Голубятникова О.В. действовать от имени участников Леспромхоза отклоняется апелляционным судом, поскольку доказательств прекращения участниками должника полномочий Голубятникова О.В. не представлено.

Доводы о наличии злоупотребления правом со стороны Компании в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не подтверждены объективными доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В то же время, согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом, непосредственно связанных с его последующим поведением.

Доказательств того, что действия апеллянтов были направлены на причинение вреда должнику и его кредиторам, в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав, в материалах дела не содержится.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

отменить определение Арбитражного суда Вологодской области от 12 сентября 2017 года по делу N А13-13969/2015.

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова