Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2017 г. N 16АП-5187/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 апреля 2018 г. N Ф08-1417/18 настоящее постановление отменено

г. Ессентуки

20 декабря 2017 г.

Дело N А63-5751/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Марченко О.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ластовкиным А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Конопелько Дмитрия Викторовича на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.10.2017 по делу N А63-5751/2014 (судья Ивлева А.Б.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная компания "Системы и технологии" Ерошкина Дениса Владимировича

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (кран автомобильный, идентификационный номер: XVN 45717140100640) и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная компания "Системы и технологии" (ИНН 2634077180, ОГРН 1072635014430),

при участии в судебном заседании представителя Конопелько Дмитрия Викторовича Кандиева А.В. (доверенность N 26АА2679405 от 13.02.2017),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "ЭнергоПроект" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная компания "Системы и технологии" (далее - ООО "НПК "Системы и технологии", общество, должник).

Решением суда от 14.08.2015 ООО "НПК "Системы и технологии" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ерошкин Денис Владимирович (далее - Ерошкин Д.В.).

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (модель ТС: КС-45717-1; наименование (тип ТС): кран автомобильный; идентификационный номер: XVN 45717140100640; дата изготовления ТС: 2004 год; N шасси (рама): Х1Р43200041299829 (43200041299829); N двигателя: 236НЕ2-3-40136415; объем двигателя, куб. см: 11 150; N кабинки, прицепа: 43200040001492; цвет: бежевый; паспорт ТС: 37 КТ 906822) от 06.03.2014, заключенного между ООО НПК "Системы и технологии" и Конопелько Зинаидой Алексеевной (далее - Конопелько З.А.), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости автотранспортного средства, установленной в договоре, в сумме 2 400 000 рублей и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В связи со смертью Конопелько З.А., признанной лицом, участвующим в данном обособленном споре, определением суда от 27.07.2016 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена стороны на правопреемника (наследника) - Конопелько Дмитрия Викторовича (далее - Конопелько Д.В.).

К участию в рассмотрении данного обособленного спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Энергосеть Плюс" (далее - ООО "Энергосеть Плюс") и Конопелько Виктор Федорович (далее - Конопелько В.Ф.).

Определением суда от 17.10.2017 договор купли-продажи транспортного средства от 06.03.2014, заключенный между ООО "НПК "Системы и технологии" и Конопелько З.А., признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Конопелько Д.В. (правопреемника Конопелько З.А.) стоимости транспортного средства в размере 2 400 000 рублей. Суд истребовал из чужого незаконного владения ООО "Научно-производственная компания "Энергосеть плюс" в пользу ООО "НПК "Системы и технологии" транспортное средство (модель ТС: КС-45717-1; наименование (тип ТС): кран автомобильный; идентификационный номер: XVN 45717140100640; дата изготовления ТС: 2004 год; N шасси (рама): Х1Р43200041299829 (43200041299829); N двигателя: 236НЕ2-3-40136415; объем двигателя, куб. см.: 11 150; N кабинки, прицепа: 43200040001492; цвет: бежевый; паспорт ТС: 37 КТ 906822). Судебный акт мотивирован тем, что в материалах дела отсутствуют первичные бухгалтерские документы должника и иная финансовая документация, в которых отражен факт поступления в кассу либо осуществления платежа безналичным расчетом ООО НПК "Системы и технологии" спорных денежных средств. Таким образом, оспариваемый договор заключен при отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны покупателя, что повлекло уменьшение конкурсной массы должника и причинение имущественного вреда кредиторам должника. Кроме того, на момент заключения спорного договора у ООО НПК "Системы и технологии" существовали неисполненные обязательства перед иными, помимо Конопелько З.А., кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, имелись вступившие в законную силу судебные акты о взыскании задолженности с ООО НПК "Системы и технологии". При этом, Конопелько З.А., как учредитель должника (заинтересованное лицо по отношению к обществу), должна была обладать информацией об обязательствах общества и его финансовом состоянии. С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости признания договора купли-продажи транспортного средства от 06.03.2014 недействительным и применении последствий его недействительности.

Не согласившись с принятым судебным актом, Конопелько Д.В. подана апелляционная жалоба, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме, указывая, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по данному обособленному спору. Кроме того, конкурсным управляющим не доказана принадлежность транспортного средства должнику и факт исполнения должником оспариваемого договора, а также безвозмездный характер сделки. По мнению апеллянта, судом первой инстанции также неправомерно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Конопелько Д.В. (правопреемника Конопелько З.А.) стоимости транспортного средства в размере 2 400 000 рублей.

В судебном заседании представитель Конопелько Д.В. поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.10.2017 по делу N А63-5751/2014 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 06.03.2014 между Конопелько З.А. (покупатель) и ООО НПК "Системы и технологии" (продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства (модель ТС: КС-45717-1; наименование (тип ТС): кран автомобильный; идентификационный номер: XVN 45717140100640; дата изготовления ТС: 2004 год) с согласованной сторонами продажной стоимостью 2 400 000 рублей.

На основании данного договора органами госавтоинспекции указанное транспортное средство 11.03.2014 зарегистрировано на праве собственности за Конопелько З.А.

Впоследствии спорное транспортное средство отчуждено ООО "Энергосеть Плюс", о чем также имеются сведения органов госавтоинспекции (20.12.2014).

03.06.2014 в отношении ООО НПК "Системы и технологии" возбуждено производству по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 14.08.2015 ООО НПК "Системы и технологии" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ерошкин Д.В.

В рамках исполнения возложенных на конкурсного управляющего обязанностей и проведения проверки финансовых операций должника, Ерошкиным Д.В. выявлено неполучение ООО НПК "Системы и технологии" от Конопелько З.А. денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства, в подтверждение чего представлена выписка с расчетного счета должника.

Полагая, что действия Конопелько З.А. должника по отчуждению автотранспортного средства совершены при неравноценном (безвозмездном) встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости транспортного средства, а также истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В связи со смертью гражданки Конопелько З.А., признанной лицом, участвующим в обособленном споре, определением от 27.07.2016 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена стороны Конопелько З.А. на правопреемника Конопелько Д.В..

Конопелько Д.В. вступил в наследство по решению Промышленного районного суда г. Ставрополя от 03.03.2016, в соответствии с которым ему восстановлен срок для принятия наследства. Свидетельство о праве на наследство выдано Конопелько Д.В. 21.06.2016.

Конопелько В.Ф (супруг) и Конопелько В.В. (сын) в свидетельство о праве на наследство не включены, как не принявшие наследство.

Исходя из вышеизложенного, Конопелько Д.В. является единственным наследником Конопелько З.А., принявшим наследство.

В силу статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к наследственному имуществу. Наследник должника при условии принятия им наследства становится должником перед кредитором в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

В рамках рассматриваемого спора конкурсным управляющим на основании выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, справочной информации по кадастровой стоимости объектов недвижимости, копий ответов из РЭО ГИБДД г. Ставрополя и актов экспертного исследования составлен расчет стоимости наследственного имущества, в соответствии с которым установлены пределы стоимости перешедшего к Конопелько Д.В. имущества умершей Конопелько З.А.

Согласно данному расчету стоимость наследственного имущества составила 11 717 148,18 рублей.

Данный расчет лицами, участвующими в обособленном споре, не опровергнут, иная сумма наследственного имущества в материалы дела не представлена, ходатайство о назначении экспертизы не заявлено.

В связи с чем, Конопелько Д.В., являясь правопреемником Конопелько З.А., в силу положений статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Согласно положениям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником, в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 названного Закона, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Судом первой инстанции установлено, что договор купли-продажи транспортного средства заключен 06.03.2014, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "НПК "Системы и технологии" возбуждено 03.06.2014, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), следует, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункт 8 постановления Пленума N 63).

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Между тем, в материалах дела отсутствуют первичные бухгалтерские документы должника и иная финансовая документация, в которых отражен факт поступления в кассу либо осуществления платежа безналичным расчетом ООО НПК "Системы и технологии" спорных денежных средств.

Таким образом, Конопелько Д.В. не представлены доказательства, подтверждающие факт оплаты стоимости транспортного средства по вышеуказанному договору и использование должником полученных от покупателя денежных средств, что свидетельствует о безвозмездности оспариваемой сделки.

Данные обстоятельства указывают на то, что спорный договор заключен при отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны покупателя, что повлекло уменьшение конкурсной массы должника и причинение имущественного вреда кредиторам должника (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Кроме того, на момент заключения спорного договора у ООО НПК "Системы и технологии" существовали неисполненные обязательства перед иными, помимо Конопелько З.А., кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, имелись вступившие в законную силу судебные акты о взыскании задолженности с ООО НПК "Системы и технологии".

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.08.2013 по делу N А63-5251/2013 с ООО НПК "Системы и технологии" в пользу ЗАО "ЭнергоПроект" взыскано 5 500 000 рублей неосновательного обогащения, 209 229 рублей 16 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и 51 546 рублей 14 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.2014 по делу N А63-3836/2014 утверждено мировое соглашение, заключенное между АО Электромеханические заводы "Энергомера" и ООО "НПК "Системы и технологии", в соответствии с которым ООО НПК "Системы и Технологии" признало задолженность перед АО Электромеханические заводы "Энергомера" в размере 40 535 885 рублей основного долга и обязалось погасить основной долг и пеню в размере 7 000 000 рублей до 01.06.2015.

Задолженность ООО НПК "Системы и технологии" перед ЗАО "ЭнергоПроект" и АО Электромеханические заводы "Энергомера" не погашена.

Согласно представленной в материалы дела налоговой декларации по налогу на прибыль организаций за 2014 год сумма убытков ООО НПК "Системы и технологии" составила 3 129 587 рублей.

По сведениям о юридическом лице ООО НПК "Системы и технологии", Конопелько З.А. являлась учредителем (участником) общества по состоянию на 19.10.2015. Размер её доли в уставном капитале ООО НПК "Системы и технологии" составил 99,988%.

Таким образом, Конопелько З.А., как учредитель должника (заинтересованное лицо по отношению к обществу), должна была обладать информацией об обязательствах общества и его финансовом состоянии.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки Конопелько З.А. было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

В пункте 29 постановления Пленума N 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

С учетом факта регистрации права собственности на спорное имущество за ООО НПК "Энергосеть Плюс", суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Конопелько Д.В. стоимости автотранспортного средства, указанной в договоре, в размере 2 400 000 рублей.

В рамках обособленного спора конкурсным управляющим также заявлено об истребовании спорного автотранспортного средства у ООО НПК "Энергосеть Плюс".

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 16 постановления Пленума N 63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая признание сделки недействительной, а также то обстоятельство, что стоимость автотранспортного средства должнику не уплачена, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости удовлетворении заявления об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Соответствие выводов суда первой инстанции о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, с учетом доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 268 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.10.2017 по делу N А63-5751/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

О.В. Марченко З.М. Сулейманов