Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2018 г. N 16АП-5187/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 апреля 2018 г. N Ф08-2261/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

17 января 2018 г.

Дело N А63-5751/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Конопелько Д.В. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.10.2017 по делу N А63-5751/2014 по заявлению конкурсного управляющего Ерошкина Д.В. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (кран автомобильный) и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения) (судья Ивлева А.Б.), при участии в судебном заседании: от Конопелько Дмитрия Викторовича: Кандиева А.В. (по доверенности от 13.02.2017); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "ЭнергоПроект" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания "Системы и технологии"" (далее - ООО НПК "Системы и технологии") несостоятельным (банкротом).

Решением от 14.08.2015 суд признал ООО НПК "Системы и технологии" несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил конкурсным управляющим Ерошкина Д.В.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО НПК "Системы и технологии" обратился в суд с заявлением от 20.10.2015 N 49 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (модель ТС: КАМАЗ 43114-15 ВС - 28К заводской N 435; тип транспортного средства - автогидроподъемник; идентификационный номер: X8948214184AH3010; дата выпуска 2008 год; N шасси (рама): XTC 43114R82331602; N двигателя 74031082476513; объем двигателя, куб. см: 10 850; N кабинки, прицепа: 2082215; цвет: оранжевый; паспорт ТС: 16 МО 123251) от 06.03.2014, заключенного между ООО НПК "Системы и технологии" и Конопелько Зинаидой Алексеевной, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости автотранспортного средства, установленной в договоре в сумме 2 850 000 руб.

Впоследствии управляющий уточнил требования и просил также суд истребовать имущество из чужого незаконного владения.

В связи со смертью гражданки Конопелько Зинаиды Алексеевны, признанной лицом, участвующим в данном обособленном споре, определением от 27.07.2016 в порядке статьи 48 АПК РФ произведена замена стороны на правопреемника Конопелько Дмитрия Викторовича.

К участию в рассмотрении данного обособленного спора привлечены ООО НПК "Энергосеть Плюс" и Конопелько В.Ф.

Определением от 17.10.2017 суд признал недействительным договор купли - продажи транспортного средства от 06.03.2014, заключенный между ООО НПК "Системы и технологии" и Конопелько Зинаидой Алексеевной (модель ТС - Камаз-43114-15; ВС-28К заводской N 435; наименование (тип ТС): автогидроподъемник; идентификационный номер: Х8948214184АН3010; дата изготовления ТС: 2008 год; N шасси (рама): ХТС 43114R82331602; N двигателя: 74031082476513; объем двигателя куб. см. - 10 850; N кабинки, прицепа: 2082215; цвет оранжевый; паспорт ТС - 16 МО 123251). Взыскал с Конопелько Дмитрия Викторовича стоимость транспортного средства (модель ТС - Камаз-43114-15; ВС-28К заводской N 435; наименование (тип ТС): автогидроподъемник; идентификационный номер: Х8948214184АН3010; дата изготовления ТС: 2008 год; N шасси (рама): ХТС 43114R82331602; N двигателя: 74031082476513; объем двигателя куб. см. - 10 850; N кабинки, прицепа: 2082215; цвет оранжевый; паспорт ТС - 16 МО 123251) в размере 2 850 000 руб. Истребовал у ООО "Научно-производственная компания "Энергосеть Плюс" в пользу ООО НПК "Системы и технологии" из чужого незаконного владения транспортное средство (модель ТС - Камаз-43114-15; ВС-28К заводской N 435; наименование (тип ТС): автогидроподъемник; идентификационный номер: Х8948214184АН3010; дата изготовления ТС: 2008 год; N шасси (рама): ХТС 43114R82331602; N двигателя: 74031082476513; объем двигателя куб. см. - 10 850; N кабинки, прицепа: 2082215; цвет оранжевый; паспорт ТС - 16 МО 123251). Взыскал с Конопелько Дмитрия Викторовича в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Конопелько Д.В. подана апелляционная жалоба, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме, указывая, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по данному обособленному спору. Кроме того, конкурсным управляющим не доказана принадлежность транспортного средства должнику и факт исполнения должником оспариваемого договора, а также безвозмездный характер сделки. По мнению апеллянта, судом первой инстанции также неправомерно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Конопелько Д.В. (правопреемника Конопелько З.А.) стоимости транспортного средства в размере 2 850 000 рублей.

Конкурсный управляющий направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

УФРС по СК направило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. Ходатайство удовлетворено судом.

В судебном заседании представитель апеллянта просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя апеллянта и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 06.03.2014 между Конопелько З.А. (покупатель) и ООО НПК "Системы и технологии" (продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства (модель ТС: КАМАЗ 43114-15 ВС - 28К заводской N 435; тип транспортного средства - автогидроподъемник; идентификационный номер: X8948214184AH3010; дата выпуска 2008 год; N шасси (рама): XTC 43114R82331602; N двигателя 74031082476513; объем двигателя, куб. см: 10 850; N кабинки, прицепа: 2082215; цвет: оранжевый; паспорт ТС: 16 МО 123251) с согласованной сторонами продажной стоимостью 2 850 000 руб. (номер договора отсутствует).

На основании данного договора органами госавтоинспекции указанное транспортное средство 11.03.2014 зарегистрировано на праве собственности за Конопелько З.А.

Впоследствии спорное транспортное средство отчуждено ООО НПК "Энергосеть Плюс", о чем также имеются сведения органов госавтоинспекции (20.12.2014).

03 июня 2014 года в отношении ООО НПК "Системы и технологии" возбуждено производству по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.2015 ООО "НПК "Системы и технологии" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ерошкин Д.В.

В рамках исполнения возложенных на конкурсного управляющего обязанностей и проведения проверки финансовых операций должника был установлен факт неполучения ООО НПК "Системы и технологии" от Конопелько З.А. денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства, в подтверждение чего представлена выписка с расчетного счета должника.

Полагая, что действия учредителя должника по отчуждению автотранспортного средства совершены при неравноценном (безвозмездном) встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, а также истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В связи со смертью гражданки Конопелько Зинаиды Алексеевны, признанной лицом, участвующим в обособленном споре, определением от 27.07.2016 в порядке статьи 48 АПК РФ произведена замена стороны Конопелько З.А. на правопреемника Конопелько Дмитрия Викторовича.

Конопелько Д.В. вступил в наследство по решению Промышленного районного суда г. Ставрополя от 03.03.2016, в соответствии с которым ему восстановлен срок для принятия наследства. Свидетельство о праве на наследство выдано Конопелько Д.В. 21.06.2016.

Конопелько В.Ф (супруг) и Конопелько В.В. (сын) в свидетельство о праве на наследство не включены, как не принявшие наследство.

Исходя из вышеизложенного, Конопелько Д.В. является единственным наследником Конопелько З.А., принявшим наследство.

В силу статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. До принятия наследства требования кредиторов могут быть предъявлены к наследственному имуществу. Наследник должника при условии принятия им наследства становится должником перед кредитором в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

В рамках рассматриваемого спора конкурсным управляющим на основании выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, справочной информации по кадастровой стоимости объектов недвижимости, копий ответов из РЭО ГИБДД г. Ставрополя и актов экспертного исследования составлен расчет стоимости наследственного имущества, в соответствии с которым установлены пределы стоимости перешедшего к Конопелько Д.В. имущества умершей Конопелько З.А.

Согласно данному расчету стоимость наследственного имущества составила 11 717 148,18 рублей.

Данный расчет лицами, участвующими в обособленном споре, не опровергнут, иная сумма наследственного имущества в материалы дела не представлена, ходатайство о назначении экспертизы не заявлено.

В связи с чем, Конопелько Д.В., являясь правопреемником Конопелько З.А., в силу положений статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Согласно положениям статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником, в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 названного Закона, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Судом установлено, что договор купли-продажи транспортного средства заключен 06.03.2014, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО НПК "Системы и технологии" возбуждено 03.06.2014, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В статье 64 АПК РФ определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Между тем, в материалах дела отсутствуют первичные бухгалтерские документы должника и иная финансовая документация, в которых отражен факт поступления в кассу либо осуществления платежа безналичным расчетом ООО НПК "Системы и технологии" спорных денежных средств.

Таким образом, Конопелько Д.В. не представлены доказательства, подтверждающие факт оплаты стоимости транспортного средства по вышеуказанному договору и использование должником полученных от покупателя денежных средств, что свидетельствует о безвозмездности оспариваемой сделки.

Данные обстоятельства указывают на то, что спорный договор заключен при отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны покупателя, что повлекло уменьшение конкурсной массы должника и причинение имущественного вреда кредиторам должника (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Кроме того, на момент заключения спорного договора у ООО НПК "Системы и технологии" существовали неисполненные обязательства перед иными, помимо Конопелько З.А., кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, имелись вступившие в законную силу судебные акты о взыскании задолженности с ООО НПК "Системы и технологии".

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.08.2013 по делу N А63-5251/2013 с ООО НПК "Системы и технологии" в пользу ЗАО "ЭнергоПроект" взыскано 5 500 000 руб. неосновательного обогащения, 209 229 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 5 709 229 руб. 16 коп., и 51 546 руб. 14 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.08.2014 по делу N А63-3836/2014 утверждено мировое соглашение, заключенное между АО Электромеханические заводы "Энергомера" и ООО НПК "Системы и технологии", в соответствии с которым ООО НПК "Системы и технологии" признало задолженность перед АО Электромеханические заводы "Энергомера" в размере 40 535 885,00 руб. основного долга и обязалось погасить основной долг и пеню в размере 7 000 000 руб. до 01.06.2015.

Задолженность ООО НПК "Системы и технологии" перед ЗАО "ЭнергоПроект" и АО Электромеханические заводы "Энергомера" до настоящего времени не погашена.

Согласно представленной в материалы дела налоговой декларации по налогу на прибыль организаций за 2014 год сумма убытков ООО НПК "Системы и технологии" составила 3 129 587,00 руб.

По сведениям о юридическом лице ООО НПК "Системы и технологии", Конопелько З.А. являлась учредителем (участником) общества по состоянию на 19.10.2015. Размер её доли в уставном капитале ООО НПК "Системы и технологии" составил 99,988%.

Таким образом, Коноплелько З.А., как учредитель должника (заинтересованное лицо по отношению к обществу), должна была обладать информацией об обязательствах общества и его финансовом состоянии.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу также о том, что в результате совершения оспариваемой сделки Конопелько З.А. было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

С учетом факта регистрации права собственности на спорное имущество за ООО НПК "Энергосеть Плюс", суд признает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Конопелько Д.В. стоимости автотранспортного средства, указанной в договоре, в размере 2 850 000 руб.

В рамках обособленного спора конкурсным управляющим также заявлен виндикационный иск, в котором управляющий просил суд истребовать спорное автотранспортное средство у ООО НПК "Энергосеть Плюс".

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 16 постановления Пленума ВАС РФ N 63, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 АПК РФ.

Учитывая признание сделки недействительной, а также то обстоятельство, что стоимость автотранспортного средства должнику не уплачена, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости удовлетворении заявления об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на Конопелько Д.В.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.10.2017 по делу N А63-5751/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Е.В. Жуков Е.Г. Сомов