Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2017 г. N 18АП-13019/17

г. Челябинск

25 декабря 2017 г.

Дело N А07-14085/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Акционерная финансовая корпорация "Система", публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть", публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть", Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, акционерного общества "Система-Инвест", Кислицына Алексея Леонидовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2017 по делу N А07-14085/2017 (судья Нурисламова И.Н.).

В судебном заседании приняли участие представители:

публичного акционерного общества "Акционерная финансовая корпорация "Система" - Кукол А.А. (доверенность от 30.12.2016), Мельников И.Н. (доверенность от 03.07.2017), Ловырев Д.Е. (доверенность от 14.06.2017), Тимчук А.В. (доверенность от 26.06.2017), Либ Ф.Г. (доверенность от 01.08.2017), Ломакина П.А. (доверенность от 26.06.2017), Новиков Г.Л. (доверенность от 30.05.2017);

акционерного общества "Система-Инвест" - Рябченко Ф.В. (доверенность от 25.09.2017), Степанчук М.В. (доверенность от 04.09.2017), Аверина А.В. (доверенность от 25.09.2017), Сапожников Н.И. (доверенность от 25.09.2017);

публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" - Гричанин К.В. (доверенность от 21.12.2016), Астахова Е.В. (доверенность от 21.12.2016);

публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" - Сапронова О.В. (доверенность от 12.07.2017), Неверов Г.В. (доверенность от 12.07.2017), Спасов А.В. (доверенность от 29.11.2016), Береговой В.В. (доверенность от 29.11.2016);

Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан - Аминев Р.Н. (доверенность от 29.12.2016).

В судебном заседании присутствовали представители средств массовой информации: информационного агентства "ИТАР-ТАСС" - Чирков А.Н., РИА "Накануне.ru" - Подгузова М.А., ФГУП МИА "Россия сегодня" - Еремеева Н.А., информационного агентства "Интерфакс" - Васильевых А.В., РИА "ФедералПресс" - Бабушкин К.И.

Публичное акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - ПАО НК "Роснефть"), ИНН 7706107510, ОГРН 1027700043502, публичное акционерное общество "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (далее - ПАО АНК "Башнефть"), ИНН 0274051582, ОГРН 1020202555240, обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к публичному акционерному обществу "Акционерная финансовая корпорация "Система" (далее - ПАО АФК "Система", первый ответчик), ИНН 7703104630, ОГРН 1027700003891, акционерному обществу "Система-Инвест" (далее - АО "Система-Инвест", второй ответчик), ИНН 7704563362, ОГРН 1057747466402, о взыскании солидарно с ответчиков в пользу ПАО АНК "Башнефть" убытков в размере 106 629 934 819 руб.

В ходе судебного разбирательства ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" увеличили размер исковых требований до 170 619 477 руб. 91 коп., данное изменение принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан в рамках настоящего дела обратилось в арбитражный суд с самостоятельным исковым заявлением, просило взыскать с ответчиков солидарно убытки в размере 106 629 934 819 руб.

Определением арбитражного суда от 07.06.2017 Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан привлечено к участию в деле в качестве соистца.

До принятия решения по существу спора Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан увеличило цену иска до 170 619 477 257 руб. 91 коп., данное изменение размера исковых требований принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением арбитражного суда от 30.08.2017 исковые требования удовлетворены частично, с ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" в пользу ПАО АНК "Башнефть" солидарно взыскана сумма убытков в размере 136 273 554 065 руб., в остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ПАО АФК "Система", АО "Система-Инвест", ПАО НК "Роснефть", ПАО АНК "Башнефть", Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, а также лицо, не привлеченное к участию в деле, - Кислицын Алексей Леонидович (далее - Кислицын А.Л.) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ПАО АФК "Система", АО "Система-Инвест" (ответчики) в апелляционных жалобах просили отменить решение арбитражного суда, отказать в удовлетворении исковых требований полностью. Податели апелляционных жалоб сослались на неправильное применение судом норм материального права, нарушение процессуальных норм, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение значимых для дела обстоятельств. Также, по мнению ответчиков, имеет место недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

АО "Система-Инвест" в апелляционной жалобе привело довод о том, что является ненадлежащим ответчиком по заявленному иску. АО "Система-Инвест" также как и ПАО АНК "Башнефть" являлось подконтрольным ПАО АФК "Система" лицом, таким образом, оно не могло принимать корпоративные решения в целях совершения ПАО АНК "Башнефть" действий в интересах контролирующих лиц, как указал суд первой инстанции. В силу абзаца первого п. 3 ст. 6 Закона об акционерных обществах дочернее общество не отвечает по долгам основного общества. Как полагает АО "Система-Инвест", факт осведомленности ответчиков о незаконности владения акциями ПАО АНК "Башнефть" правового значения для настоящего спора не имеет, суд необоснованно включил данное обстоятельство в предмет исследования. Выводы, сделанные судом в отношении данного обстоятельства, не соответствуют материалам дела и судебным актам, имеющим преюдициальное значение. Ответчики никогда не рассматривали владение акциями ПАО АНК "Башнефть" как незаконное, напротив, вкладывали значительные средства в развитие компании, что привело к росту основных показателей ее деятельности. АО "Система-Инвест" обращает внимание, что при вынесении решения по делу N А40-155494/2014 Арбитражный суд города Москвы применил положения ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации - истребование имущества у добросовестного приобретателя; добросовестность ПАО АФК "Система" при владении акциями ПАО АНК "Башнефть" установлена также при рассмотрении дела N А40-216989/2014 по иску ПАО АФК "Система" к ООО "Урал-Инвест". Иные решения, на которые сослался суд в обоснование оспариваемого вывода, в законную силу не вступили, ни одно из притязаний на акции ПАО АНК "Башнефть" не было признано правомерным. Также как и ПАО АФК "Система" АО "Система-Инвест" указало в апелляционной жалобе на необоснованность выводов суда относительно отчета Счетной Палаты Российской Федерации 2003 г., сослалось на то, что ответчики, не являясь компетентными органами государственной власти, не знали и не должны были знать о данном отчете и выявленных в ходе проверки нарушениях. Суд сделал неверный вывод о причинении убытков в результате утраты акций АО "Система-Инвест" и прав требований по договорам займа. Реорганизация являлась сделкой, в рамках которой ПАО АНК "Башнефть" и АО "Система-Инвест" эквивалентно обменялись имуществом, в связи с чем на стороне ПАО АНК "Башнефть" не возникло каких-либо убытков. Погашение собственных акций, полученных в результате реорганизации, не может квалифицироваться как убытки ни с точки зрения корпоративного права, ни с точки зрения бухгалтерского учета. Удовлетворение требований истцов в данной части приведет к возникновению у ПАО АНК "Башнефть" неосновательного обогащения, т.к. общество, получив средства в размере стоимости акций, сами акции не выпустит, не передаст третьим лицам соответствующий объем корпоративных прав. При этом ПАО АНК "Башнефть" сохранит юридическую и фактическую возможность дополнительного размещения акций на открытом рынке в объеме как равном, так и большем погашенному. Вывод суда о том, что ПАО АНК "Башнефть" понесло убытки в размере суммы денежных средств, затраченной на выкуп акций у миноритарных акционеров, не соответствует закону (п. 1 ст. 75 Закона об акционерных обществах), кроме того, на данные денежные средства общество приобрело собственные акции, и тот факт, что они были погашены, значения не имеет. Вывод суда о том, что предъявление миноритарными акционерами акций к выкупу обусловлено негативными условиями реорганизации, не основан на доказательствах. АО "Система-Инвест" указало на то, что реорганизация не только не повлекла убытков ПАО АНК "Башнефть", но и имела положительный экономический эффект, на данное обстоятельство обращено внимание ведущими инвестиционными банками и рейтинговым агентством Moody,s; реорганизация привела к существенному росту стоимости акций ПАО АНК "Башнефть" и росту чистой прибыли общества. Податель апелляционной жалобы указал на то, что суд первой инстанции неправомерно взыскал с ответчиков убытки в виде курсовой разницы. В данной части АО "Система-Инвест" привело доводы, схожие с доводами апелляционной жалобы ПАО АФК "Система", в частности, отметило неправильное применение судом норм материального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными. Согласно позиции АО "Система-Инвест" отсутствует причинно-следственная связь между действиями ответчиков и правовыми последствиями, квалифицированными судом в качестве убытков, равно как отсутствует вина. Ответчик указал, что спорная реорганизация являлась неотъемлемой частью плана IPO, в рамках подготовки к которому были приняты решения о дополнительном выпуске акций общества; суду следовало оценивать действия ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" по реорганизации, включая погашение казначейских акций, во взаимосвязи с вышеуказанными действиями как объединенными единой хозяйственной целью. Вывод суда о том, что выпуск дополнительных акций привел бы лишь к компенсации ущерба за счет самого общества, противоречит обстоятельствам дела и закону, в силу которых размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется за счет инвесторов. Податель апелляционной жалобы не согласился с порядком определения судом размера убытков. Так, в отношении стоимости акций АО "Система-Инвест" суд руководствовался отчетом ООО "Стремление". Вместе с тем в данном отчете при оценке стоимости одной акции ПАО АНК "Башнефть" оценщиком была учтена стоимость находящихся на балансе АО "Система-Инвест" акций ПАО АНК "Башнефть". Если принять во внимание вывод суда о незаконности владения АО "Система-Инвест" акциями ПАО АНК "Башнефть", то рыночная стоимость акционерного капитала АО "Система-Инвест" должна оцениваться без учета стоимости акций ПАО АНК "Башнефть", тогда рыночная стоимость 49,41 % акций АО "Система-Инвест" составила бы 1 097 517 056 руб., а не 57 232 844 800 руб. как посчитал суд. Кроме того, как указано в самом отчете, он может быть использован только для определения цены выкупа акций, предъявленных к выкупу акционерами, не согласными с условиями реорганизации АО "Система-Инвест", при использовании для других целей он становится недействительным. В данной части следовало также учесть неконтрольный пакет акций и применить дисконт в размере 25 %. АО "Система-Инвест" солидарно с ПАО АФК "Система" в том, что предъявление настоящего иска является злоупотреблением правом со стороны истцов. ПАО НК "Роснефть" и Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, являясь лицами, контролирующими деятельность ПАО АНК "Башнефть" в настоящее время, имеют правовую и фактическую возможность осуществить выпуск и размещение того же количества акций, которые были погашены в ходе реорганизации, однако уклоняются от реализации соответствующих корпоративных процедур. В данной части ответчик также отметил, что ПАО НК "Роснефть" приобрело акции ПАО АНК "Башнефть" по договору от 12.10.2016, выплатило государству за приобретенный пакет акций порядка 329 млрд. руб. В силу установленного порядка распоряжения государственным имуществом сделке по отчуждению государственного пакета акций предшествует обязательная оценка его стоимости с учетом пассивов и активов соответствующего акционерного общества. При определении стоимости отчуждаемого пакета акций ПАО АНК "Башнефть" те суммы, которые ПАО НК "Роснефть" требует взыскать с ответчиков, не были учтены. Вывод суда об отсутствии оснований считать пропущенным срок исковой давности сделан при неправильном применении закона - ст. 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Об условиях реорганизации неопределенному кругу лиц стало известно не позднее 03.02.2014, когда состоялось внеочередное общее собрание акционеров ПАО АНК "Башнефть" и об этом было опубликовано соответствующее сообщение. Срок предъявления требований, связанных с выкупом акций у миноритарных акционеров, начал свое течение не позднее 23.04.2014, когда советом директоров ПАО АНК "Башнефть" был опубликован отчет об итогах погашения акций. Истцы обратились в суд 03.05.2017 - после истечения трехлетнего срока исковой давности. Нарушение норм процессуального права АО "Система-Инвест" усматривает в том, что дело было рассмотрено судом в незаконном составе, что обусловлено, в свою очередь, нарушением правил рассмотрения заявления об отводе судьи, нерассмотрением заявления об отводе судьи, поданного АО "Система-Инвест". Также, как считает ответчик, суд не обеспечил иным акционерам возможность присоединиться к иску, рассмотрел иск, подписанный неуполномоченными лицами, в нарушение ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению новое требование истцов о взыскании упущенной выгоды, которое обладает самостоятельными предметом и основанием, заявлено за пределами срока исковой давности. АО "Система-Инвест" указало на то, что ответчики были ограничены в представлении доказательств, данное обстоятельство привело к нарушению принципов судопроизводства и принятию неверного судебного акта по существу спора. Суд также ограничил представителей АО "Система-Инвест" в праве давать пояснения арбитражному суду, тем самым создав сторонам неравные возможности для доказывания своей позиции. Судом нарушены нормы ст. 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающие требования об обоснованности и содержании судебного решения. В частности, судом не была дана оценка ни одному из заключений специалистов и экспертных мнений, представленных в дело.

ПАО НК "Роснефть", ПАО АНК "Башнефть", Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (истцы) в апелляционной жалобе просили обжалуемый судебный акт изменить в части отказа в удовлетворении требований, взыскать солидарно с ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" в пользу ПАО АНК "Башнефть" заявленную сумму убытков в размере 170 619 477 257 руб. 91 коп. Податели апелляционной жалобы сослались на неправильное применение судом норм материального права, а именно ст. 15, 307, 309, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению ПАО НК "Роснефть", ПАО АНК "Башнефть", Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, суд ошибочно не применил установленный им обычай перевода и хранения ПАО АНК "Башнефть" денежных средств в долларах США к обязательствам ответчиков по возмещению убытков в связи с утратой ПАО АНК "Башнефть" акций АО "Система-Инвест". Полное возмещение убытков, как полагают податели апелляционной жалобы, возможно лишь в случае компенсации стоимости всего утраченного в процессе реорганизации общества имущества, определенной в долларах США.

Кислицын А.Л., обратившийся с апелляционной жалобой в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привел доводы о том, что решение принято о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в связи с чем имеются основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и отмены судебного акта (п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Податель апелляционной жалобы указал, что ему было отказано во вступлении в дело в качестве соистца. После того как Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотревший апелляционную жалобу на вышеуказанное определение об отказе во вступлении в дело, в постановлении от 21.08.2017 указал на возможность присоединения к иску, Кислицын А.Л. обратился с соответствующим заявлением. Определением от 30.08.2017 суд первой инстанции отказал в удовлетворении данного заявления, тем самым нарушив обязательные указания суда вышестоящей инстанции. При вынесении определения о подготовке дела к судебному разбирательству требования ч. 2 ст. 225.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выполнены не были, данное обстоятельство лишило подателя апелляционной жалобы, являющегося акционером ПАО АНК "Башнефть", возможности присоединиться к иску и защитить свои права. Согласно доводам лица, подавшего апелляционную жалобу, отказ Арбитражного суда Республики Башкортостан в перерасчете суммы убытков ПАО АНК "Башнефть", вызванных утратой акций АО "Система-Инвест", нарушает требования п. 2 ст. 15, п. 2 ст. 317 Гражданского кодекса Российской Федерации и ч. 2 ст. 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" представили отзывы на апелляционные жалобы Кислицына А.Л., ПАО НК "Роснефть", ПАО АНК "Башнефть", Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан. Ответчики согласились с доводами апелляционной жалобы лица, не принимавшего участие в рассмотрении дела, указали на то, что обжалуемое решение принято о правах и обязанностях данного лица и это является безусловным основанием для отмены судебного акта. Судом нарушены положения ст. 225.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Тот факт, что Кислицын А.Л. стал акционером ПАО АНК "Башнефть" после подачи иска, правового значения не имеет. В отношении изложенного в апелляционной жалобе Кислицына А.Л. довода о том, что иск о взыскании убытков подлежит удовлетворению в заявленной сумме, отметили его несостоятельность, поддержав доводы своих апелляционных жалоб в данной части. Аналогичные мотивы ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" привели в отношении доводов апелляционной жалобы истцов, указав на то, что для взыскания убытков в виде курсовой разницы нет ни фактических, ни правовых оснований.

ПАО НК "Роснефть", ПАО АНК "Башнефть", Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан просили прекратить производство по апелляционной жалобе Кислицына А.Л., указав на то, что обращение данного лица с заявлением о присоединении к иску являлось несвоевременным и ненадлежащим по форме. По мнению истцов, Кислицын А.Л. действует вопреки интересам ПАО АНК "Башнефть", злоупотребляет правом. Исходя из того, что Кислицын А.Л. лицом, участвующим в деле, не являлся, решение не принято о правах и обязанностях данного лица, его апелляционная жалоба не может быть рассмотрена по существу.

В отзыве на апелляционные жалобы ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" истцы указали на несостоятельность позиции ответчиков. Истцы считают, что реорганизация имела своей целью вывод имущества из ПАО АНК "Башнефть" в интересах лиц, не являющихся законными и добросовестными владельцами акций данного общества; ответчики сформулировали такие условия реорганизации, при которых ПАО АНК "Башнефть" вместо имущества, имеющего реальную ценность (акции ОАО "БЭСК", ОАО "Уфаоргсинтез"), отдавалось имущество, не принадлежащее ответчикам - акции самого ПАО АНК "Башнефть", которые подлежали погашению. Такие условия реорганизации позволили ответчикам не допустить уменьшения своей доли владения в ПАО АНК "Башнефть", безвозмездно вывести из него имущество, не передав ничего взамен. Истцы не оспаривают наличие у общества обязанности выкупить акции у акционеров, голосовавших против реорганизации или не принимавших участие в голосовании, вместе с тем сами условия реорганизации, предложенные ответчиками, привели к тому, что 80 % миноритарных акционеров голосовали против реорганизации и предъявили акции к выкупу. Истцы также не оценивают законность отдельных корпоративных процедур, проведенных в рамках состоявшейся реорганизации, но полагают, что данные процедуры были использованы ответчиками исключительно в собственных интересах, в ущерб интересам ПАО АНК "Башнефть". ПАО НК "Роснефть", ПАО АНК "Башнефть", Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан считают несостоятельными доводы ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" об отсутствии их вины в причинении убытков, полагают, что ответчики как профессиональные участники рынка инвестиций не могли не знать о незаконном владении ими акциями ПАО АНК "Башнефть" и о неизбежности их изъятия в любой момент времени. На дату возбуждения уголовного дела по факту незаконной приватизации предприятий топливно-энергетического комплекса Республики Башкортостан реорганизация ПАО АНК "Башнефть" не была завершена, ответчики имели возможность ее отменить и избежать причинения убытков. Факт осуществления реорганизации в целях подготовки к IPO, по мнению истцов, не подтвержден доказательствами. В документах, сопровождающих реорганизацию, не содержалось информации о том, что она проводится для целей последующей эмиссии новых акций ПАО АНК "Башнефть". Также ответчиками не обосновано, что ликвидацию перекрестного владения акциями и внутригрупповых займов невозможно было осуществить иным способом. Ответчики неправомерно утверждают о взыскании в пользу истцов курсовой разницы, такие требования истцами не заявлялись. Увеличение цены иска в данной части обусловлено позицией истцов о том, что обязательства по полному возмещению убытков должны исполняться в соответствии с практикой перевода свободных денежных средств в доллары США. ПАО НК "Роснефть", ПАО АНК "Башнефть", Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан не согласились с доводами ответчиков об истечении срока исковой давности, поддержали свою позицию о том, что убытки от реорганизации возникли у ПАО АНК "Башнефть" не ранее 05.05.2014, когда было осуществлено выделение закрытого акционерного общества "Башнефть-Инвест" (далее - ЗАО "Башнефть-Инвест") из АО "Система-Инвест", его присоединение к ПАО АНК "Башнефть", погашение 16,8 % акций ПАО АНК "Башнефть" и привилегированных акций, выкупленных у миноритарных акционеров. Истцы не согласились также с доводами АО "Система-Инвест" о том, что данное общество является ненадлежащим ответчиком по делу. На момент реорганизации 50,59 % акций АО "Система-Инвест" принадлежало ПАО АФК "Система", в связи с чем указанные лица были аффилированными. Решение о реорганизации принято совместными действиями указанных лиц, одно из которых (ПАО АФК "Система") обладало 50,10 % акций ПАО АНК "Башнефть", другое (АО "Система-Инвест") - 25,24 % акций. Истцы полагают несостоятельными доводы ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" о нарушении судом норм процессуального права. По мнению истцов, ст. 25 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержит указания на то, что заявление об отводе должно рассматриваться в судебном заседании, поэтому утверждение о ненадлежащем рассмотрении соответствующего заявления от 08.08.2017, несостоятельно. Отвод, заявленный судье 23.08.2017 представителем АО "Система-Инвест", правомерно не рассмотрен судом, т.к. был заявлен на стадии судебных прений. Суд правильно определил статус ПАО НК "Роснефть" и Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан как истцов по делу - в соответствии с ч. 1 ст. 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для применения судом правил, предусмотренных главой 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о порядке рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц, не имелось. ПАО НК "Роснефть", ПАО АНК "Башнефть", Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан полагают необоснованным довод об оставлении иска без рассмотрения ввиду отсутствия у лиц, его подписавших, соответствующих полномочий. Обращаясь в суд с вышеуказанным иском, участники корпорации действовали не только в интересах самой корпорации, но и преследовали свой опосредованный интерес. Согласно позиции истцов решение совета директоров на предмет обращения с иском о взыскании убытков не требовалось, поскольку в данном случае речь не идет о наличии в обществе корпоративного конфликта. Истцы считают, что судом при рассмотрении дела сторонам были созданы равные процессуальные возможности, принципы судопроизводства не нарушены.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои доводы и возражения, Кислицын А.Л. в судебное заседание не явился. 01.12.2017 от данного лица поступило заявление об отказе от апелляционной жалобы. Представители участвующих в деле лиц оставили вопрос о принятии отказа от апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Также в ходе судебного разбирательства представителями ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" были заявлены ходатайства о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, о назначении финансово-экономической экспертизы, о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, в приобщении которых было отказано судом первой инстанции. Также ходатайство о приобщении дополнительных доказательств было заявлено представителями ПАО НК "Роснефть", ПАО АНК "Башнефть", Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан. Против удовлетворения ходатайств ответчиков истцы возражали, указав на отсутствие оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, для назначения финансово-экономической экспертизы и приобщения к материалам дела дополнительных доказательств. По мнению ПАО НК "Роснефть", ПАО АНК "Башнефть", Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, представленные ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" доказательства неотносимы к предмету спора. Представители ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест", в свою очередь, оставили вопрос о приобщении дополнительных доказательств, представленных ответчиками, на усмотрение суда.

На разрешение эксперта ПАО АФК "Система", позицию которого поддержало АО "Система-Инвест", просило поставить вопросы о том, каков размер убытков в случае их наличия, причиненных ПАО АНК "Башнефть" в результате реорганизации в форме выделения ЗАО "Башнефть-Инвест" из АО "Система-Инвест" с одновременным присоединением ЗАО "Башнефть-Инвест" к ПАО АНК "Башнефть", в том числе размер убытков, в случае их наличия, причиненных погашением полученных ПАО АНК "Башнефть" по итогам реорганизации 38 139 925 руб. обыкновенных акций и выкупленных у акционеров 8 885 866 руб. привилегированных акций; соответствуют ли действия в рамках реорганизации ПАО АНК "Башнефть" в 2014 г. (устранение перекрестного владения акциями; ликвидация внутрикорпоративных займов; выход из непрофильных активов; приобретение и погашение собственных акций) с последующим выпуском новых акций практике делового оборота при подготовке к публичному размещению акций (IPO).

Судом в удовлетворении ходатайства о назначении финансово-экономической экспертизы по указанным вопросам отказано; суд посчитал, что в отношении предлагаемых к исследованию обстоятельств стороны представили в материалы дела достаточное число доказательств, правовых и экономических заключений, на основании которых могут быть сделаны выводы о наличии либо отсутствии оснований для взыскания убытков.

Дополнительные доказательства, представленные истцами и ответчиками, судом приобщены к материалам дела в соответствии с ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, судом не рассмотрено как самостоятельное процессуальное ходатайство; изложенные в нем доводы соотносятся с доводами апелляционных жалоб о наличии безусловных оснований для отмены судебного акта, в связи с чем признаны подлежащими оценке в ходе рассмотрения дела по существу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ПАО АНК "Башнефть" создано 13.01.1995 (т. 3, л.д. 1-189).

На конец 2013 г. ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" являлись акционерами ПАО АНК "Башнефть". ПАО АФК "Система" принадлежало 50,10 % акций ПАО АНК "Башнефть", АО "Система-Инвест" - 25,24 % (т. 2, л.д. 89-90). ПАО АНК "Башнефть", в свою очередь, владело 49,41 % акций АО "Система-Инвест".

Между ПАО АНК "Башнефть" (займодавец) и АО "Система-Инвест" (заемщик) в 2012-2013 г. были заключены договоры займа на общую сумму 34 890 000 000 руб. с условием уплаты процентов за пользование займом в размере 5 % годовых: N БНФ/з/8/2185/12/фин от 01.10.2012, N БНФ/з/8/2264/12/фин от 01.11.2012, N БНФ/з/8/2380/12/фин от 03.12.2012, N БНФ/з/8/2493/12/фин от 25.12.2012, N БНФ/з/8/242/12/фин от 28.02.2013, N БНФ/з/8/760/13/фин от 06.06.2013, N БНФ/з/8/890/13/фин от 27.06.2013. Срок возврата займа определяется моментом востребования. Денежные средства заемщику перечислены (т. 2, л.д. 44-74).

17.12.2013 советом директоров ПАО АНК "Башнефть" принято решение о созыве и подготовке внеочередного общего собрания акционеров ПАО АНК "Башнефть" по вопросу принятия решений о реорганизации общества в форме присоединения к нему ЗАО "Башнефть-Инвест", создаваемого в результате выделения из АО "Система-Инвест", об уменьшении уставного капитала ПАО АНК "Башнефть" и утверждении устава общества в новой редакции, об уменьшении уставного капитала ПАО АНК "Башнефть" путем погашения выкупаемых им привилегированных акций, об определении цены обыкновенных и привилегированных акций ПАО АНК "Башнефть" для целей реализации акционерами права требовать их выкупа (одна обыкновенная акция - 1983 руб., одна привилегированная акция типа "А" - 1403 руб.) (т. 1, л.д. 147-169).

27.01.2014 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО "Система-Инвест", на котором приняты решения о реорганизации АО "Система-Инвест" путем выделения ЗАО "Башнефть-Инвест" с одновременным присоединением данного общества к ПАО АНК "Башнефть", об утверждении разделительного баланса и договора о присоединении (т. 2, л.д.

1-29). Согласно условиям реорганизации установлен следующий порядок конвертации акций: в одну обыкновенную именную акцию выделяемого общества номинальной стоимостью 1 рубль каждая конвертируется одна обыкновенная именная акция реорганизуемого общества (АО "Система-Инвест") номинальной стоимостью 1 рубль, принадлежащая ПАО АНК "Башнефть"; обыкновенные именные акции АО "Система-Инвест", номинальной стоимостью 1 рубль, принадлежащие ПАО АФК "Система" не конвертируются в обыкновенные именные акции выделяемого общества. В обыкновенные именные акции выделяемого общества конвертируются все обыкновенные именные акции АО "Система-Инвест", принадлежащие ПАО АНК "Башнефть" по состоянию на день государственной регистрации. Также установлено, что в результате реорганизации все акции присоединяемого общества (ЗАО "Башнефть-Инвест"), размещаемые при его создании, приобретаются ПАО АНК "Башнефть", такие акции погашаются в соответствии с подпунктом 2 п. 4 ст. 17 Закона об акционерных обществах в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединяемого общества; акции общества, к которому осуществляется присоединение (ПАО АНК "Башнефть"), принадлежащие присоединяемому обществу, в соответствии с подпунктом 3 п. 4 ст. 17 Закона об акционерных обществах и договором о присоединении подлежат погашению.

Таким образом, по условиям реорганизации уставный капитал ЗАО "Башнефть-Инвест" в размере 63 488 руб., разделенный на 63 488 обыкновенных акций, формировался за счет конвертации 49,41 % акций АО "Система-Инвест", принадлежащих ПАО АНК "Башнефть" (63 488 штук).

03.02.2014 внеочередным общим собранием акционеров ПАО АНК "Башнефть" приняты решения о реорганизации ПАО АНК "Башнефть" в форме присоединения к нему ЗАО "Башнефть-Инвест", утверждении договора о присоединении и уменьшении уставного капитала ПАО АНК "Башнефть", в том числе путем погашения привилегированных акций, выкупленных у миноритарных акционеров, голосовавших против решения о реорганизации (т. 1, л.д. 135-146).

Согласно разделительному балансу при выделении ЗАО "Башнефть- Инвест" подлежали передаче активы, включая 38 139 925 штук (16,8 %) акций ПАО АНК "Башнефть" стоимостью 80 669 755 367 руб. на условиях их погашения, а также пассивы - задолженность по вышеуказанным займам перед ПАО АНК "Башнефть" на сумму 36 930 220 021 руб. (включая долг и проценты по займам по состоянию на 04.05.2014) (т. 1, л.д. 35-44).

07.02.2014 ПАО АНК "Башнефть" и ЗАО "Башнефть-Инвест" подписали договор о присоединении (т. 1, л.д. 83-90), по условиям которого АО "Система-Инвест" в качестве актива в ЗАО "Башнефть-Инвест" передало 16,8 % акций ПАО АНК "Башнефть" стоимостью 80 669 755 367 руб. на условиях их погашения (т. 1, л.д. 29-34).

Советом директоров ПАО АНК "Башнефть" 25.03.2014 утвержден отчет об итогах предъявления акций к выкупу, из которого следует, что общее количество привилегированных акций, в отношении которых осуществляется выкуп, составляет 8 885 866 штук (т. 2, л.д. 75-78). Денежные средства для выкупа акций перечислены ПАО АНК "Башнефть" депозитарию (т. 2, л.д. 79-85).

22.04.2014 советом директоров ПАО АНК "Башнефть" утвержден отчет об итогах погашения выкупленных привилегированных акций типа "А" (т. 2, л.д. 75-78).

Реорганизация фактически завершена 05.05.2014, в ЕГРЮЛ внесены записи о создании ЗАО "Башнефть-Инвест" и о прекращении его деятельности в связи с присоединением к ПАО АНК "Башнефть" (т. 2, л.д. 110-122). В тот же день были погашены 38 139 925 штук (16,8 %) обыкновенных акций ПАО АНК "Башнефть" стоимостью 80 669 755 367 руб., которые ПАО АНК "Башнефть" получило при присоединении ЗАО "Башнефть-Инвест", а также 8 885 866 штук привилегированных акций ПАО АНК "Башнефть", выкупленных у миноритарных акционеров (т. 2, л.д. 86-87).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2014 по делу N А40-155494/2014 удовлетворен иск Первого заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, действующего в интересах Российской Федерации, об истребовании из чужого незаконного владения ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" в пользу Российской Федерации государственного имущества - акций ПАО АНК "Башнефть" (т. 13, л.д. 152-163). Данное решение суда исполнено, 09.12.2014 акции списаны с лицевых счетов ответчиков и зачислены на лицевой счет Росимущества.

12.10.2016 ПАО НК "Роснефть" приобрело у государства 50,08 % акций ПАО АНК "Башнефть".

Согласно выписке из реестра акционеров ПАО АНК "Башнефть" по состоянию на 30.04.2017 ПАО НК "Роснефть" и Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан являлись акционерами данного юридического лица (т. 5, л.д. 42-43).

03.05.2017 ПАО НК "Роснефть" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" как контролировавших ПАО АНК "Башнефть" лиц убытков, причиненных ответчиками в результате проведения вышеуказанной реорганизации. 24.05.2017 с аналогичным иском обратилось Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан.

Истцы просили взыскать убытки в сумме 106 629 934 819 руб., в том числе 57 232 844 800 руб. в связи с утратой 49,41 % акций АО "Система-Инвест", 36 930 220 021 руб. в связи с утратой прав требований по займам, 12 466 869 998 руб. в связи с понесенными расходами на выкуп акций у миноритарных акционеров; указали, что в связи с утратой стоимости акций АО "Система-Инвест" ПАО АНК "Башнефть" утратило владение ОАО "БЭСК", ОАО "Уфаоргсинтез", акции которых принадлежали АО "Система-Инвест" (90,47 % и 21,53 % в уставном капитале соответственно), право на получение дивидендов от деятельности названных лиц и непосредственно АО "Система-Инвест", при этом переданными в качестве актива собственными акциями (16,8 %) ПАО АНК "Башнефть" не могло распоряжаться, поскольку они подлежали погашению. Размер убытков в данной части определен на основании отчета ООО "Стремление" от 11.11.2013 N 3252, которым стоимость одной акции АО "Система-Инвест" определена в размере 901 475 руб. (т. 1, л.д. 94-134). Убытки в размере суммы заемных обязательств, по мнению истцов, обусловлены тем, что переданные в качестве пассивов в ЗАО "Башнефть-Инвест" обязательства по займам были прекращены совпадением в одном лице должника и кредитора (ст. 413 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем ПАО АНК "Башнефть" как займодавец было лишено возможности получить исполнение. В отношении убытка в части расходов на выкуп акций у миноритарных акционеров ПАО НК "Роснефть", ПАО АНК "Башнефть", Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан указали, что принятие контролирующими лицами решения о погашении данных выкупленных акций лишило ПАО АНК "Башнефть" возможности реализовать акции третьим лицам и компенсировать понесенные в связи с выкупом акций расходы.

Истцы, заявив в ходе рассмотрения исковых требований заявление об увеличении цены иска до 170 619 477 257 руб., привели мотивы о необходимости расчета суммы убытков с учетом корректировки, учитывающей изменение курса рубля к доллару США, сослались в данной части на то, что ПАО АНК "Башнефть" реализует нефть и нефтепродукты по ценам, соответствующим международным котировкам в долларах США. Таким образом, по мнению истцов, сумма убытков, составлявшая на 05.05.2014 эквивалент 2 984 934 924,26 долларов США (по курсу Банка России 35,7227 руб. за один доллар США), по состоянию на 22.05.2017 составит 170 619 477 257 руб. (по курсу Банка России 57,1602 за один доллар США).

Арбитражный суд Республики Башкортостан, рассмотрев дело, признал обоснованными доводы акционерного общества и его акционеров о наличии убытков в результате действий контролирующих общество лиц (ответчиков). Суд согласился с тем, что ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест", не являясь законными владельцами акций ПАО АНК "Башнефть", действуя в своих интересах под видом проведения корпоративных процедур, связанных с реорганизацией, вывели из общества имущество. Суд сделал вывод о том, что реорганизация была проведена на заведомо убыточных для общества условиях, приведших к лишению общества имущества в отсутствие эквивалентного встречного предоставления.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда верными.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. 2, 3 ст. 6 Закона об акционерных обществах общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества (п. 4 ст. 6 Закона об акционерных обществах).

На дату возникновения спорных правоотношений ПАО АФК "Система" принадлежало 50,10 % акций ПАО АНК "Башнефть", а АО "Система-Инвест" - 25,24 % акций ПАО АНК "Башнефть", в связи с чем суд первой инстанции признал ПАО АНК "Башнефть" по отношению к ПАО АФК "Система" дочерним обществом, а по отношению к АО "Система-Инвест" - зависимым обществом. При этом, с учетом того, что ПАО АФК "Система" владело 50,59 % уставного капитала АО "Система-Инвест", данное общество являлось дочерним по отношению к ПАО АФК "Система". Соответствующие корпоративные связи, согласно выводам суда, позволили ответчикам принимать по своему усмотрению любые решения в целях совершения ПАО АНК "Башнефть" действий в интересах контролирующих лиц.

Довод апелляционной жалобы АО "Система-Инвест" о том, что АО "Система-Инвест", являясь подконтрольным ПАО АФК "Система" лицом, не могло определять действия ПАО АНК "Башнефть", является несостоятельным. В силу того, что ПАО АФК "Система" являлось основным акционером АО "Система-Инвест" наряду с ПАО АНК "Башнефть", где ПАО АФК "Система" также являлось акционером, обладающим более пятидесяти процентов голосов, возможность проведения реорганизации в том виде, в котором она состоялась, была обеспечена именно совместными решениями названных двух ответчиков, в связи с чем они могут быть привлечены к солидарной ответственности за вред, причиненный акционерному обществу (п. 1 ст. 1064, ст. 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу п. 1 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (п. 2 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (п. 2 ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Согласно ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд первой инстанции, следуя указанным принципам оценки доказательств при проверке доводов и возражений лиц, участвующих в деле, пришел к верному выводу о том, что необходимая совокупность условий для взыскания убытков доказана, в частности подтвержден сам факт причинения убытков в результате реализации принятого ответчиками решения о реорганизации ПАО АНК "Башнефть", совершение контролирующими акционерное общество лицами действий в ущерб интересам данного общества, а также причинно-следственная связь между указанными действиями и убытками. Отсутствие своей вины в причинении убытков ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" не доказали.

Суд правильно исходил из того, что принятое ответчиками решение о реорганизации представляет собой вывод активов, в результате реализации данного решения такой вывод активов фактически состоялся, поскольку ПАО АНК "Башнефть" в значительной мере лишилось принадлежащего ему имущества в отсутствие встречного предоставления. Так, ПАО АНК "Башнефть" в результате конвертации принадлежащих ему акций АО "Система-Инвест" в акции ЗАО "Башнефть-Инвест" утратило косвенное владение активами АО "Система-Инвест" (акциями ОАО "БЭСК" и ОАО "Уфаоргсинтез"), права на участие в управлении АО "Система-Инвест", на получение дивидендов от деятельности АО "Система-Инвест", ОАО "БЭСК", ОАО "Уфаоргсинтез", лишилось возможности распоряжаться своим имуществом в виде 16,8 % собственных акций, поскольку по условиям реорганизации они были погашены. ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест", в свою очередь, сохранили доли владения в ПАО АНК "Башнефть" практически на прежнем уровне, уменьшив совокупную долю владения с 75,34 % до реорганизации до 73,83 % после реорганизации, возможность получения дивидендов в том же размере; при этом ПАО АФК "Система" стало единственным акционером АО "Система-Инвест", тем самым полностью обеспечив корпоративный контроль над активами данного лица (ОАО "БЭСК", ОАО "Уфаоргсинтез"); одновременно прекращены обязательства АО "Система-Инвест" перед ПАО АНК "Башнефть" по погашению займов.

ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест", возражая против иска, и в суде первой и в суде апелляционной инстанции ссылались на то, что утрата активов ПАО АНК "Башнефть" не произошла, т.к. фактически стороны обменялись имуществом, когда взамен 49,41 % акций АО "Система-Инвест" рыночной стоимостью 42 924 633 600 руб. и прав требований по займам на сумму 36 930 220 021 руб. ПАО АНК "Башнефть" получило собственные обыкновенные акции в количестве 38 139 925 штук стоимостью 80 669 755 367 руб. Между тем оснований полагать, что ПАО АНК "Башнефть" имело реальную возможность распорядиться полученными акциями в указанном количестве как полноценным активом, не имеется. В силу условий реорганизации данные акции подлежали погашению и они были погашены фактически. Вывод об эквивалентности соответствующего обмена активами не может быть сделан.

При этом довод ответчиков о том, что суд не вправе был оценивать экономическую целесообразность принятых контролирующими лицами решений, не может быть признан правомерным применительно к обстоятельствам настоящего дела. В данном случае речь не идет о проверке правильности принимаемых ответчиками решений в отношении совершаемых подконтрольным им лицом в процессе обычной хозяйственной деятельности сделок или осуществляемых в отношении данного подконтрольного общества рядовых корпоративных процедур.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 16246/12, целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств.

Исходя из того, что ПАО НК "Роснефть", ПАО АНК "Башнефть", Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, заявив исковые требования, сослались на осуществление процедуры реорганизации общества лишь в целях вывода активов ПАО АНК "Башнефть" в интересах ответчиков в связи с предполагаемой возможностью изъятия у них акций ПАО АНК "Башнефть" законным собственником, суд обязан был вышеуказанные обстоятельства проверить и установить, была ли разумная цель в совершении указанных действий, каким образом осуществление процедуры реорганизации сказалось на интересах подконтрольного общества.

Тот факт, что процедура погашения акций ПАО АНК "Башнефть" соответствовала положениям подпункта 3 п. 4 ст. 17 Закона об акционерных обществах, правового значения не имеет. Действительно, практика выкупа и погашения собственных акций соответствует закону и применяется многими российскими компаниями, ответчики представили в дело доказательства, подтверждающие данное обстоятельство, однако следует учитывать, какие цели преследовала данная процедура, осуществленная в отношении акций ПАО АНК "Башнефть", какой результат был достигнут.

В рамках настоящего дела судом установлено, что проводимые ответчиками в рамках реорганизационных процедур мероприятия, включая выкуп и погашение собственных акций ПАО АНК "Башнефть" в количестве 38 139 925 штук, сами по себе являясь формально правомерными, имели своей целью и привели к неблагоприятным для общества последствиям.

Ссылка ПАО АФК "Система" в апелляционной жалобе на письмо Банка России от 18.08.2017 N 28-4/3411 (т. 53, л.д. 42-43) несостоятельна. В данном письме Банком России изложена позиция относительно возможности осуществления реорганизации акционерного общества с одновременным его присоединением к другому обществу с точки зрения соответствия данной процедуры Закону об акционерных обществах. Соответствующие разъяснения даны безотносительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого судом дела, которые свидетельствуют о том, что совершение вышеуказанных действий было обусловлено исключительно намерением ответчиков устранить владение ПАО АНК "Башнефть" активами АО "Система-Инвест", прекратить заемные обязательства АО "Система-Инвест" перед ПАО АНК "Башнефть" в условиях риска предъявления виндикационных требований в отношении акций ПАО АНК "Башнефть".

Довод подателей апелляционных жалоб - ответчиков о том, что они не могли предполагать наличие со стороны Российской Федерации претензий к приватизации ПАО АНК "Башнефть", подлежит отклонению.

Суд первой инстанции исследовал обстоятельства, связанные с приватизацией ПАО АНК "Башнефть", сделал вывод о том, что на момент осуществления действий по реорганизации общества ответчики были осведомлены о незаконности владения акциями ПАО АНК "Башнефть" и необходимости их возврата в государственную собственность.

Согласно решению Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-155494/2014 по иску Первого заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, действующего в интересах Российской Федерации, об истребовании из чужого незаконного владения ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" акций ПАО АНК "Башнефть" отчуждение акций предприятий топливно-энергетического комплекса Республики Башкортостан, включая акции ПАО АНК "Башнефть", произошло с нарушением действующего законодательства, в силу которого названные предприятия относятся к объектам федеральной собственности и их приватизация должна осуществляться по решению Правительства Российской Федерации.

Судом в рамках данного дела установлено, что Указами Президента Республики Башкортостан в 1993 г. было создано акционерное общество открытого типа "Башкирская нефтехимическая компания", в 1998 г. - ОАО "Башкирская топливная компания", в уставные капиталы которых переданы в том числе акции компаний "Башкирэнерго", АНК "Башнефть". В 2002 г. акции названных компаний отчуждены акционерными обществами "Башкирская нефтехимическая компания", "Башкирская топливная компания" в пользу ряда юридических лиц (обществ с ограниченной ответственностью "Таймас", "Соцсервис", "Охранное предприятие "Щит", "АТП-99", "Химспецтранс", "Фирма "Нефтехимтранс", "Предприятие механизации и транспорт нефтепереработки"). В 2003 г. покупатели акций создали общество с ограниченной ответственностью "Башкирский капитал" (далее - ООО "Башкирский капитал"), в уставный капитал которого передали акции указанных предприятий топливно-энергетического комплекса (компаний "Башкирэнерго", АНК "Башнефть"). Впоследствии учредители ООО "Башкирский капитал" продали свои доли в уставном капитале данного лица, а ООО "Башкирский капитал" в 2006 г. пожертвовало ценные бумаги компаний "Башкирэнерго", АНК "Башнефть" благотворительным фондам "Агидель", "Урал", "Юрюзань", "Инзер", которые, в свою очередь, передали акции в уставные капиталы созданных ими юридических лиц - обществ с ограниченной ответственностью "Агидель-Инвест", "Урал-Инвест", "Юрюзань-Инвест", "Инзер-Инвест".

В апреле 2003 г. Счетная палата Российской Федерации по результатам проверки деятельности Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан установила существенные нарушения, допущенные при приватизации предприятий топливно-энергетического комплекса Республики Башкортостан, включая сделки по отчуждению акций ПАО АНК "Башнефть" (т. 27, л.д. 17-61).

В 2005 г. Министерство имущественных отношений Республики Башкортостан обратилось в арбитражный суд с исками о признании недействительными договоров купли-продажи акций компаний "Башкирэнерго", АНК "Башнефть", заключенных акционерным обществом "Башкирская топливная компания" и обществами с ограниченной ответственностью "Таймас", "Соцсервис", "Охранное предприятие "Щит", "АТП-99", "Химспецтранс", "Фирма "Нефтехимтранс", "Предприятие механизации и транспорт нефтепереработки", также учредительного договора ООО "Башкирский капитал", устава ООО "Башкирский капитал" в части внесения в уставный капитал данного лица названными лицами вкладов в виде акций компаний "Башкирэнерго", АНК "Башнефть". По результатам рассмотрения данных исков Арбитражным судом Республики Башкортостан от 16.05.2005 по делам N А07-5245/2005, N А07-5248/2005 были приняты решения, которыми сделки купли-продажи акций признаны ничтожными, равно как и пункты учредительного договора, устава ООО "Башкирский капитал", предусматривающие формирование уставного капитала данного лица за счет акций компаний "Башкирэнерго", АНК "Башнефть" (т. 27, л.д. 107-125).

Решение арбитражного суда по делу N А07-5245/2005 (в отношении акций АНК "Башнефть") было отменено постановлением суда апелляционной инстанции от 27.06.2005 по причине отказа истца от иска. Данный судебный акт был обжалован Прокуратурой Республики Башкортостан, постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.09.2005 оставлен без изменения (т. 32, л.д. 34-38).

В 2006 г. МИФНС России по КН N 1 были поданы иски к обществам с ограниченной ответственностью "Агидель-Инвест", "Инзер-Инвест", "Урал-Инвест", "Юрюзань-Инвест", "Башкирский капитал", благотворительным фондам "Агидель", "Инзер", "Урал", "Юрюзань" о применении последствий недействительности ничтожных сделок по передаче принадлежавших ООО "Башкирский капитал" акций предприятий топливно-энергетического комплекса Республики Башкортостан, в том числе акций АНК "Башнефть", благотворительным фондам с последующим внесением их в уставные капиталы образованных названными благотворительными фондами юридических лиц. В рамках арбитражных дел N А40-78279/2006, N А40-78280/2006, N А40-78281/2006, N А40-78282/2006, рассмотренных Арбитражным судом города Москвы в июле-августе 2007 г., иски удовлетворены: в доход Российской Федерации взысканы акции, в том числе акции АНК "Башнефть" (т. 28, л.д. 1-33). Впоследствии данные решения отменены Федеральным арбитражным судом Уральского округа в связи с отказом истца от исков, заявленным в судебных заседаниях 26.02.2009 (т. 28, л.д. 114-129).

В период рассмотрения указанных исков 2005-2009 г. ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" приобрели акции АНК "Башнефть" (в 2005 г. АО "Система-Инвест" приобрело акции данной компании у ООО "Башкирский капитал"; в 2009 г. ПАО АФК "Система" приобрело акции АНК "Башнефть" у обществ с ограниченной ответственностью "Агидель-Инвест", "Урал-Инвест", "Юрюзань-Инвест", "Инзер-Инвест"). Общая доля владения акциями ПАО АНК "Башнефть" составила более 73 %.

После истребования акций в пользу Российской Федерации в рамках дела N А40-155494/2014 ПАО АФК "Система" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Урал-Инвест" о взыскании убытков в виде стоимости утраченных акций ПАО АНК "Башнефть". Решением арбитражного суда от 18.02.2015 по делу N А40-216989/2014 иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в сумме 70 726 701 904 руб. (т. 12, л.д. 169-173).

28.04.2014 возбуждено уголовное дело по факту хищения акций предприятий топливно-энергетического комплекса Республики Башкортостан, 14.07.2014 и 16.07.2014 постановлениями Басманного районного суда г. Москвы в рамках данного уголовного дела был наложен арест на акции ПАО АНК "Башнефть", находящиеся на лицевых счетах ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" (т. 12, л.д. 174-184).

Согласно выводам арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу, с которыми считает возможным согласиться суд апелляционной инстанции, вышеназванные обстоятельства незаконного отчуждения и приобретения акций ПАО АНК "Башнефть" давали основания заинтересованным лицам полагать наличие со стороны законного собственника претензий по поводу владения акциями. При этом тот факт, что данные претензии были оформлены лишь в сентябре 2014 г. путем предъявления иска об истребовании акций, не опровергает наличие осведомленности ответчиков о самом факте ничтожности первичных сделок по приватизации ПАО АНК "Башнефть", исходя из условий данной приватизации. Как обоснованно указал суд первой инстанции, ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" являлись профессиональными участниками рынка инвестиций, в связи с чем имели возможность учитывать данные обстоятельства при совершении действий в рамках корпоративного контроля.

Ссылка ПАО АФК "Система" в апелляционной жалобе на то, что ответчики не осуществляют деятельность, поименованную в Законе о рынке ценных бумаг, в связи с чем не являются профессиональными участниками рынка ценных бумаг, несостоятельна. Как видно из представленных в дело доказательств, в том числе отчета ООО "Стремление" от 11.11.2013 N 3252, основным видом деятельности АО "Система-Инвест" является осуществление всех видов инвестиций, как в Российской Федерации, так и за ее пределами. Аналогичные выводы суд может сделать и в отношении ПАО АФК "Система" на основании сведений, содержащихся в годовых отчетах данного лица (т. 28, л.д. 151-154). В связи с изложенным, применение судом к данным лицам повышенных стандартов разумности и осмотрительности представляется обоснованным.

Доводы о том, что о содержании отчета Счетной Палаты Российской Федерации ответчики узнали только после предъявления Российской Федерацией иска об истребовании акций, о том, что применительно к данному обстоятельству решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-155494/2014, установившее, что о данном отчете не знали и не могли знать компетентные органы, действующие от имени собственника имущества - Российской Федерации, имеет преюдициальное значение, судом не принимаются. Данным судебным актом соответствующий вывод сделан применительно к конкретному лицу, обратившемуся в арбитражный суд за защитой нарушенных прав, данный вывод не имеет для ответчиков преюдициального значения в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доказательств того, что содержание данного отчета в силу каких-либо объективных препятствий оказалось недоступным ответчикам, в дело не представлено, напротив, имеются многочисленные публикации в средствах массовой информации, раскрывающие суть выявленных нарушений.

Возражая против иска, ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" в суде первой инстанции ссылались на то, что их действия при проведении процедуры реорганизации ПАО АНК "Башнефть" были добросовестными, направленными на устранение ликвидации перекрестного владения акциями и внутрикорпоративных займов в целях подготовки компании к IPO; именно в этих целях, как указали ответчик, 03.07.2017 ПАО АНК "Башнефть" начало дополнительную эмиссию акций, в количестве, сопоставимом с количеством погашенных акций, отказ от проведения данной дополнительной эмиссии был обусловлен действиями новых акционеров, не зависел от воли ответчиков.

В апелляционных жалобах ответчики указали на необоснованное отклонение судом данных доводов, в том числе по причине отказа в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, подтверждающих, по мнению ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест", вышеназванное обстоятельство.

Суд апелляционной инстанции, повторно проверив обоснованность возражений ответчиков в данной части с учетом приобщенных к материалам дела дополнительных доказательств, не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции в отношении исследуемых обстоятельств.

ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" в подтверждение своей позиции по поводу IPO привели ссылку на интервью председателя совета директоров ПАО АНК "Башнефть", опубликованное 11.07.2012, где указанное лицо в ответ на вопрос об актуальности соответствующей темы для ПАО АНК "Башнефть" подтвердило, что данная тема для общества является актуальной и уже прорабатывается (т. 8, л.д. 70-73). Также ответчики ссылались на доклад совета директоров ПАО АНК "Башнефть", где указано на то, что погашение акций позволит обществу в дальнейшем разместить дополнительные акции (т. 8, л.д. 147-150), протокол совета директоров ПАО АНК "Башнефть" от 27.05.2014, которым был одобрен предварительный бюджет проекта "Сатурн", представляющего собой, согласно доводам ответчиков, комплекс мероприятий в рамках IPO ПАО АНК "Башнефть" (т. 11, л.д. 4-11), презентационные материалы, предлагаемые совету директоров, содержащие указание на планирование проведения соответствующих мероприятий (т. 11, л.д. 48-71), комментарий Газпромбанка по поводу оценки проводимых мероприятий по реорганизации ПАО АНК "Башнефть" с точки зрения предполагаемого размещения акций на Лондонской фондовой бирже (т. 12, л.д. 72-74), протокол рабочего совещания по проекту "Сатурн" от 03.10.2013 (приобщен к материалам дела судом апелляционной инстанции), протоколы опроса председателя совета директоров и члена совета директоров ПАО АНК "Башнефть" (приобщены к материалам дела судом апелляционной инстанции).

Суд апелляционной инстанции полагает, что данные документы не подтверждают заявленный довод об осуществлении реорганизации в целях подготовки к IPO, соглашается в данной части с истцами в том, что представленные доказательства носят общий характер, не содержат конкретных мер по проведению соответствующего размещения акций, в отношении ряда документов не доказан источник их происхождения. ПАО АНК "Башнефть" отрицает нахождение в обществе указанных документов (презентационных материалов, протокола рабочего совещания по проекту "Сатурн" от 03.10.2013), ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" не обосновали разумными доводами их нахождение у бывшего председателя совета директоров, сославшись лишь на сохранение им некоторых копий документов.

Довод ответчиков о возникновении на стороне ПАО АНК "Башнефть" неосновательного обогащения в связи с возможностью реализации права на выпуск и размещение погашенных акций, суд апелляционной инстанции полагает необоснованным, арбитражный суд первой инстанции правильно отклонил данный довод. Право ПАО АНК "Башнефть" осуществить эмиссию акций прямо предусмотрено уставом, реализация данного права не связана с результатами реорганизации и не может компенсировать причиненные обществу убытки.

Ссылка ответчиков на истечение срока исковой давности обоснованно отклонена судом на том основании, что лишь с момента вступления решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-155494/2014 в законную силу законный собственник акций ПАО АНК "Башнефть" смог узнать о нарушении своего права и обратиться с иском в его защиту. Данный подход согласуется с положениями ст. 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Довод ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест" о том, что срок исковой давности должен исчисляться с 03.02.2014, когда были раскрыты все условия реорганизации, судом не принимается. На указанную дату законный собственник акций не был восстановлен в правах акционера, оснований для реализации права на судебную защиту посредством предъявления иска об убытках по заявленным в настоящем деле основаниям у него не имелось.

Суд не может согласиться с доводом апелляционной жалобы АО "Система-Инвест" о недоказанности размера убытков, в том числе относительно оценки стоимости утраченных ПАО АНК "Башнефть" акций АО "Система-Инвест".

Действительно, при оценке стоимости активов АО "Система-Инвест" оценщиком (ООО "Стремление") учитывалось нахождение в составе данных активов акций ПАО АНК "Башнефть", впоследствии истребованных в пользу Российской Федерации. Однако следует учесть, что в 2011 г. принадлежащие компании "Башнефть", а также его дочерним обществам "Уфанефтехим", "Новойл" и "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" акции "Башкирэнерго" были обменяны на долю в АО "Система-Инвест" (т. 6, л.д. 130), в то время как единственным активом данного общества являлись собственно акции ПАО АНК "Башнефть".

Довод о необходимости применения дисконта с учетом неконтрольного пакета акций суд полагает несостоятельным с учетом того, что акционерами АО "Система-Инвест" являлись два юридических лица: ПАО АФК "Система" и ПАО АНК "Башнефть", в уставном капитале которого доля ПАО АФК "Система" составляла 50,10 %. Таким образом, ПАО АФК "Система" совместно со своим дочерним обществом полностью контролировали деятельность АО "Система-Инвест".

Суд апелляционной инстанции полагает правомерным отклонение судом первой инстанции доводов ответчиков, основанных на представленных в материалы дела правовых заключениях. Суд в данной части обоснованно отметил, что при подготовке данных заключений специалистами в области права не учитывались обстоятельства конкретного дела, исходя из того объема доказательств, который был представлен суду. Следует также отметить, что выводы суда в части применения правовых норм соотносятся с толкованием, данным в указанных заключениях, в то же время оценка доказательств, исходя из которой данные правовые нормы применяются, является исключительной компетенцией суда.

В отношении экономических заключений, отчетов рейтинговых агентств, представленных ответчиками в подтверждение положительного экономического эффекта от реорганизации, суд отмечает следующее. Из данных заключений не усматривается, что соответствующие процессы обусловлены непосредственно процедурой реорганизации, с учетом чего они не позволяют считать опровергнутыми доводы истцов о причинении убытков в результате оспариваемых действий ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест".

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает правильным определение судом размера убытков с учетом стоимости утраченных ПАО АНК "Башнефть" акций АО "Система-Инвест", размера прекращенных обязательств по займам и суммы расходов, понесенных в связи с выкупом акций у миноритарных акционеров, скорректированных в отношении двух последних составляющих с учетом изменения курса валют.

Суд первой инстанции посчитал доказанным факт осуществления ПАО АНК "Башнефть" значительных расчетов в долларах США в процессе осуществления хозяйственной деятельности, сделал вывод о том, что лишение общества права получения возврата займов в сумме 36 930 220 021 руб. и осуществление им расходов на выкуп акций у миноритарных акционеров в сумме 12 466 869 998 руб. создало препятствия для проведения валютных платежей, в связи с чем признал обоснованным расчет суммы убытков с учетом изменения курса рубля к доллару США в соответствии с п. 2 ст. 15, п. 2 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы ПАО НК "Роснефть", ПАО АНК "Башнефть", Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан о применении вышеуказанного подхода к убыткам, определяемым как стоимость утраченных акций АО "Система-Инвест", не имеется оснований, поскольку не доказано, что в данной части ПАО АНК "Башнефть" было лишено возможности свободно распоряжаться денежной суммой в размере стоимости указанных акций. Таким образом, в иске о взыскании 34 345 923 192 руб. (170 619 477 257 руб. заявлено - 136 273 554 065 руб. удовлетворено) отказано судом обоснованно, апелляционная жалоба истцов удовлетворению не подлежит.

Суд апелляционной инстанции полагает несостоятельными доводы ответчиков о допущенных судом нарушениях норм процессуального права, которые должны послужить безусловным основанием для отмены судебного акта.

Ввиду того, что оснований для отвода судьи, рассматривающего дело, не было установлено, рассмотрение одного из заявленных ПАО АФК "Система" отводов судье без проведения судебного заседания и составления соответствующего протокола, не привело к принятию неверного судебного акта по существу спора (ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вопреки доводам апелляционной жалобы ПАО АФК "Система" и АО "Система-Инвест", данное обстоятельство не является основанием для отмены судебного акта в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод о принятии решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, - акционеров ПАО АНК "Башнефть", которым не была предоставлена возможность присоединиться к иску.

В пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При наличии обстоятельств, указанных в ст. 225.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, названные требования рассматриваются также с учетом положений главы 28.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из обстоятельств настоящего дела у суда отсутствуют основания считать, что кому-либо из акционеров ПАО АНК "Башнефть" были созданы препятствия для защиты нарушенных прав. Информация о корпоративном праве была надлежащим образом раскрыта юридическим лицом, имеющие законный интерес акционеры вправе были направить документ о присоединении лицу, обратившемуся с иском в суд (ч. 2 ст. 225.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Соответствующее право было реализовано лишь Кислицыным А.Л. на стадии завершения судебного разбирательства, при условии, что он имел возможность надлежащим образом реализовать соответствующее право с момента приобретения акций ПАО АНК "Башнефть", которое состоялось непосредственно после подачи иска.

В силу ч. 3 ст. 225.16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, присоединившиеся к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, могут знакомиться с материалами дела, делать из них выписки, снимать с них копии.

Закон не устанавливает, что данные лица, присоединившиеся к требованию, становятся лицами, участвующими в деле, и приобретают комплекс прав, принадлежащих непосредственным участникам процесса. В связи с изложенным не может быть сделан вывод о том, что участие лиц, присоединившихся к иску, является обязательным, их неучастие влечет последствия в виде отмены судебного акта.

Довод о наличии оснований для оставления исковых требований без рассмотрения по причине подписания исковых заявлений неуполномоченными лицами, несостоятелен. Доверенности, на лиц, подписавших иски, оформлены в соответствии с законом, никто из истцов в ходе рассмотрения дела не заявил о том, что обращение в суд не соответствует действительному волеизъявлению.

Также судом не принимается довод о том, что ПАО НК "Роснефть", ПАО АНК "Башнефть", Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, увеличив цену иска, фактически заявили новое требование. Данное утверждение не соответствует фактическим обстоятельствам дела, т.к. ни фактические, ни правовые основания требований не изменились, остался неизменным также предмет спора, изменился лишь подход к исчислению размера убытков, в связи с чем и была увеличена цена иска.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционные жалобы истцов и ответчиков удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда, поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Рассмотрев ходатайство Кислицына А.Л. об отказе от апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что оно подлежит удовлетворению в силу ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как отказ от апелляционной жалобы не противоречит закону, иным нормативным правовым актам, а также не нарушает прав других лиц.

При таких обстоятельствах отказ от апелляционной жалобы подлежит принятию арбитражным судом апелляционной инстанции, а производство по апелляционной жалобе - прекращению на основании ч. 1 ст. 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Уплаченная Кислицыным А.Л. по чеку-ордеру Сбербанка России от 28.09.2017 государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета (подпункт 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 49, 176, 265, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ Кислицына Алексея Леонидовича от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2017 по делу N А07-14085/2017, производство по апелляционной жалобе Кислицына Алексея Леонидовича прекратить.

Возвратить Кислицыну Алексею Леонидовичу из федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2017 по делу N А07-14085/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Акционерная финансовая корпорация "Система", акционерного общества "Система-Инвест", публичного акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть", публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть", Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев